In een eerdere blog spraken wij al over de toepassing van het Weens Koopverdrag en de daarmee samenhangende (mogelijke) moeilijkheden. In een recent arrest heeft de Hoge Raad een uitspraak gedaan over de ambtshalve toepassing van het Weens Koopverdrag. De Hoge Raad buigt zich ditmaal over de vraag of het Weens Koopverdrag ambtshalve mocht worden toegepast door het hof en verder op de vraag of art. 6:228 BW (dwaling) alleen ziet op de voorstelling die een partij heeft ten aanzien van de eigenschappen van de volgens de overeenkomst te leveren zaak zelf, dan wel of de dwaling ook gebaseerd kan zijn op de voorstelling die een partij heeft ten aanzien van andere uit de overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen. Zoals de bij het sluiten van de overeenkomst bestaande (on)mogelijkheid van de wederpartij om te voldoen aan haar verplichting om de zaak (hier 6 km aan lijngoten) tijdig te leveren. Onze advocaat contractenrecht bespreekt de voornaamste inzichten uit deze zaak en wijst ook op het internationale belang van deze kwestie.
Wanneer geldt het Weens Koopverdrag?
De discussie over de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (ook wel: het “Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken”, of afgekort het “CISG” of “WKV”) zien we ook vaker terug bij vragen over (de toepasselijkheid) van algemene voorwaarden. Het Weens Koopverdrag geldt in beginsel tussen contractspartijen die internationaal contracteren, i.e. (bijv) een Nederlandse en een buitenlandse onderneming en waarbij de (of soms een van de) lidstaten is aangesloten, al dan niet met een restrictie. Consumententransacties en enige bijzondere vormen van koop zijn uitgesloten van het verdrag. Het Weens Koopverdrag is uniform kooprecht en hierbij zijn vele landen aangesloten, ook veel niet-Europese landen. Het Weens Koopverdrag geldt bij dergelijke internationale koopovereenkomsten, tenzij het expliciet wordt uitgesloten. Voor leveranciers is het in veel gevallen een gemiste kans om het verdrag (bewust of onbewust) uit te sluiten. Temeer om omdat het verdrag een “wezenlijke tekortkoming” bij ontbinding van een koopovereenkomst verlangt en ook verjaringstermijnen beperkter kunnen zijn.
Ambtshalve toepassing van het Weens Koopverdrag
Alvorens wij ingaan op het geschil over het Weens Koopverdrag en de uitspraak frissen we even het geheugen op over ambtshalve toetsing. Ambtshalve toetsing ziet op de procesrechtelijke kant van een juridische procedure, en niet in de eerste plaats op de inhoud. Dit betekent dat een rechter ook oordeelt over een vraag die hem niet door partijen in de procedure wordt voorgelegd. Op het moment dat de rechter de stukken voor zich krijgt, en de vraag bij hem rijst of iets tot de omvang van het geschil behoort, in dit geval of het Weens Koopverdrag van toepassing is, dient hij deze vraag te toetsen, ook indien dit door partijen niet in de procedure naar voren is gebracht.
In hoger beroep wordt een procedure opnieuw inhoudelijk beoordeeld, maar enkel op de punten waartegen partijen grieven inbrengen. Dat wil zeggen dat partijen die in hoger beroep gaan nader dienen te duiden waarom zij op een punt wel, of juist geen gelijk hadden moeten krijgen – het inbrengen van de grieven. Indien er in hoger beroep geen grieven tegen een bepaald onderdeel van de procedure worden ingebracht, zoals in onderhavig arrest tegen de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag, kan de rechter in bepaalde gevallen gehouden zijn dit onderdeel toch in de rechtsstrijd te betrekken, door middel van de ambtshalve toetsing. Met name in consumentenzaken en in het bestuursrecht komt ambtshalve toetsing vaak voor.
Geschil over het Weens Koopverdrag
Partijen Aswebo en Jura hebben een overeenkomst gesloten voor het leveren van lijngoten. In de offerte is een afnameverplichting voor Aswebo opgenomen, onder verwijzing naar de algemene voorwaarden van Jura. Jura kan op een zeker moment niet de gehele overeenkomst (tijdig) nakomen, waarop Aswebo besluit om niet alle lijngoten af te nemen. Jura beroept zich vervolgens op de afnameverplichting in de offerte en vordert schadevergoeding van Aswebo wegens toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de overeenkomst. Aswebo wenst op haar beurt de overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden, dan wel deze te wijzigen of vernietigen op grond van dwaling. Zij voert daartoe aan dat zij er op basis van een mededeling van Jura vanuit was gegaan dat de lijngoten in de benodigde periode leverbaar zouden zijn. Dit was echter niet het geval.
Gerechtshof past Weens Koopverdrag ambtshalve toe
De rechtbank wijst alle vorderingen af, waarna hoger beroep wordt ingesteld bij het gerechtshof ’s-Hertogenbosch.
In het eerste tussenarrest oordeelt het hof dat het Weens Koopverdrag betrokken dient te worden bij de beoordeling van de vorderingen van partijen. Het hof past het Weens Koopverdrag dus ambtshalve toe.
Verder oordeelt het hof dat het beroep op dwaling zijdens Aswebo niet slaagt. Zij legt hieraan ten grondslag dat sprake is van oneigenlijke dwaling, nu de dwaling ziet op de levering van de producten en niet op de eigenschappen van de producten zelf.
Bij tweede tussenarrest wordt geoordeeld dat Aswebo toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van haar afnameverplichting, zoals neergelegd in de offerte, en dat Jura op grond daarvan recht heeft op een schadevergoeding.
In het eindarrest oordeelt het hof dat Jura de gevorderde schade onvoldoende heeft onderbouwd, en verwijst naar de schadestaatprocedure.
Hoge Raad oordeelt over ambtshalve toepassing Weens Koopverdrag en reikwijdte dwaling
De Hoge Raad beantwoordt na het instellen van cassatie door Aswebo twee vragen.
- Mag het hof het Weens Koopverdrag ambtshalve toepassen?
- Kan Aswebo zich op dwaling beroepen?
De vraag of het hof het Weens Koopverdrag ambtshalve mag toepassen wordt ontkennend beantwoord door de Hoge Raad. In eerste aanleg is door de rechtbank, middels uitleg van de overeenkomst tussen partijen, bepaald dat Nederlands recht van toepassing was op de overeenkomst. Hiermee is op geen enkele wijze enige toepassing van het Weens Koopverdrag aangewezen door de rechtbank. Het oordeel van de rechtbank had dan ook begrepen moeten worden als het oordeel dat Nederlands recht, met uitsluiting van het Weens Koopverdrag van toepassing was op de overeenkomst. Nu door geen der partijen grieven zijn gericht over de beoordeling van het toepasselijke recht, is het niet aan het hof om hier ambtshalve een uitspraak over te doen.
De Hoge Raad beslist daarnaast dat het beroep op dwaling wel degelijk slaagt, nu artikel 6:228 Burgerlijk Wetboek ook gebaseerd kan zijn op de voorstelling die een der partijen heeft ten aanzien van andere uit de overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichten, zoals in dit geval de mogelijkheid om te leveren binnen de overeengekomen periode.
Advocaat Weens Koopverdrag
Wilt u advies inwinnen over het Weens Koopverdrag, dan helpen onze advocaten contractenrecht u graag verder. Wij stellen waar gewenst inkoop- en verkoopvoorwaarden op. Ook kunnen wij u bijstaan als er een geschil is ontstaan waar het Weens Koopverdrag een rol in speelt. Onze procesadvocaten procederen veel internationaal en weten waar de voordelen, nadelen en risico’s zitten. U kunt met onze ervaren advocaat Weens Koopverdrag, Remko Roosjen, contact opnemen. Of neemt u contact op met een van onze andere advocaten in Amsterdam.
