Tussen bedrijven in de maakindustrie worden veel verschillende soorten overeenkomsten gesloten. Wanneer er gedurende de handelsrelatie vervolgens vragen ontstaan over een gebrekkig product, een te late levering of een andere oorzaak waardoor schade ontstaat, kunt u nadelen ondervinden van een zogeheten exoneratiebeding dat de aansprakelijkheid bij schade (voortvloeiende uit uw handelsrelatie) uitsluit of beperkt. Ook kunt u een exoneratiebeding bewust in een contract of in algemene voorwaarden opnemen om aansprakelijkheid voor uw eigen onderneming uit te sluiten of te beperken. Mag het uitsluiten van aansprakelijkheid altijd? Onze advocaat procesrecht en contractenrecht zoomt in op de reikwijdte van een aansprakelijkheidsbeperkende clausule in een overeenkomt en zal dit bespreken in het licht van de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:2 lid 2/6:248 lid 2 BW).
Onze advocaten contractenrecht adviseren u graag over de uitleg en toepassing van contractuele bepalingen zoals een exoneratiebeding. Ook helpen de specialisten van MAAK Advocaten u graag met andere contractuele vraagstukken, zoals het opstellen van overeenkomsten en algemene voorwaarden, het adviseren en onderhandelen bij een conflict en het voeren van een procedure.
In hoeverre kunt u opkomen tegen een algehele beperking van aansprakelijkheid?
Wanneer u met uw handelsrelatie een exoneratiebeding bent overeengekomen, kan er onder omstandigheden geen succesvol beroep op worden gedaan. In hoeverre kunt u opkomen tegen een algehele beperking van aansprakelijkheid? In ieder geval geldt dat een aansprakelijkheid niet altijd kan worden beperkt. Dit is het geval wanneer de toepassing van de contractuele bepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Anders geformuleerd: het exoneratiebeding is in de gegeven omstandigheden niet van toepassing, omdat de gevolgen hiervan onaanvaardbaar zijn. De redelijkheid en billijkheid beperkt dan ook de werking van het exoneratiebeding, maar tast de geldigheid van het contract niet aan.
Het vereiste van onaanvaardbaarheid duidt erop dat de rechter terughoudend moet zijn bij het op grond van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid buiten toepassing laten van een regel die tussen contractspartijen is overeengekomen. Ook zal de rechter bij de beoordeling alle omstandigheden van het geval moeten betrekken.
Exoneratiebeding en redelijkheid en billijkheid
In de rechtspraak is op 29 januari 2021 een interessante uitspraak gedaan over de manier waarop de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid moet worden toegepast op een exoneratiebeding. Het arrest van de Hoge Raad ziet op de verdeling van rechten en plichten tussen huurder en verhuurder.
Partijen sluiten twee overeenkomsten, een huurovereenkomst voor een bedrijfspand en een franchiseovereenkomst voor de exploitatie van een Bakker Bart-winkel. In het bedrijfspand wordt asbest aangetroffen. Als gevolg van acute gezondheidsrisico’s wordt het bedrijfspand gesloten, waardoor de exploitatie van de Bakker Bart-winkel wordt belemmerd. De huurder stelt de verhuurder vervolgens aansprakelijk voor de geleden schade. De verhuurder beroept zich op een exoneratiebeding in de huurovereenkomst dat de aansprakelijkheid uitsluit voor gebreken van het gehuurde.
Kern van de uitspraak is de vraag of het beroep van de verhuurder op het exoneratiebeding, in dit geval uitsluiting van de aansprakelijkheid, naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
De Hoge Raad oordeelt als volgt: het is niet voldoende om een exoneratiebeding naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar te oordelen (waar de huurder in dit geval om had gevraagd) bij schade als gevolg van een tekortkoming, wanneer:
- de tekortkoming ziet op de kern van de prestatie;
- aan de overeenkomst (gedurende een bepaalde tijd) elke betekenis vervalt door de tekortkoming; of
- verhuurder huurder gedurende een bepaalde periode schadeloos stelt.
Met deze uitspraak versterkt de Hoge Raad haar vaste jurisprudentie dat de rechter de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid terughoudend moet toepassen. Daarnaast bevestigt de Hoge Raad dat de rechter bij de beoordeling of een beding uit een overeenkomst naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, alle omstandigheden van het geval moet meewegen.
In deze zaak had het hof dit toetsingskader verkeerd toegepast en de zaak wordt daarom terugverwezen door de Hoge Raad (het hof zal dan een nieuw oordeel moeten geven).
Advocaat gespecialiseerd in contractenrecht
Ons advocatenkantoor in Amsterdam heeft een ervaren team van advocaten met een sterke reputatie in de maakindustrie. Wilt u juridisch advies inwinnen over het sluiten van een overeenkomst, het opstellen van een contract, het voeren van een procedure over een exoneratiebeding of wilt u meer weten over andere juridische vraagstukken over contracten? Neem dan contact op met Max Schwillens of met een van onze andere advocaten in Amsterdam.
T: +31 (0)20 – 210 31 38
E: mail@maakadvocaten.nl
Contactpersoon: Max Schwillens | Advocaat contractenrecht
