Onze advocaten contractenrecht begeleiden ondernemingen bij het aangaan van nieuwe samenwerkingstrajecten en het opstellen van een Letter of Intent. De start zal altijd een beproeving zijn of twee organisaties bij elkaar passen en elkaar handelsactiviteiten zullen versterken. Onze advocaten contractenrecht kijken daarbij naar alle juridische thema’s voor een nieuwe commerciële overeenkomst, van de precontractuele fase tot het zetten van de handtekening. Een Letter of Intent (ook wel intentieovereenkomst genoemd, is een goed vertrekpunt bij een nieuwe overeenkomst. In deze intentieverklaring, spreken twee of meer partijen de ambitie uit om samen een bepaald doel te gaan najagen. Dit doel zal uitgewerkt worden in de te sluiten overeenkomst. Dat kan een overnamecontract zijn, maar ook een leverancierscontract of distributieovereenkomst.
Wat staat er in een Letter of Intent (LOI)?
In een Letter of Intent worden de hoofdlijnen, zeg maar de structuur, van de transactie opgeschreven. Voor het delen van bedrijfsgevoelige informatie is het goed dat partijen over en weer van elkaar weten wat de exacte partijbedoeling is en afspraken maken over de wijze en duur waarop partijen met elkaar in onderhandeling treden. In de LOI wordt geanticipeerd op een ‘zachte landing’ als partijen niet het gewenste resultaat bereiken en de overeenkomst na de onderhandelingen toch niet wordt vlotgetrokken. Risico’s over precontractuele aansprakelijkheid worden daarmee verkleind.
De Letter of Intent en precontractuele aansprakelijkheid
Een Letter of Intent (LOI) wordt gebruikt om duidelijke kaders te scheppen over het onderhandelingstraject. naar Nederlands recht kan er op enig moment gedurende de onderhandelingen een totstandkomingsvertrouwen ontstaan dat de betreffende hoofdovereenkomst zeker door zal gaan. Wanneer dat onverhoopt ineens anders wordt (denk aan een COVID-19 situatie, maar bijvoorbeeld gewijzigd overheidsbeleid), kan het zo zijn dat de commerciële overeenkomst toch voor een van een de partijen niet langer interessant is en dus de onderhandelingen wilt stoppen. In een LOI kunt u anticiperen op dergelijke (doem)scenario’s. Om uw positie te verstevigen kunt u ook goede afspraken maken dat een commerciële overeenkomst pas een afspraak is wanneer het bestuur deze heeft goedgekeurd, of er een handtekening onder staat. Daarmee verkleint u de kans dat een teleurgestelde partij bij de onderhandelingen een goede positie heeft nakoming van de nog te sluiten overeenkomst (al dan niet via een procedure) af te dwingen, of schadevergoeding kan vorderen. Precontractuele aansprakelijkheid hangt altijd af van alle omstandigheden van het geval, dus u doet er goed aan hier in een LOI al op voor te sorteren.
Advocaat gespecialiseerd in het opstellen van een Letter of Intent
Ons advocatenkantoor in Amsterdam heeft een team van advocaten dat een sterke reputatie heeft in het opstellen van commerciële overeenkomsten. Wilt u advies inwinnen over een Letter of Intent, of wilt u meer weten over het beste beding in een LOI? Neem dan contact op met een van onze advocaten in Amsterdam.