OPZEGGING OVEREENKOMST

OPZEGGING VAN EEN OVEREENKOMST

Op 7 juli 2017 heeft de Hoge Raad een arrest gewezen tussen de Golden Earring (popgroep) en Nanada c.s. (muziekuitgever) over de opzegging van een zogenoemde duurovereenkomst (een overeenkomst gesloten voor een bepaalde of onbepaalde tijd die voortdurende prestaties voor partijen in het leven roept). De zaak is (naast advocaten en juristen) interessant voor partijen die duurovereenkomsten voor een onbepaalde tijd sluiten, ook wanneer die niet in de muziekbranche actief zijn (zoals bijvoorbeeld partijen bij een agentuurovereenkomst of distributieovereenkomst). In dit arrest komen de voorwaarden aan bod voor een opzegging van een onbepaalde tijd overeenkomst. Als advocaat contractenrecht zal ik de belangrijkste elementen uit de zaak aanstippen over de opzegging van een overeenkomst.

ONTBINDING EN OPZEGGING VAN EEN DUUROVEREENKOMST

Of een opzegging van een overeenkomst goed is gegaan is altijd afhankelijk van de omstandigheden van het geval, In deze zaak hebben Golden Earring en Nanada c.s. voor onbepaalde tijd een duurovereenkomst gesloten. Tot de kern teruggebracht heeft de Golden Earring hierin een deel van hun auteursrecht overgedragen aan Nanada c.s. Op laatstgenoemde rust op basis van de duurovereenkomst de verplichting tot promotie en exploitatie van een groot aantal muziekwerken (voor de duur van het auteursrecht). Tussen partijen is discussie ontstaan over de kwaliteit en omvang van de promotie, ten gevolge waarvan de Golden Earring buitengerechtelijk de overeenkomst heeft ontbonden. Nanada c.s., hiermee oneens, is tegen de ontbinding een procedure gestart. Naast, c.q. aanvullend op, de ontbinding heeft de Golden Earring in deze procedure de overeenkomst opgezegd. Op de ontbinding zal hierna niet verder worden ingegaan.

OPZEGGEN DUUROVEREENKOMST VOOR ONBEPAALDE TIJD: WAAR KIJKT DE RECHTER NAAR?

Wanneer tussen partijen geen einddatum (bepaalde tijdscontract) of contractuele voorwaarden en/of een opzegtermijn voor de opzegging van de overeenkomst is overeengekomen, is een duurovereenkomst in de regel opzegbaar. Toch is er een aantal uitzonderingen wanneer de opzegbaarheid ter discussie kan worden gesteld. Zo kan er ten eerste een situatie zijn dat partijen de intentie hebben gehad de overeenkomst als ‘niet opzegbaar’ te kwalificeren. Als partijen daarover van mening verschillen dient aan de hand van de partijbedoeling te worden bekeken of dit al dan niet het geval is. Ten tweede speelt de overkoepelende ‘redelijkheid en billijkheid’ een wezenlijke rol. Zo kan de aard van de overeenkomst meebrengen dat (i) slechts kan worden opgezegd wanneer daarvoor een zwaarwegende grond aanwezig is (ii) er een redelijke opzegtermijn moet worden gehanteerd of (iii) de overeenkomst niet kan worden beëindigd zonder het betalen van een schadevergoeding.

RECHTBANK: ONVOLDOENDE PROMOTIE & EXPLOITATIE, DUS ONTBINDING DUUROVEREENKOMST

De rechtbank heeft aan de hand van de specifieke feiten de buitengerechtelijke ontbinding als rechtsgeldig bestempeld. Dit betekende dat de opzegbaarheid als zodanig (als verderstrekkend verweer) geen rol van betekenis (meer) had in deze procedure, c.q. geen verdere bespreking meer behoefde.

HOF: GEEN ONTBINDING DUUROVEREENKOMST, WEL OPZEGGING OVEREENKOMST

In hoger beroep heeft het gerechtshof de ontbinding als niet-rechtsgeldig gekwalificeerd, waarna de vraag over de opzegbaarheid aan bod kwam. Kort gezegd mocht er worden opgezegd en hoefde er geen geldige reden aan de opzegging ten grondslag te worden gelegd.

DUUROVEREENKOMST GELIJK AAN DUUR AUTEURSRECHT?

In cassatie heeft Nanada c.s. zich op het standpunt gesteld dat hier sprake is van overeenkomsten voor bepaalde tijd. Nanada c.s. stelt dat de duur van het auteursrecht (dat pas eindigt 70 jaar na de dood van het laatste bandlid) hier leidend is. Daarmee zou de duurovereenkomsten niet tussentijds opzegbaar zijn.

OPZEGVERBOD DUUROVEREENKOMST WEGENS INVESTERINGEN DOOR MUZIEKUITGEVER?

Daarnaast wordt in cassatie het standpunt ingenomen dat ook een geronde reden voor opzegging ontbrak; muziekuitgevers moeten er in de lezing van Nanada c.s. op kunnen vertrouwen dat auteurs en artiesten met hen gesloten exploitatieovereenkomsten niet (zomaar) kunnen opzeggen. Dit omdat zij op hun beurt veel in de loopbaan van deze auteurs en artiesten investeren.

HOGE RAAD: OPZEGGEN KAN, MAAR ZWAARWEGENDE REDEN VERPLICHT

In de visie van de Hoge Raad mocht de duurovereenkomst worden opgezegd. Echter, gelet op de omstandigheden van het geval dient hieraan wel een zwaarwegende redenen ten grondslag worden gelegd. De maatschappelijke mening van de wet speelt in deze beoordeling een rol, daar deze sinds 1 juli 2015 auteurs de mogelijkheid muziekuitgave-overeenkomsten te ontbinden als de uitgever de werken onvoldoende exploiteert.

De zaak is nu terugverwezen naar een ander hof. Deze zal de rechtsgeldigheid van de ontbinding opnieuw moeten bekijken, dan wel beoordelen of er daadwerkelijk een gegronde reden bestond de duurovereenkomst op te zeggen.

OPZEGGEN CONTRACT IN DE PRAKTIJK

Het arrest is lezenswaardig voor de praktijk omdat beide verweren tegen een opzegging aan bod komen (partijbedoeling: niet opzegbare overeenkomst & redelijkheid en billijkheid: zwaarwegende gronden). Het illustreert dat partijen er verstandig aan doen vooraf af te spreken wat de inhoud en strekking van de duurovereenkomst is. Dit had mogelijk een gerechtelijke procedure in drie instanties kunnen vermijden.

ADVOCATEN GESPECIALISEERD IN HET OPZEGGEN VAN OVEREENKOMSTEN

Wij helpen u graag bij het inzichtelijk maken van risico’s, afhandelen van geschillen en het bereiken van succes. We hebben ervaring met uiteenlopende ondernemingen in de maakindustrie, waaronder leveranciers, importeurs, distributeurs en handelsagenten. De specialisten van MAAK Advocaten gaan duurzame relaties aan met hun opdrachtgevers en leveren topkwaliteit. Heeft u verdere vragen, aarzel niet om eens met een advocaat verzekeringsrecht van MAAK contact op te nemen onder mail@maakadvocaten.nl of telefonisch naar 020 210 31 38.

OVEREENKOMST OPZEGGING DOOR EEN ADVOCAAT?

Bent u in onderhandeling over een distributieovereenkomst, of wilt u weten hoe u een zachte landing maakt bij het opzeggen ervan? De advocaten van MAAK helpen u daar graag in verder.Neem contact met ons op

nv-author-image

Remko Roosjen

Remko Roosjen is als advocaat / partner contractenrecht verbonden aan MAAK Advocaten. Een belangrijk deel van zijn werk ziet op het adviseren en procederen over commerciële overeenkomsten. Remko treedt op voor zowel fabrikanten, distributeurs, resellers en internationaal opererende handelspartijen. Remko is een bevlogen advocaat die snel schakelt.