Uitleg van een overeenkomst

MAAK Advocaten adviseert en procedeert respectievelijk over commerciële contracten en handelsgeschillen. Wanneer het gaat over een civiele procedure voor de rechter, gaat het in veel gevallen over de uitleggen van een bepaling in een contract of (in minder voorkomende gevallen) over de vraag wie nu contractspartner is. Kortom, uitlegkwesties. In juridisch jargon noemen dit ook wel “Haviltexen” (vernoemd naar een leidend arrest dat over de uitleg van een partijbedoeling ging). Dit arrest is voor alle partijen relevant die commerciële overeenkomsten sluiten en te maken krijgen met uitlegvragen.

In dit arrest van de Hoge Raad over de uitleg van een contractuele relatie speelde het volgende.Neem contact met ons op

FEITEN VAN DE ZAAK

De eisende partij (A) is een bestuurder en grootaandeelhouder van een vennootschap en exploiteert onder meer een paardenfokkerij. De verweerder heeft tot 2011 een agrarisch bedrijf uitgeoefend en is eigenaar van een aantal percelen agrarische grond. Op basis van een mondelinge afspraak tussen partijen heeft de grondeigenaar in 2008 tegen een vergoeding van EUR 4.000 per jaar enkele percelen als weiland ter beschikking gesteld. De grondeigenaar heeft het weiland daartoe ingezaaid met gras(zaad), zodat daarop paarden konden grazen. De vergoeding is steeds door de eisende partij (A) betaald.

Eind 2014 hebben partijen een door de grondeigenaar opgestelde “Overeenkomst van uitscharing” ondertekend. Dit stuk vermeldt als partijen:

“1. [verweerder] , hierna te noemen uitschaarder, wonende (…);

  1. [eiser] , hierna te noemen inschaarder, wonende (…) te (…) en eigenaar van “ [A] ” (…) te [vestigingsplaats].”

Dit stuk vermeldt verder:

“ [eiser] verklaart hierbij, dat hij gedurende de jaren 01-04-2008 tot 01-04-2014 paarden heeft ingeschaard bij de [verweerder] tegen de prijs van € 4.000,- op jaarbasis.”

(vi) In maart 2015 hebben partijen een door [verweerder] opgestelde en op 15 maart 2015 gedateerde “Jaarlijkse overeenkomst van inscharing (begrazing van paarden)” ondertekend. Dit stuk vermeldt als partijen:

“1. [verweerder] , hierna te noemen uitschaarder, wonende (…);

  1. [eiser] , hierna te noemen inschaarder, wonende (…);”

Dit stuk vermeldt verder:

“ [eiser] verklaart hierbij, dat hij gedurende 01-04-2014 tot 01-04-2015, paarden heeft ingeschaard (begrazing) bij [verweerder] tegen de prijs van € 4.000,-”

met dien verstande dat de woorden “paarden” en “(begrazing)” door [eiser] zijn doorgekrast.

Bij brief van 31 maart 2015 heeft de advocaat van [verweerder] [eiser] gesommeerd zijn paarden van het weiland te verwijderen vóór 1 augustus 2015. Bij brief van 17 april 2015 heeft de gemachtigde van [A] op deze sommatie gereageerd met de mededeling dat [A] degene is die het perceel gebruikt tegen een jaarlijkse prijs, dat sprake is van pacht en dat deze pacht op grond van art. 7:322 BW voor onbepaalde tijd geldt. [A] heeft geweigerd het weiland te ontruimen.

IS ER SPRAKE VAN EEN PACHTOVEREENKOMST? EEN KWESTIE VAN UITLEG…

De grondeigenaar heeft als eerste een procedure voor de civiele rechter aangespannen en een zogeheten verklaring voor recht gevorderd. Hij vorderde kort gezegd bij de kantonrechter te verklaren dat tussen partijen enkel een zogeheten overeenkomst van inscharing heeft bestaan, welke op 31 maart 2015 zou zijn beëindigd. De kantonrechter ging hierin mee.

In de visie van de kantonrechter is de bestuurder en niet de vennootschap de wederpartij van de grondeigenaar. Omdat de bestuurder zich, anders dan zijn vennootschap, niet met de bedrijfsmatige beoefening van landbouw bezighoudt, is geen sprake van pacht. Het gerechtshof kwam in hoger beroep tot dezelfde twee conclusies. Het hof hanteerde voor de kwalificatie van de tussen partijen gesloten overeenkomst (wel of niet een pachtovereenkomst) de Haviltex-maatstaf. Gelet op het feit dat partijen in het begin een mondelinge afspraak sloten en derhalve niets op schrift hebben gezet, is het Hof niet ervan overtuigd dat partijen de intentie hadden een pachtovereenkomst te sluiten (welke schriftelijk moet).

HOGE RAAD OVER DE UITLEG VAN DE OVEREENKOMST

Bij de Hoge Raad wordt niet meer over het feitenrelaas gedebatteerd, maar ligt slechts de vraag voor of het recht juist is toegepast. In dat licht liggen naar het contractenrecht 2 interessante vragen voor:

  • wie was de contractspartij, de bestuurder of de vennootschap, die met de grondeigenaar het contract sloot? en,
  • wanneer de vennootschap geen partij was, zij dit niet alsnog had kunnen worden hier?

Het antwoord op vraag (i) hangt af van wat de betrokken partijen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. De Hoge Raad vult dit daarbij als volgt aan dat het ook mogelijk is dat er een wijziging plaatsvindt van de contractspartij (rov. 3.1.2), een zogenaamd dynamische uitleg:

“Niet uitgesloten is dat op enig moment na het sluiten van de overeenkomst een ander dan een van de oorspronkelijke contractspartijen in plaats van die oorspronkelijke contractspartij dient te worden aangemerkt als contractspartij. De beantwoording van de vraag of op enig moment na het aangaan van de overeenkomst sprake is van een wijziging van een van de contractspartijen als hiervoor bedoeld, hangt eveneens af van hetgeen de betrokken partijen daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en redelijkerwijze mochten afleiden. ”

In deze zaak kon het Hof eraan voorbijgaan of de vennootschap niet alsnog partij is geworden, nu de bestuurder dit verweer niet heeft gevoerd.

Overigens slaagt wel een andere klacht die aan de orde stelt of de bestuurder het weiland bedrijfsmatig door zijn vennootschap mocht laten gebruiken (rov. 3.2.7). Voor het antwoord op die vraag is niet doorslaggevend of de grondeigenaar daarmee (uitdrukkelijk) instemde. Aan de hand van de Haviltex-maatstaf moet worden beoordeeld of partijen bedrijfsmatig gebruik door de vennootschap zijn overeengekomen.

UITLEG VAN DE INHOUD VAN DE OVEREENKOMST KOMT VOOR DE KWALIFICATIE

In het vervolg van de zaak stelt de Hoge Raad dat wanneer de inhoud voldoet aan de beschrijving van een pachtovereenkomst ook als zodanig moet worden aangemerkt. Niet van belang is of partijen hier de intentie hadden de overeenkomst onder het desbetreffende artikel van de pacht te scharen. Relevant hierbij is of de afgesproken rechten en verplichtingen vallen onder de wettelijke omschrijving van de pachtovereenkomst.

Deze vraag naar de kwalificatie van een overeenkomst moet worden onderscheiden van de daaraan voorafgaande vraag welke rechten en verplichtingen partijen zijn overeengekomen. Die vraag naar de inhoud moet worden beantwoord aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Kort samengevat:

“Nadat de rechter met behulp van die maatstaf de inhoud van de overeenkomst – dat wil zeggen de wederzijdse rechten en verplichtingen – heeft vastgesteld (uitleg), kan hij beoordelen of die overeenkomst de kenmerken heeft van een pachtovereenkomst (kwalificatie).” (rov. 3.2.3)

Hier wijkt de positie van de Hoge Raad af met die van het Hof. Er kan niet zomaar in het niet op schrift stellen van een overeenkomst worden gezien dat partijen klaarblijkelijk niet bedoeld zouden hebben een pachtovereenkomst te sluiten.

In de optiek van de A-G Valk – en dat wordt door mij ondersteund – kan er (ook bij het ontbreken van de schriftelijkheidseis van pacht tóch een pachtovereenkomst zijn ontstaan. Dit om de reden dat partijen dit juist wél bedoeld zouden hebben. Kortom, er mag niet op basis van de wettelijke tekst ervan worden uitgegaan dat partijen een andere bedoeling zouden hebben en voorts is niet uit te sluiten dat een contractspartij gaandeweg (stilzwijgend) kan wijzigen. Daarvoor is wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten en aan elkaar mochten toekennen leidend.

MEER WETEN?

Bent u in onderhandeling over een distributieovereenkomst, of wilt u weten hoe u een zachte landing maakt bij het opzeggen ervan? De advocaten van MAAK helpen u daar graag in verder.

nv-author-image

Remko Roosjen

Remko Roosjen is als advocaat / partner contractenrecht verbonden aan MAAK Advocaten. Een belangrijk deel van zijn werk ziet op het adviseren en procederen over commerciële overeenkomsten. Remko treedt op voor zowel fabrikanten, distributeurs, resellers en internationaal opererende handelspartijen. Remko is een bevlogen advocaat die snel schakelt.