Inhoudsopgave
De Ondernemingskamer heeft diverse bevoegdheden die van groot belang zijn voor het functioneren van ondernemingen en het oplossen van geschillen binnen deze ondernemingen. Hieronder een overzicht van enkele belangrijke bevoegdheden:
Toetsing van besluiten
De Ondernemingskamer heeft als taak om besluiten van ondernemers marginaal te toetsen op redelijkheid en zorgvuldigheid. Dit betekent dat de Ondernemingskamer vooral beoordeelt of de besluitvormingsprocedure correct is gevolgd, zonder zich inhoudelijk met het besluit zelf te bemoeien. Een belangrijk onderdeel hiervan is het toetsen of de ondernemer tijdig advies heeft gevraagd aan de ondernemingsraad (OR), zoals vereist in artikel 25 van de Wet op de Ondernemingsraden (WOR), en of dit advies op zorgvuldige wijze is meegenomen. Als de ondernemer afwijkt van het OR-advies, kan de OR beroep instellen op grond van artikel 26 WOR. De Ondernemingskamer kijkt dan of de belangen van de OR voldoende zijn gewogen en of de procedurele voorschriften zorgvuldig zijn nageleefd.
Voorzieningen
Wanneer de Ondernemingskamer oordeelt dat een beroep van de ondernemingsraad (OR) gegrond is, kan zij verschillende voorzieningen treffen. Een van de maatregelen is het intrekken van het besluit, waardoor dit geheel of gedeeltelijk ongedaan wordt gemaakt. Ook kan de Ondernemingskamer een verbod opleggen op uitvoeringshandelingen van het besluit, waardoor verdere stappen om het besluit uit te voeren tijdelijk worden stilgelegd. Daarnaast kan de Ondernemingskamer andere maatregelen treffen, zoals het verplicht opnieuw om advies vragen aan de OR. Deze bevoegdheden zijn vastgelegd in artikel 26, lid 5 WOR en waarborgen een zorgvuldige besluitvorming.
Enquêterecht
De Ondernemingskamer kan op verzoek van belanghebbenden, zoals aandeelhouders of de ondernemingsraad, een enquête gelasten naar het beleid en de gang van zaken binnen een rechtspersoon (art. 2:344-2:359 BW). In de eerste fase onderzoekt de Ondernemingskamer of er gegronde redenen zijn om aan juist beleid te twijfelen. Indien het onderzoek wanbeleid aantoont, kan de Ondernemingskamer maatregelen treffen, zoals het schorsen of ontslaan van bestuurders of het vernietigen van besluiten. De kosten van het onderzoek kunnen worden verhaald op bestuurders of commissarissen als zij verantwoordelijk blijken voor het wanbeleid (art. 2:354 BW).
Uitkoopregeling
De Ondernemingskamer speelt een belangrijke rol bij de uitkoop van minderheidsaandeelhouders, een proces dat doorgaans plaatsvindt wanneer een meerderheidsaandeelhouder minimaal 95% van de aandelen in een vennootschap bezit. Op basis van artikel 2:92a BW (voor de NV) en artikel 2:201a BW (voor de BV) kan de meerderheidsaandeelhouder de Ondernemingskamer verzoeken om de minderheidsaandeelhouders te dwingen hun aandelen over te dragen tegen een door de Ondernemingskamer vastgestelde prijs. Dit proces, ook wel de “uitkoopprocedure” genoemd, is bedoeld om te voorkomen dat een kleine minderheid de bedrijfsvoering blijft beïnvloeden of belemmeren.
In deze uitkoopprocedures heeft de Ondernemingskamer een toezichthoudende rol om te zorgen dat de rechten van de minderheidsaandeelhouders worden beschermd. De Kamer oordeelt over de rechtmatigheid van de gebruikte constructies en of de minderheidsaandeelhouders op een eerlijke manier worden gecompenseerd. Hierbij wordt onder meer beoordeeld of de geboden prijs voor de aandelen redelijk is, waarbij rekening wordt gehouden met de werkelijke waarde van de aandelen en eventuele bijzondere omstandigheden, zoals eerdere bedrijfsontwikkelingen of dividenduitkeringen.
De Ondernemingskamer kan ook ingrijpen als blijkt dat de constructies die worden gebruikt om minderheidsaandeelhouders uit te kopen onrechtmatig zijn, bijvoorbeeld wanneer deze aandeelhouders op oneerlijke wijze zijn benadeeld of onder druk zijn gezet. Door deze afwegingen te maken, waarborgt de Ondernemingskamer dat de belangen van de minderheidsaandeelhouders zorgvuldig worden meegenomen en dat zij een eerlijke en redelijke vergoeding ontvangen.
Op grond van artikel 2:328 BW kan de Ondernemingskamer niet alleen oordelen over de redelijkheid van de geboden uitkoopprijs, maar ook over de zorgvuldigheid van de procedure, zodat er een evenwichtige belangenafweging plaatsvindt tussen de meerderheid en de minderheid binnen de vennootschap.
Declaratoire Uitspraken
De Ondernemingskamer kan declaratoire uitspraken doen, waarbij wordt vastgesteld dat een ondernemer bij het afwegen van de belangen niet in redelijkheid tot zijn besluit heeft kunnen komen. Dit gebeurt zonder verdere maatregelen, afhankelijk van de situatie (art. 26 lid 5 WOR). Een declaratoire uitspraak legt geen sancties op, maar bevestigt dat het besluit onzorgvuldig of onredelijk was. Hoewel er geen directe gevolgen aan verbonden zijn, kan het de ondernemer onder druk zetten om het besluit te herzien en invloed hebben op toekomstige besluitvorming en de relatie met de ondernemingsraad.
Benoeming van Bestuurders
In bepaalde gevallen kan de Ondernemingskamer een tijdelijke bestuurder benoemen, bijvoorbeeld wanneer er sprake is van wanbeleid en onmiddellijke voorzieningen noodzakelijk zijn (art. 2:356 BW). Dit is vooral relevant in situaties waarin de continuïteit van de onderneming in gevaar komt of wanneer de huidige bestuurders niet meer in staat zijn om hun verantwoordelijkheden naar behoren uit te voeren.
De benoeming van een tijdelijke bestuurder stelt de Ondernemingskamer in staat om de bedrijfsvoering te stabiliseren en ervoor te zorgen dat er op een zorgvuldige manier wordt omgegaan met de belangen van de onderneming en haar stakeholders, zoals aandeelhouders, werknemers en klanten. Deze bevoegdheden zijn essentieel voor het waarborgen van een eerlijk en transparant ondernemingsklimaat, waarbij niet alleen de belangen van de onderneming, maar ook die van de betrokken stakeholders worden beschermd. Door snel in te grijpen kan de Ondernemingskamer verdere schade aan de onderneming voorkomen en de weg vrijmaken voor een herstel van goed bestuur.
Statuten tijdelijk wijzigen
De Ondernemingskamer kan de statuten van een vennootschap tijdelijk aanpassen in situaties waarin dringende omstandigheden dat vereisen, zoals bij vastgesteld wanbeleid of interne conflicten die de werking van de vennootschap bedreigen. Deze tijdelijke aanpassingen kunnen betrekking hebben op zaken als de samenstelling van het bestuur of de besluitvormingsprocessen.
Het doel van deze maatregelen is om de operationele stabiliteit van de vennootschap te waarborgen en snel in te grijpen waar nodig. De Ondernemingskamer kan voorwaarden stellen aan deze aanpassingen en toezicht houden op hun uitvoering om de belangen van alle betrokken stakeholders te beschermen. Door de mogelijkheid om statuten tijdelijk aan te passen, kan de Ondernemingskamer bijdragen aan het herstel van goed bestuur en de continuïteit van de vennootschap waarborgen.
Aandelen overdragen
De Ondernemingskamer kan tijdelijk aandelen overdragen aan een beheerder in situaties van ernstige conflicten, zoals wanbeleid of onenigheid tussen aandeelhouders die de bedrijfsvoering bedreigen. Deze maatregel is bedoeld om de continuïteit van de vennootschap te waarborgen en verdere verstoring van de normale werking te voorkomen.
De beheerder neemt de verantwoordelijkheid voor het beheer van de aandelen en vertegenwoordigt de belangen van de vennootschap totdat de onderliggende problemen zijn opgelost. Door een neutrale partij in te schakelen, wordt objectieve besluitvorming bevorderd. De Ondernemingskamer kan ook voorwaarden stellen aan de beheerder om de belangen van alle aandeelhouders en stakeholders te beschermen.
Deze tijdelijke overdracht helpt de vennootschap te stabiliseren en biedt de mogelijkheid om tot een duurzame oplossing te komen, zodat interne conflicten geen blijvende schade aan de onderneming veroorzaken.
Vennootschap ontbinden
Als ultieme maatregel kan de Ondernemingskamer besluiten tot ontbinding van de vennootschap. Dit ingrijpende besluit wordt vaak genomen in situaties van ernstig wanbeleid, onhoudbare conflicten tussen aandeelhouders, of wanneer de vennootschap niet meer in staat is haar doelstellingen te realiseren of aan financiële verplichtingen te voldoen.
Bij het overwegen van ontbinding weegt de Ondernemingskamer zorgvuldig alle relevante omstandigheden mee, inclusief de belangen van aandeelhouders, werknemers en andere stakeholders. De Ondernemingskamer kan voorwaarden stellen voor de ontbinding, zoals het afhandelen van schulden en het regelen van de verkoop van activa, om ervoor te zorgen dat het proces ordelijk en rechtvaardig verloopt.
De ontbinding betekent het einde van de vennootschap, waarbij activiteiten worden stopgezet en activa worden geliquideerd om aan verplichtingen te voldoen. Dit laatste redmiddel stelt de Ondernemingskamer in staat om een ernstige crisis binnen een vennootschap op te lossen.
Advocatenkantoor in Amsterdam gespecialiseerd in de bevoegdheden van de Ondernemingskamer?
MAAK Advocaten behartigt graag uw belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die u zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al uw vragen rondom de bevoegdheden van de Ondernemingskamer staan we u dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, staat u graag als eerste te woord en hij bespreekt met u de zaak en de uitdagingen die voorliggen.
Heeft u een andere juridische vraag, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.
+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl
De juridische informatie in deze blog is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve doeleinden, en geen juridisch advies door een advocaat. Hoewel wij als Nederlands advocatenkantoor in Amsterdam streven naar nauwkeurigheid en actualiteit van de verstrekte juridische informatie, kunnen onze advocaten niet garanderen dat alle informatie volledig, juist of actueel is en accepteren wij geen aansprakelijkheid. Voor persoonlijk juridisch advies, raadpleeg altijd een bevoegde juridische professional, zoals onze advocaten.
