Inhoudsopgave
Voor de oprichting van een vennootschap, specifiek een besloten vennootschap (BV), zijn er verschillende vereisten en procedures die gevolgd moeten worden. Sinds 1 januari 2024 is het mogelijk om een BV volledig digitaal op te richten. Dit is een stap voorwaarts in de digitalisering van het notariaat en moet de oprichting vergemakkelijken.
De oprichting van een BV moet plaatsvinden via een notariële akte, die nu ook digitaal kan worden opgesteld. De notaris speelt hierbij een centrale rol. De door de notaris ondertekende akte is een constitutief vereiste voor de oprichting; zonder deze akte ontstaat de vennootschap niet.
Daarnaast moet de vennootschap worden ingeschreven in het handelsregister. Hoewel de inschrijving geen constitutief vereiste is voor de oprichting, is het wel verplicht. De bestuurders zijn verantwoordelijk voor deze inschrijving en moeten een authentiek afschrift van de oprichtingsakte en de daaraan gehechte stukken neerleggen bij het handelsregister. Vaak zorgt de notaris voor deze inschrijving.
De Europese Richtlijn 2019/1151 heeft de oprichting van vennootschappen verder vereenvoudigd door de mogelijkheid te bieden om dit volledig online te doen. Lidstaten moeten ervoor zorgen dat de oprichting en inschrijving van vennootschappen volledig online kunnen worden verricht zonder dat de oprichters zich fysiek hoeven aan te melden. Dit omvat ook de verificatie van de identiteit van de oprichters en de rechtmatigheid van de naam en het doel van de vennootschap.
De Richtlijn stelt dat de oprichting binnen vijf werkdagen moet zijn afgerond als de vennootschap uitsluitend door natuurlijke personen wordt opgericht en gebruik wordt gemaakt van standaardmodellen. In andere gevallen moet de oprichting binnen tien werkdagen zijn afgerond.
Tot slot, als er twijfel bestaat over de naleving van alle vormvereisten, zoals de verificatie van de identiteit of de rechtmatigheid van de naam, kan het oprichtingsproces meer tijd in beslag nemen.
Voor de oprichting van een besloten vennootschap (BV) in Nederland zijn er verschillende vereisten waaraan u moet voldoen. Hier zijn de belangrijkste stappen en eisen:
Notariële akte
Een notariële akte is verplicht voor de oprichting van een BV. De notaris stelt deze akte op, waarin de statuten van de vennootschap zijn opgenomen. In de statuten moeten de volgende zaken worden vastgelegd:
- De naam van de BV
- Doelomschrijving
- De te plaatsen aandelen
- Soorten aandelen
- Aandeelhouders
- Regels voor het overdragen van aandelen
- Eventueel Raad van Commissarissen
- Directeur
Startkapitaal
Het minimale startkapitaal voor een besloten vennootschap (BV) in Nederland is tegenwoordig inderdaad fors verlaagd: sinds de invoering van de Flex-BV in 2012 is een startkapitaal van slechts €0,01 voldoende om een BV op te richten. Voorheen was dit bedrag aanzienlijk hoger, namelijk €18.000, wat voor veel (startende) ondernemers een drempel vormde. De verlaging van het startkapitaal maakt het nu veel toegankelijker om een BV op te richten, wat vooral kleine bedrijven en start-ups ten goede komt.
Dit minimale startkapitaal van €0,01 kan bestaan uit contant geld, maar ook uit andere activa die een zekere waarde vertegenwoordigen, zoals onroerend goed (bijvoorbeeld een bedrijfspand), machines of intellectuele eigendommen (zoals patenten of merkrechten). Wanneer er gekozen wordt om niet-geldelijke bezittingen als startkapitaal in te brengen, is een officiële waardebepaling doorgaans nodig om vast te stellen wat de exacte waarde van deze activa is. Dit zorgt ervoor dat het startkapitaal correct op de balans kan worden opgenomen.
Hoewel het dus erg eenvoudig is geworden om een BV te starten qua kapitaaleisen, blijft het belangrijk dat ondernemers nadenken over hun financieringsbehoeften. Hoewel de oprichting zelf slechts een symbolisch bedrag vereist, kunnen andere aspecten van het ondernemerschap – zoals investeringen in voorraad, personeel, of marketing – nog steeds om aanzienlijk kapitaal vragen.
Inschrijving Kamer van Koophandel
Na de oprichting van de BV, waarbij de oprichtingsakte wordt opgesteld door een notaris, moet de onderneming binnen één week officieel worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Deze inschrijving is wettelijk verplicht en zorgt ervoor dat de BV erkend wordt als rechtspersoon, wat betekent dat de BV zelfstandig rechten en plichten heeft, los van de oprichters. Door deze status kunnen aandeelhouders niet persoonlijk aansprakelijk worden gesteld voor eventuele schulden of verplichtingen van de onderneming, tenzij er sprake is van wanbeheer.
De notaris speelt een belangrijke rol in dit proces. Naast het opstellen van de oprichtingsakte, waarin de statuten van de BV worden vastgelegd, verzorgt de notaris doorgaans ook de inschrijving bij de KvK. De statuten bevatten onder andere de bedrijfsnaam, het doel van de onderneming, het aandelenkapitaal en de verdeling daarvan.
Wanneer de inschrijving bij de KvK is voltooid, ontvangt de BV een uniek KvK-nummer en een btw-identificatienummer (btw-id). Het KvK-nummer is essentieel voor juridische en administratieve processen en moet bijvoorbeeld worden vermeld op facturen en de website van de BV. Het btw-id is nodig om te voldoen aan fiscale verplichtingen, zoals het afdragen van omzetbelasting.
Hoewel de notaris de inschrijving doorgaans afhandelt, blijft het de verantwoordelijkheid van de oprichters of bestuurders om ervoor te zorgen dat deze stap op tijd plaatsvindt. Een te late inschrijving kan juridische en fiscale gevolgen hebben, zoals de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders voor verplichtingen die zijn aangegaan vóór de registratie. Het is dus van groot belang om deze procedure zorgvuldig en tijdig af te ronden.
Functies binnen de BV
Bij de oprichting moeten de volgende functies worden vastgesteld:
- Oprichter
- Bestuurder
- Aandeelhouder
Deze functies kunnen door verschillende personen worden vervuld of door één persoon worden gecombineerd.
UBO-register
Naast de inschrijving in het Handelsregister is een BV verplicht om alle uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s, ofwel Ultimate Beneficial Owners) te registreren in het UBO-register van de Kamer van Koophandel. Dit register vergroot de transparantie over wie er daadwerkelijk zeggenschap heeft over de onderneming en helpt bij het tegengaan van witwaspraktijken en terrorismefinanciering. Een UBO is een persoon die 25% of meer van de aandelen, stemrechten of feitelijke controle in de BV bezit.
In het UBO-register moeten de naam, geboortedatum, nationaliteit, woonadres, en de aard en omvang van het belang worden opgenomen. Een deel van deze gegevens is openbaar toegankelijk, met uitzondering van gevoelige gegevens zoals het woonadres. Het is essentieel om deze registratie tijdig en correct uit te voeren, aangezien het niet naleven van de verplichting kan leiden tot boetes of andere sancties. Bovendien kunnen financiële instellingen hun diensten weigeren als een BV niet voldoet aan de UBO-registratie, wat gevolgen kan hebben voor de bedrijfsvoering.
Aanvullende vereisten
- Het opstellen van een ondernemingsplan kan nodig zijn voor het verkrijgen van startkapitaal.
- Na de oprichting is het verplicht om jaarlijks jaarstukken op te stellen en in te dienen bij de Kamer van Koophandel.
Door aan deze vereisten te voldoen, kunt u een BV oprichten die voldoet aan alle wettelijke eisen. Het is raadzaam om de hulp van een notaris of een gespecialiseerde dienstverlener in te schakelen om het oprichtingsproces soepel te laten verlopen.
Advocatenkantoor in Amsterdam gespecialiseerd in de oprichting van een vennootschap
MAAK Advocaten behartigt graag uw belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die u zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al uw vragen rondom de oprichting van een vennootschap staan we u dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, staat u graag als eerste te woord en hij bespreekt met u de zaak en de uitdagingen die voorliggen.
Heeft u een andere juridische vraag, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.
+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl
De juridische informatie in deze blog is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve doeleinden, en geen juridisch advies door een advocaat. Hoewel wij als Nederlands advocatenkantoor in Amsterdam streven naar nauwkeurigheid en actualiteit van de verstrekte juridische informatie, kunnen onze advocaten niet garanderen dat alle informatie volledig, juist of actueel is en accepteren wij geen aansprakelijkheid. Voor persoonlijk juridisch advies, raadpleeg altijd een bevoegde juridische professional, zoals onze advocaten.
