Meteen naar de inhoud

Opzeggen van een agentuur­overeenkomst

Opzeggen van een agentuurovereenkomst

Een agentuurovereenkomst kan worden beëindigd. Volgens artikel 7:437 BW heeft elke betrokken partij de mogelijkheid de agentuurovereenkomst te beëindigen. Hierbij dient men zich te houden aan de contractueel vastgelegde opzegtermijn. Indien er geen specifieke termijn voor het opzeggen van een agentuurovereenkomst is vastgesteld, is de standaard opzegtermijn 4 maanden.

Wat is een agentuurovereenkomst?

Een agentuurovereenkomst is op grond van artikel 7:428 BW een contract waarbij de ene partij, de handelsagent, optreedt namens de andere partij, de principaal, om overeenkomsten tot stand te brengen. De handelsagent ontvangt hiervoor doorgaans een beloning in de vorm van provisie, een percentage van de waarde van de bemiddelde overeenkomsten.

In de agentuurregelgeving in Nederland, die voortkomt uit de Europese Agentuurrichtlijn, is de agentuurovereenkomst als bijzondere overeenkomst van opdracht als volgt beschreven:

Artikel 428
1.De agentuurovereenkomst is een overeenkomst waarbij de ene partij, de principaal, aan de andere partij, de handelsagent, opdraagt, en deze zich verbindt, voor een bepaalde of een onbepaalde tijd en tegen beloning bij de totstandkoming van overeenkomsten bemiddeling te verlenen, en deze eventueel op naam en voor rekening van de principaal te sluiten zonder aan deze ondergeschikt te zijn.
2.De bepalingen van deze afdeling zijn niet van toepassing op agentuurovereenkomsten waarop de de Wet op het financieel toezicht van toepassing is.
3.Ieder der partijen is verplicht de wederpartij op haar verzoek een ondertekend geschrift te verschaffen dat de dan geldende inhoud van de agentuurovereenkomst weergeeft.

Wat zegt de wet over de opzegging van een agentuurovereenkomst?

In de basis geldt dat een opgezegde agentuurovereenkomst altijd eindigt. Zelfs wanneer de opzegging onredelijk is, of wanneer niet een geldige opzegtermijn overeengekomen is. De achtergrond daarvan is geleden in de vertrouwensrelatie tussen de principaal en de handelsagent. Als die komt weg te vallen, dient de relatie niet onnodig voort te duren. Echter, een handelsagent kan niet zonder consequenties worden opgezegd als die opzegging niet rechtmatig is. Er zal dan bijkomend een schadevergoeding verschuldigd zijn, die in de regel gelijk staat en de resterende duur van de agentuurovereenkomst, i.e. wat de handelsagent nog had kunnen verdienen aan commissie. Dit is overigens een andere vergoeding dan goodwill.

Artikel 7:437 BW bepaalt het volgende voor wat betreft de duur van een opzegtermijn bij agentuur:

Artikel 437
1.Indien de agentuurovereenkomst is aangegaan voor een onbepaalde tijd of voor een bepaalde tijd met recht van tussentijdse opzegging, is ieder der partijen bevoegd haar te doen eindigen met inachtneming van de overeengekomen opzeggingstermijn. Bij gebreke van een overeenkomst dienaangaande zal de opzeggingstermijn vier maanden bedragen, vermeerderd met een maand na drie jaren looptijd van de overeenkomst en met twee maanden na zes jaren.
2.De termijn van opzegging kan niet korter zijn dan een maand in het eerste jaar van de overeenkomst, twee maanden in het tweede jaar en drie maanden in de volgende jaren. Indien partijen langere termijnen overeenkomen, mogen deze voor de principaal niet korter zijn dan voor de handelsagent.
3.Opzegging behoort plaats te vinden tegen het einde van een kalendermaand.

Beëindiging van een agentuurovereenkomst

Het opzeggen van een agentuurovereenkomst kan een complex proces zijn waarbij verschillende juridische aspecten komen kijken, ook in de rechtspraak wordt veelvuldig geprocedeerd over agentuurrelaties. In deze gids bieden we een overzicht van de belangrijkste punten die u moet overwegen bij het opzeggen van een agentuurovereenkomst. In een agentuurovereenkomst wordt de relatie tussen een handelsagent en zijn opdrachtgever, de principaal, geregeld. De beëindiging van een agentuurovereenkomst kan voor onbepaalde tijd plaatsvinden en dient rekening te houden met de overeengekomen opzegtermijn. Helaas komt het regelmatig voor dat de principaal een onjuiste opzegging hanteert, wat resulteert in een onrechtmatige opzegging van de overeenkomst van agentuur. Wat zijn de gevolgen van een onrechtmatige opzegging en heeft de handelsagent in dat geval recht op schadevergoeding? In dit artikel bespreken we deze vragen en kijken onze agentuur advocaten naar de juridische aspecten rondom de opzegging van een agentuurovereenkomst.

Wanneer de agentuurovereenkomst wordt beëindigd zonder de opzegtermijn in acht te nemen of zonder geldige dringende reden, is de partij die de overeenkomst opzegt (doorgaans de principaal) verplicht tot schadevergoeding. Deze compensatie kan bestaan uit een vooraf vastgestelde schadeloosstelling of de volledige vergoeding van de daadwerkelijk geleden schade, zoals bepaald in artikel 7:441 BW.

Verschillende manieren om de agentuurovereenkomst op te zeggen

1. Automatische Beëindiging (Beëindiging van Rechtswege)

Er zijn specifieke situaties waarin de agentuurovereenkomst automatisch kan eindigen:

  • Verstrijken van de agentuurovereenkomst: Als de agentuurovereenkomst voor een bepaalde periode is aangegaan, eindigt deze aan het einde van die termijn.
  • Overlijden van de Handelsagent: Het overlijden van de agent kan leiden tot automatische beëindiging van de agentuurovereenkomst.
  • Ontbindende Voorwaarde: Als er in de agentuurovereenkomst een specifieke voorwaarde is opgenomen die leidt tot ontbinding, eindigt de agentuurovereenkomst wanneer aan die voorwaarde is voldaan.

2. Beëindiging door opzegging van de agentuurovereenkomst

Zowel agentuurovereenkomsten van onbepaalde duur als die met een tussentijds opzeggingsrecht kunnen door beide partijen worden beëindigd, mits de opzegtermijn in acht wordt genomen.

  • Wettelijke opzegtermijn van een agentuurovereenkomst: Bij afwezigheid van een specifieke termijn in de agentuurovereenkomst, is de wettelijke opzegtermijn van toepassing. Deze varieert afhankelijk van de duur van de overeenkomst.
  • Contractuele opzegtermijn bij een agentuurovereenkomst: Vaak wordt er een contractuele opzegtermijn overeengekomen, maar deze kan niet korter zijn dan wettelijk vastgesteld.

3. Directe beëindiging agentuurovereenkomst om dringende redenen

In sommige gevallen is er geen opzegtermijn vereist bij een agentuurovereenkomst. Dit geldt wanneer er sprake is van een opzegging wegens een dringende reden, zoals beschreven in artikel 7:439 BW. Een dringende reden is een omstandigheid van zodanige aard dat van de partij die de agentuurovereenkomst beëindigt, redelijkerwijs niet verwacht kan worden de overeenkomst, zelfs tijdelijk, in stand te laten. Enkele voorbeelden uit de rechtspraak zijn het aannemen van steekpenningen, het handelen namens een concurrerende onderneming in strijd met een concurrentiebeding, of het faillissement van een agent. Als er een dringende reden is, kan de overeenkomst direct worden beëindigd zonder de opzegtermijn in acht te nemen. Indien de beëindigende partij in gebreke blijft, kan deze aansprakelijk worden gesteld voor eventuele schade.

Onverwijlde mededeling aan de wederpartij bij opzegging agentuur

Belangrijk is dat de partij die de agentuurovereenkomst op grond van dringende redenen wil beëindigen, de dringende reden onverwijld aan de wederpartij moet mededelen. Dit houdt in dat er geen onnodige vertraging mag zijn bij het informeren van de andere partij over de reden voor de beëindiging.

Aansprakelijkheid bij verwijtbaarheid onder agentuurcontract

Als de wederpartij bij de beëindiging van de agentuurovereenkomst op grond van dringende redenen een verwijt kan worden gemaakt, kan hij aansprakelijk worden gehouden voor eventuele schade die voortvloeit uit de beëindiging. Dit benadrukt het belang van een zorgvuldige afweging voordat een agentuurovereenkomst op deze grond wordt beëindigd.

Kortom, het opzeggen van een agentuurovereenkomst zonder inachtneming van de opzegtermijn is mogelijk in het geval van dringende redenen. Deze redenen moeten van ernstige aard zijn, vergelijkbaar met ontslag op staande voet in het arbeidsrecht. Het is cruciaal dat de dringende reden onverwijld aan de wederpartij wordt medegedeeld. Als de andere partij verwijtbaar handelt bij de beëindiging, kan zij aansprakelijk worden gesteld voor eventuele schade. Het begrijpen van deze juridische aspecten is van groot belang voor partijen die betrokken zijn bij agentuurovereenkomsten in Nederland.

4. Gerechtelijke Ontbinding van een agentuurovereenkomst

Op grond van artikel 7:440 BW kan de agentuurovereenkomst ook door de rechtbank worden ontbonden. Beide partijen kunnen de kantonrechter verzoeken de overeenkomst te ontbinden op grond van dringende redenen of gewijzigde omstandigheden.

Schadevergoeding vorderen bij einde agentuur

Bij beëindiging zonder de opzegtermijn of dringende reden in acht te nemen, kan de beëindigende partij aansprakelijk zijn voor schadevergoeding. Dit kan een vast bedrag zijn of een vergoeding van de daadwerkelijk geleden schade.

Een advocaat contractenrecht kan u adviseren over de vraag in welke mate schade kan worden gevorderd. Ook kunt u met een advocaat afstemmen hoe u een procedure opstart en voor welke gerechtelijke instantie.

Opzeggingsmogelijkheden van een agentuurrelatie

Het opzeggen van een agentuurovereenkomst kan op verschillende manieren plaatsvinden, afhankelijk van de specifieke bepalingen in het contract en de toepasselijke wet- en regelgeving. Hier zijn enkele opzeggingsmogelijkheden die u kunt overwegen:

  1. Contractuele opzegging: Controleer de bepalingen in de agentuurovereenkomst met betrekking tot opzegging. Vaak worden hierin de voorwaarden en procedures beschreven die moeten worden gevolgd bij opzegging.
  2. Wettelijke opzegging: In sommige gevallen voorziet de wet in specifieke opzeggingsgronden en -termijnen voor agentuurovereenkomsten. Het is belangrijk om te controleren of deze van toepassing zijn op uw situatie.

Wettelijke opzegtermijn van een agentuurovereenkomst

Een agentuurovereenkomst is opzegbaar volgens artikel 7:437 BW. Hierin staat dat elke partij het recht heeft om de agentuurovereenkomst op te zeggen. Bij opzegging dient de contractuele opzegtermijn in acht te worden genomen. Als er geen opzegtermijn in de agentuurovereenkomst is opgenomen, geldt een standaard opzegtermijn van 4 maanden. Deze termijn kan verlengd worden als de overeenkomst een looptijd van 3 jaar heeft gehad, of na verloop van 6 jaar met twee maanden. De maximale opzegtermijn bedraagt dus 6 maanden, tenzij partijen contractueel een langere termijn zijn overeengekomen.

Onregelmatige opzegging agentuur en schadevergoeding

Indien de toepasselijke opzegtermijn niet correct wordt gehanteerd en er geen sprake is van een dringende reden, is de partij die de overeenkomst beëindigt schadeplichtig. De schadevergoeding kan op twee manieren worden berekend:

  1. De handelsagent kan aanspraak maken op de ontvangen provisie, mits de wettelijke opzegtermijn wel in acht is genomen bij het opzeggen van de agentuurovereenkomst. Deze vergoeding wordt berekend op basis van de provisie die gedurende twaalf maanden vóór de opzegging is ontvangen. Dit bedrag kan naar boven of naar beneden worden bijgesteld indien daar goede redenen voor zijn.
  2. Als alternatief kan de handelsagent zijn werkelijk geleden schade claimen. Het is aan de handelsagent om aan te tonen dat hij daadwerkelijk schade heeft geleden. In tegenstelling tot de schadevergoeding op basis van provisie, rust hierbij de bewijslast bij de handelsagent. Het claimen van werkelijk geleden schade is doorgaans lastiger en wordt meestal alleen gedaan wanneer de schade aanzienlijk hoger is dan de gemiddelde provisie en eenvoudig te bewijzen is.

Het is van belang dat er niet te lang gewacht wordt. Rechtsvorderingen gegrond op de artikelen 439 en 440 verjaren door verloop van één jaar na het feit dat de vordering deed ontstaan. Na deze termijn komt deze mogelijkheid te vervallen en verjaart deze.

Opzegging en het concurrentiebeding bij agentuur

Veel agentuurovereenkomsten bevatten een concurrentie- en/of relatiebeding. Een dergelijk beding verbiedt de handelsagent om tijdens of na de agentuurovereenkomst voor een concurrent of klant van de principaal te werken. Het beding moet schriftelijk worden vastgelegd en mag alleen betrekking hebben op dezelfde producten en hetzelfde klantengebied waarin de handelsagent de principaal vertegenwoordigt. Ook hierover wordt tamelijk vaak geprocedeerd bij de rechter.

Het concurrentiebeding verliest zijn werking wanneer er sprake is van een onjuiste opzegging van de agentuurovereenkomst. In de meeste gevallen is er dan geen sprake geweest van een kenbare dringende reden. In dat geval kan de handelsagent werken waar hij wil en aanspraak maken op schadevergoeding. Bij een rechtmatige opzegging kan de handelsagent de rechter verzoeken om het concurrentiebeding geheel of gedeeltelijk teniet te doen, indien de handelsagent onevenredig wordt benadeeld door het beding.

Rechten en verplichtingen bij opzegging van een agentuur

Bij het opzeggen van een agentuurovereenkomst moeten zowel de principaal als de handelsagent rekening houden met hun wederzijdse rechten en verplichtingen. Enkele belangrijke aspecten om te overwegen zijn:

  1. Opzegtermijn: Controleer de overeenkomst en de toepasselijke wetgeving om te bepalen welke opzegtermijn van toepassing is.
  2. Vergoedingen en provisies: Onder bepaalde omstandigheden kan de handelsagent recht hebben op een vergoeding of provisie na de beëindiging van de overeenkomst. Het is belangrijk om de voorwaarden hiervoor te kennen en te bepalen of deze van toepassing zijn.
  3. Klantenvergoeding: In sommige gevallen heeft de handelsagent recht op een vergoeding voor de klanten die hij heeft aangebracht of de overeenkomsten die hij heeft bemiddeld. Controleer de overeenkomst en de toepasselijke wetgeving om te bepalen of dit van toepassing is.
  4. Vertrouwelijke informatie: Zorg ervoor dat er afspraken worden gemaakt over de vertrouwelijke informatie die tijdens de samenwerking is uitgewisseld en hoe hiermee na de beëindiging van de overeenkomst wordt omgegaan.

Is een principaal goodwill verschuldigd aan een handelsagent bij het opzeggen van een agentuurovereenkomst?

Een principaal kan een goodwillvergoeding (ook wel klantenvergoeding genoemd) verschuldigd zijn aan een handelsagent bij het opzeggen van een agentuurovereenkomst, zelfs als de opzegtermijn correct is nageleefd.

De goodwillvergoeding wordt toegekend aan de handelsagent indien deze nieuwe klanten heeft aangebracht of de transacties met bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid, en de principaal nog aanzienlijke voordelen geniet uit de transacties met deze klanten na beëindiging van de overeenkomst.

Voorwaarden voor goodwillvergoeding onder agentuur

De handelsagent heeft recht op een goodwillvergoeding bij beëindiging van de agentuurovereenkomst indien:

  • De handelsagent nieuwe klanten heeft aangebracht aan de principaal
  • Of de handelsagent de transacties met bestaande klanten aanzienlijk heeft uitgebreid
  • En de principaal nog aanzienlijke voordelen geniet uit de transacties met deze klanten na beëindiging van de overeenkomst

Hoogte van de goodwillvergoeding

De goodwillvergoeding is ongeveer gelijk aan de beloning voor de handelsagent over één jaar:

  • Bij een overeenkomst langer dan 5 jaar wordt het gemiddelde van de laatste 5 jaar genomen
  • Bij een kortere overeenkomst wordt het gemiddelde over de volledige duur genomen

De handelsagent dient zich binnen één jaar na beëindiging van de agentuurovereenkomst bij de principaal te melden om aanspraak te maken op de goodwillvergoeding, anders vervalt dit recht.

Geschil over een agentuurovereenkomst

Bij MAAK Advocaten bieden we niet alleen advies over agentuurovereenkomsten. We zijn ook bedreven in het procederen bij een geschil over een agentuurovereenkomst. Onze betrokkenheid, efficiënte communicatie en concurrerende prijzen zorgen ervoor dat onze cliënten altijd de beste service en begeleiding ontvangen.

Bij het opzeggen van een agentuurovereenkomst is het raadzaam om juridisch advies in te winnen om ervoor te zorgen dat u aan alle wettelijke vereisten voldoet en uw belangen worden beschermd. Doet u dat niet, dan is dat een voedingsbodem voor een geschil, of zelfs een civiele procedure bij de rechter. Een advocaat met expertise op het gebied van commercieel contractenrecht kan u helpen bij het beoordelen van de overeenkomst, het bepalen van de opzegmogelijkheden en het adviseren over de juiste stappen die u moet nemen.

Advocaat bij opzegging van een agentuurovereenkomst

Wanneer u advies wilt inwinnen over de opzegging van een agentuurovereenkomst, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden en kunt u contact opnemen met onze advocaat gespecialiseerd in agentuur. Wij zijn in heel Nederland actief en bieden ook support bij internationale vraagstukken.

We hebben een sterk team van advocaten met als specialisatie contractenrecht. Onze advocaat commercial law Remko Roosjen geeft leiding aan dit team en we horen graag hoe we u het beste kunnen ondersteunen. Bent u op zoek naar andere praktijkgebieden, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.

Remko Roosjen | Advocaat agentuur
+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl

Remko Roosjen

Remko Roosjen

Als partner van MAAK en advocaat commercial law geeft Remko leiding aan aan het team Commerciële Geschillen en Contractenrecht. Remko is een gespecialiseerde advocaat contractenrecht en heeft een ruime ervaring in het voeren van procedures, waaronder voor de civiele rechter, in arbitrage en mediation. Remko is verbonden aan de specialisatievereniging voor Distributie, Franchise en Agentuur en doceert regelmatig over het snijvlak van commerciële contracten en productregelgeving. Lees meer over Remko op zijn persoonlijk profiel of op LinkedIn .