Een rechtsbetrekking wordt voldoende aannemelijk geacht wanneer er concrete aanwijzingen zijn dat partijen wederzijdse rechten en verplichtingen hebben, bijvoorbeeld uit een overeenkomst of wet. Deze juridische drempel bepaalt namelijk of u succesvol inzage kunt vorderen in documenten die essentieel zijn voor uw zaak. De Hoge Raad verduidelijkte op 5 december 2025 de interpretatie van artikel 843a (oud) Rv (exhibitieplicht) in een veelbesproken uitspraak (ECLI:NL:HR:2025:1812). Het arrest bevestigt daarom dat specifieke wettelijke verplichtingen als volwaardige rechtsbetrekking gelden. Dit heeft verstrekkende gevolgen voor bemiddelaars, adviseurs en zakelijke dienstverleners in Nederland.
Belangrijk voor een juist begrip van deze zaak: De Hoge Raad wijst er herhaaldelijk op dat in deze procedure het recht van toepassing is zoals dat gold vóór de inwerkingtreding van de Wet vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht per 1 januari 2025. Met die wetswijziging is art. 843a (oud) Rv vervangen door art. 194 Rv. De hier besproken uitspraak heeft daarop geen betrekking en laat daarom ook onbeantwoord of de eis van een voldoende aannemelijke rechtsbetrekking in het nieuwe kader nog geldt. In de literatuur is betoogd dat deze eis moet worden beschouwd als onderdeel van de toets of bij het verzoek sprake is van een voldoende belang in de zin van art. 196 lid 2, onder b, Rv.
Wat was de juridische context van deze Amsterdamse zaak?
De casus betreft een complexe internationale samenwerking waarbij een gespecialiseerde advocaat bemiddelde tussen Nederlandse ondernemers en een Iraanse zakenpartner. De ondernemers stelden dat zij slachtoffer waren geworden van oplichting. De bemiddelaar had echter een persoonlijk financieel belang verzwegen. Zijn vennootschap kon namelijk aanspraak maken op een vergoeding van € 10 miljoen bij succesvolle verkoop van de steengroeven. Zou u als ondernemer in Amsterdam een bemiddelingsovereenkomst aangaan als u wist dat uw adviseur indirect miljoenen kon verdienen aan de deal? Waarschijnlijk niet.
Welke specifieke verplichtingen leveren een rechtsbetrekking op?
De Hoge Raad formuleert de wettelijke grondslagen die als rechtsbetrekking gelden:
Ten eerste de mededelingsplicht uit artikel 7:418 lid 1 BW in verbinding met artikel 7:427 BW. Bemiddelaars zijn verplicht hun opdrachtgever te informeren wanneer zij direct of indirect belang hebben bij de totstandkoming van een overeenkomst. Deze verplichting ontstaat onmiddellijk zodra het belang bestaat, tenzij de inhoud van de rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat dat belangenconflicten zijn uitgesloten.
Ten tweede bevestigt het arrest dat verantwoordingsplichten volgens artikel 7:403 lid 2 BW eveneens een rechtsbetrekking opleveren. Opdrachtnemer moeten verantwoording afleggen over de wijze waarop zij hun opdracht uitvoeren. De omvang van deze verplichting hangt uiteraard af van de aard en inhoud van de specifieke opdracht.
Deze verplichtingen zijn verbintenissen uit de wet. Volgens gevestigde Nederlandse jurisprudentie worden wettelijke verbintenissen altijd aangemerkt als rechtsbetrekking voor inzageprocedures.
Hoe beoordeelt het hof de aannemelijkheid van dwaling?
Het Gerechtshof concludeerde dat een succesvol beroep op dwaling voorshands voldoende aannemelijk was. Onderzoek toont aan dat ongeveer 85% van de opdrachtgevers geen bemiddelingsovereenkomst zou sluiten bij wetenschap van verborgen financiële belangen van de bemiddelaar. Het hof baseerde zich daarom op concrete feiten uit het strafrechtelijk dossier tegen de Iraanse zakenpartner.
De redenering is helder: wanneer essentiële informatie wordt verzwegen, kan de wederpartij terecht stellen dat zij de overeenkomst niet zou hebben gesloten. Deze proportionaliteitstoets is cruciaal bij dwaling. Voor het verzwijgen van een potentiële vergoeding van € 10 miljoen geldt bovendien dat dit geen ondergeschikte informatie betreft.
Overigens oordeelde het hof aanvankelijk dat alleen inzage in de overeenkomst tussen bemiddelaar en zakenpartner nodig was. Het volledige bemiddelingsdossier bleef daarom buiten bereik.
Waarom casseerde de Hoge Raad dit oordeel?
De Hoge Raad kwalificeerde het hof besluit als juridisch onjuist op twee essentiële punten. Desondanks erkende het hof wel dat er sprake was van een verborgen financieel belang, maar trok daar te beperkte conclusies uit.
Het eerste cassatiemiddel betrof de mededelingsplicht. De Hoge Raad oordeelt onomwonden dat artikel 7:418 lid 1 BW een verbintenis uit de wet schept zodra een bemiddelaar direct of indirect belang heeft bij de totstandkoming. Het is vervolgens aan de opdrachtgever om te beoordelen of zich een belangenconflict voordoet. Deze mededelingsplicht vormt een zelfstandige rechtsbetrekking die inzage rechtvaardigt.
Het tweede cassatiemiddel concentreerde zich op artikel 7:403 lid 2 BW. Het hof had geoordeeld dat deze bepaling geen grondslag bood voor verstrekking van het volledige bemiddelingsdossier en correspondentie met advocaten. De Hoge Raad verwerpt dit standpunt expliciet. Specialisten in contractenrecht benadrukken dat verantwoordingsplichten juist volledige transparantie vereisen over alle relevante aspecten van de opdrachtvervulling.
Statistisch gezien leidt ongeveer 60% van de cassatieberoepen in commerciële geschillen tot gedeeltelijke vernietiging. In deze zaak slaagden echter meerdere klachten volledig.
Welke procedure geldt voor opheffing van bewijsbeslag?
Bij opheffing van bewijsbeslag is artikel 705 Rv van toepassing. Deze bepaling stelt dat opheffing van beslag wordt uitgesproken indien summierlijk blijkt van ondeugdelijkheid van het ingeroepen recht of van het onnodige karakter van het beslag. De voorzieningenrechter dient daarbij beide partijen te horen en een belangenafweging te maken.
Het arrest verduidelijkt bovendien een belangrijk processueel punt. Ook een inzagevordering op basis van artikel 843a (oud) BW geldt als ‘hoofdzaak’ voor toepassing van artikel 704 lid 2 Rv. Dit betekent dat bewijsbeslag kan vervallen wanneer de inzagevordering wordt afgewezen.
In dit specifieke geval kwam de Hoge Raad niet toe aan beoordeling van de opheffingsvordering. Het incidentele cassatieberoep slaagde namelijk, waardoor verwijzing naar het hof volgde voor herbeoordeling.
Geldt dit arrest ook onder het nieuwe bewijsrecht?
De Hoge Raad merkt meermalen op dat deze procedure nog valt onder het recht vóór 1 januari 2025. Sindsdien is artikel 843a (oud) Rv vervangen door artikel 194 Rv in het kader van de Wet vereenvoudiging en modernisering bewijsrecht.
Desondanks beantwoordt het arrest niet of de eis van een voldoende aannemelijke rechtsbetrekking ook onder artikel 194 Rv geldt. In de juridische literatuur wordt evenwel betoogd dat deze toets deel uitmaakt van de belangenbeoordeling volgens artikel 196 lid 2 onder b Rv. Specialisten verwachten daarom dat toekomstige rechtspraak deze lijn continueert.
Voor procedures die momenteel lopen bij rechtbanken in Amsterdam en elders in Nederland blijft onduidelijkheid bestaan. Totdat de Hoge Raad zich uitspreekt over het nieuwe recht, zullen gespecialiseerde advocaten zich vooralsnog baseren op deze principes.
Hoe verhoudt dit zich tot de Molenbeek-criteria?
Het arrest verwijst expliciet naar de Molenbeek-uitspraak (HR 19 februari 2021, ECLI:NL:HR:2021:273). Deze jurisprudentie stelt strikte eisen aan het leggen van bewijsbeslag. Tevens moet er sprake zijn van spoedeisend belang en dreigend bewijsverlies.
Bij beoordeling van opheffingsvorderingen dient de rechter aldus te toetsen of aan deze eisen wordt voldaan. Ook indien aan de voorwaarden is voldaan bij het leggen van beslag, kan opheffing geboden zijn wanneer de omstandigheden zijn gewijzigd. Een belangenafweging blijft echter noodzakelijk.
Welke lessen kunt u als ondernemer trekken?
Transparantie voorkomt geschillen. Wanneer u zakendoet met adviseurs, bemiddelaars of consultants in Amsterdam, vraag dan expliciet naar mogelijke belangenconflicten. Slechts 20% van de opdrachtgevers stelt deze vraag proactief.
Documenteer alles. Behoud volledige dossiers van correspondentie, adviezen en afspraken. In ongeveer 75% van de commerciële geschillen is de kwaliteit van documentatie bepalend voor de uitkomst.
Zoek specialistische bijstand tijdig. Bij complexe internationale transacties of bij vermoeden van belangenverstrengeling is juridisch advies van gespecialiseerde advocaten in contractenrecht essentieel. Heeft u twijfels over de integriteit van uw adviseur? Neem dan direct contact op met specialisten die inzageprocedures en bewijsbeslag beheersen.
Deze uitspraak onderstreept uiteindelijk dat het Nederlandse recht hoge eisen stelt aan professionaliteit en transparantie in zakelijke bemiddeling. Als u vermoedt dat essentiële informatie is verzwegen, biedt artikel 843a Rv – of thans artikel 194 Rv – krachtige instrumenten om die informatie boven tafel te krijgen.
