Gepubliceerd op · Laatst bijgewerkt op

Exhibitieplicht

Gepubliceerd · bijgewerkt

De exhibitieplicht van artikel 843a Rv geeft je het recht inzage of een afschrift te vorderen van stukken die je wederpartij onder zich heeft. Ondernemers gebruiken dat om een claim te onderbouwen voordat zij procederen. Laat toetsen of je verzoek voldoet aan de eisen van rechtmatig belang, bepaalde bescheiden en een rechtsbetrekking.

Wat houdt de exhibitieplicht in?

In de producerende keten van de maakindustrie is een grote groep verschillende soorten spelers actief. Hierbij kun je denken aan fabrikanten, toeleveranciers, importeurs, distributeurs, handelsagenten en inkopers. In deze diverse groep maakbedrijven en in de dynamische markt waarin zij actief zijn, kunnen zowel interne (tussen aandeelhouders en bestuurders) als externe (met andere ondernemingen) zakelijke geschillen ontstaan. Handelsgeschillen kunnen bijvoorbeeld zien op de uitleg van een contract of set algemene voorwaarden, de aansprakelijkheid van een van de handelspartijen, de vereisten van productregelgeving en CE-markering of ondernemingsrechtelijke vraagstukken. Wanneer gesprekken of onderhandelingen tussen partijen geen oplossing bieden, kan een procedure bij de rechter onvermijdelijk zijn.

Je bedrijf kan voorafgaand aan een nog te voeren of gedurende een lopende civiele procedure bewijsproblemen ondervinden, doordat je standpunten moet onderbouwen met documenten of andere informatie, maar alleen je wederpartij deze bezit en niet (vrijwillig) aan je wil afgegeven. In deze situatie kan de exhibitieplicht / het inzagerecht (artikel 843a Rv) een oplossing bieden. In de rechtspraak keert dit thema veelvuldig terug. Op grond van de exhibitieplicht kan je onderneming echter ook gedwongen worden om informatie aan de wederpartij te verstrekken ter ondersteuning van diens standpunten.

De exhibitieplicht biedt een grondslag om informatie of stukken te verkrijgen waarover een wederpartij of derde beschikt met het doel om eigen standpunten te ondersteunen. In andere woorden, de exhibitieplicht is een sterk instrument voor het opeisen van bewijsmateriaal en het inschatten van de proceskansen. De plicht tot exhibitie van de ene partij is daarmee verbonden met het recht op inzage van de andere partij.

De partij die de vordering tot inzage, afschrift (kopie of print) of uittreksel (van het originele stuk) instelt, dient de kosten voor het verkrijgen hiervan te vergoeden. Deze vordering kan voorafgaand aan een procedure worden ingesteld (voorziening in kort geding) of in een lopende procedure (bij dagvaarding of als incidentele vordering bij conclusie van antwoord).

Wanneer de rechter de vordering toewijst, bepaalt hij de voorwaarden waaronder dit gebeurt. Ook kan de rechter een dwangsom opleggen voor het geval niet aan de exhibitieplicht wordt voldaan. Het vonnis levert vervolgens een executoriale titel op tot afgifte van de gevorderde stukken (artikel 491 Rv).

Wat zegt artikel 843a Rv over de exhibitieplicht?

De exhibitieplicht in artikel 843a Rv geeft een grondslag om informatie of stukken te verkrijgen waarover een wederpartij of derde beschikt met het doel om eigen standpunten te ondersteunen.

De wettekst van artikel 843a Rv luidt als volgt:

1.Hij die daarbij rechtmatig belang heeft, kan op zijn kosten inzage, afschrift of uittreksel vorderen van bepaalde bescheiden aangaande een rechtsbetrekking waarin hij of zijn rechtsvoorgangers partij zijn, van degene die deze bescheiden te zijner beschikking of onder zijn berusting heeft. Onder bescheiden worden mede verstaan: op een gegevensdrager aangebrachte gegevens.

2.De rechter bepaalt zo nodig de wijze waarop inzage, afschrift of uittreksel zal worden verschaft.

3.Hij die uit hoofde van zijn ambt, beroep of betrekking tot geheimhouding verplicht is, is niet gehouden aan deze vordering te voldoen, indien de bescheiden uitsluitend uit dien hoofde te zijner beschikking staan of onder zijn berusting zijn.

4.Degene die de bescheiden te zijner beschikking of onder zijn berusting heeft, is niet gehouden aan deze vordering te voldoen, indien daarvoor gewichtige redenen zijn, alsmede indien redelijkerwijs aangenomen kan worden dat een behoorlijke rechtsbedeling ook zonder verschaffing van de gevraagde gegevens is gewaarborgd.

De wettekst valt uiteen in een aantal vereisten die allen vervuld moeten worden om een vordering tot inzage te laten slagen. Er dient sprake te zijn van rechtmatig belang bij inzage, er moet sprake zijn van bepaalde bescheiden en er dient sprake te zijn van bescheiden aangaande een rechtsbetrekking waarin de aanvrager partij is.

Wanneer heb je een rechtmatig belang?

Van rechtmatig belang is sprake wanneer de opgevraagde stukken relevant zijn voor de rechtspositie van de aanvrager. Voor het aantonen van dit belang dienen voldoende concrete feiten en omstandigheden te worden gesteld zodat het belang blijkt. Er wordt hierbij ook beoordeeld of een partij door het verkrijgen van inzage een onredelijk voordeel geniet, of dat de wederpartij een onredelijk nadeel lijdt door de vordering tot inzage.

Wat zijn bepaalde bescheiden?

Het begrip bescheiden wordt ruim opgevat. Dit kunnen zowel gegevens op papier zijn, maar ook foto’s, video’s, geluidsopnamen en andere elektronische bewijsstukken. Het bepaaldheidsbegrip is in dezen erg belangrijk. De partij die om inzage vraagt dient duidelijk te maken om welke bescheiden het gaat en waarom zij van belang zijn tot het verkrijgen van een beeld in de procedure. Dit vereiste biedt ook steun bij het voorkomen van een fishing expedition, waar hieronder nog op zal worden ingegaan.

Welke rechtsbetrekking is vereist?

Vanzelfsprekend kan de exhibitieplicht niet te allen tijde tegen eenieder worden ingeroepen. Er dient een juridische gebondenheid te bestaan tussen partijen, de zogeheten rechtsbetrekking. Deze kan voortvloeien uit alle verbintenissen uit de wet, maar ook uit verbintenissen uit overeenkomst. Het woord aangaande dient ruim te worden opgevat, waardoor niet enkel de twee rechtstreekse partijen bij een overeenkomst, maar bijvoorbeeld ook de leverancier of afnemers hieronder kunnen worden geschaard. Zo kan dus ook bij een andere partij dan de (mogelijke) gedaagde een vordering tot inzage worden gedaan, zolang zij maar op enige wijze partij zijn bij de bestaande rechtsbetrekking.

Hoe wegen proportionaliteit en subsidiariteit?

Houd je er ook rekening mee dat de redelijkheid een belangrijke rol speelt bij het wel of niet toewijzen van deze vordering. Wanneer er bijvoorbeeld minder bezwarende alternatieven zijn om de desbetreffende bescheiden te verkrijgen, of wanneer een minder verstrekkend middel ook tot de gewenste resultaten leidt, dan moet je daarvoor kiezen. Sterker, dit kan een grond zijn waarom je het niet toegewezen krijgt. Kortom, ook de proportionaliteit en subsidiariteit spelen een rol bij de exhibitieplicht.

Wat is een fishing expedition?

Er is geen vaste definitie van het begrip fishing expedition, hoewel de term al wel duidelijkheid lijkt te scheppen. Uit de Memorie van Toelichting bij artikel 843a Rv heeft de wetgever duidelijk gemaakt dat de vordering tot inzage niet strekt om te vissen naar informatie waarop helemaal geen recht bestaat. Hiertoe heeft de wetgever dan ook de drie bovenstaande, cumulatieve vereisten ingevoerd voor een geslaagd beroep op 843a Rv.

Door de toepassing van deze cumulatieve eisen dient dan ook concreet zeer specifiek te worden gemaakt welke stukken worden gevraagd, wat het doel van het verzoek is en welk belang de verzoeker daarbij heeft.

Hoe vorder je inzage in stukken?

Een vordering tot inzage kan in veel zaken tot een succesvolle(re) uitkomst leiden en kan ook bijdragen aan een betere keuze om wel of niet een procedure te vervolgen of op te starten. Let er wel goed op dat de voorwaarden voor een inzage zijn beperkt. Dat heeft vooral te maken met de positie van de andere kant; de wederpartij behoeft immers niet alles te laten zien, zodat een verzoeker kan gaan ‘cherry picken’. Een goede onderbouwing waarom je juist deze stukken nodig heeft bij je vordering tot inzage is belangrijk om dit verzoek, c.q. deze vordering toegewezen te krijgen. Hierna zullen we de criteria nog een keer doorlopen.

Hoe dien je een verzoek tot inzage in?

De vordering tot inzage in bescheiden wordt over het algemeen voornamelijk via dagvaarding ingesteld. Dit kan zowel in kort geding, of als incidentele vordering in de bodemprocedure. Het is echter ook mogelijk om een vordering in te stellen door middel van een verzoekschrift.

Geldt de exhibitieplicht ook buiten een procedure?

Zowel tijdens een procedure als voorafgaand aan een procedure kan de exhibitieplicht van pas komen en worden toegepast. Indien voorafgaand aan een procedure een partij twijfelt aan de positie bij het starten van een mogelijke procedure, en deze positie beter kan worden bepaald door inzage in bepaalde documenten kan een vordering tot inzage worden opgestart. Tijdens een procedure kan ook blijken dat over bepaalde onderdelen meer duidelijkheid dient te worden verschaft. Hiertoe kan vervolgens de vordering tot inzage worden toegepast.

Welk verweer voer je tegen inzage?

Er zijn natuurlijk omstandigheden waarin het verzoek om inzage kan worden afgewezen. Allereerst de situatie waarin degene uit hoofde van zijn beroep tot geheimhouding is verplicht, denk aan artsen, advocaten of notarissen. Zij kunnen zich beroepen op het verschoningsrecht.

Daarnaast is op grond van artikel 843a lid 4 Rv niet verplicht tot inzage verschaffen degene die de bescheiden te zijner beschikking heeft of onder zijn berusting heeft, indien redelijkerwijs aangenomen kan worden dat een behoorlijke rechtsbedeling ook zonder verschaffing van de gevraagde gegevens is gewaarborgd. Met andere woorden, over het algemeen wordt een vordering tot inzage afgewezen indien er ook andere manieren zijn om het bewijs te verkrijgen. Dit kan bijvoorbeeld in de vorm van een getuigenverhoor. Dit is echter afhankelijk van de omstandigheden van het geval.

Wanneer schakel je een advocaat exhibitieplicht in?

MAAK Advocaten behartigt graag je belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die je zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al je vragen rondom de exhibitieplicht staan we je dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, sta je graag als eerste te woord en hij bespreekt met je de zaak en de uitdagingen die voorliggen.

Deel I:              Bewijslast

Deel II:            Het voorlopig getuigenverhoor

Deel III:           Het voorlopig deskundigenbericht

Deel IV:           Exhibitieplicht

Deel V:            Bewijsbeslag

Blijf op de hoogte van onze nieuwsberichten en events
Over welke onderwerpen wil je updates ontvangen?
In welke branche of sector ben je actief? (optioneel)

Waar ben je naar op zoek?