Samenwerken is vaak de sleutel tot succes in de moderne zakenwereld. Een van de meest gebruikte vormen van samenwerking is een joint venture. In deze uitgebreide blog bespreken we alle aspecten van een joint venture overeenkomst naar Nederlands recht, waarbij we ons richten op het vormen van een stevige juridische basis voor de ontwikkeling van nieuwe producten en diensten. Onze joint venture advocaten behandelen de structuur, de voordelen, de uitdagingen, en enkele specifieke juridische aspecten, zodat je precies weet waar je op moet letten bij het opstellen en beheren van een joint venture overeenkomst. In onderderstaande bijdrage bespreekt onze advocaat voor joint ventures de belangrijkste aandachtspunten, en verstrekken we een template joint venture overeenkomst die als basis kan dienen voor een nieuwe samenwerkingsovereenkomst.
Wat is een Joint Venture?
Een joint venture is een contractuele regeling tussen twee of meer zelfstandige partijen die besluiten samen te werken door middel van een gezamenlijke vennootschap, meestal een naamloze vennootschap (nv) of een besloten vennootschap (bv). Deze vennootschap fungeert als het vehikel waarin de samenwerking wordt uitgevoerd en heeft een eigen belang, vergelijkbaar met een groepsvennootschap. Elke partij behoudt zijn eigen juridische identiteit, maar zij bundelen hun krachten voor een gemeenschappelijk project.
In Nederland wordt een joint venture vaak gebruikt door bedrijven die willen innoveren of nieuwe markten willen betreden. Een joint venture biedt de mogelijkheid om kennis en middelen te combineren, risico’s te delen en een gezamenlijke marktpositie te creëren. Het succes van een joint venture hangt echter sterk af van goede afspraken en wederzijds vertrouwen. Het proces van een joint venture is complex en vereist zorgvuldige voorbereiding en uitvoering.
Template joint venture overeenkomst
Hierbij treft u een voorbeeld joint venture overeenkomst aan. Deze kan helpen bij het controleren van de aandachtspunten die thuishoren in een joint venture contract. Bij vragen adviseren we u te schakelen met een advocaat contractenrecht.
Advocaat over Elementen van een Joint Venture Overeenkomst
Een goed opgestelde joint venture overeenkomst omvat verschillende elementen die ervoor zorgen dat de samenwerking soepel verloopt en risico’s worden geminimaliseerd. Hieronder bespreken we de meest essentiële onderdelen van een joint venture overeenkomst naar Nederlands recht. Het vastleggen van duidelijke afspraken helpt om misverstanden en conflicten te voorkomen en zorgt voor een succesvolle samenwerking.
1. De Partijen en Hun Rol
Het is belangrijk om duidelijk te beschrijven wie de partijen zijn die de joint venture aangaan, wat hun rol is, en hoe zij worden vertegenwoordigd. In de meeste gevallen zullen de partijen een specifieke expertise, kapitaal, of andere middelen inbrengen die van essentieel belang zijn voor de gezamenlijke onderneming. Het succes van de joint venture is vaak afhankelijk van de unieke bijdragen van elke partij.
Bijvoorbeeld:
- Partij A brengt expertise op het gebied van productontwikkeling en technisch ontwerp in.
- Partij B richt zich op marketing, verkoop en distributie.
Dit duidelijke onderscheid in verantwoordelijkheden zorgt ervoor dat beide partijen weten wat er van hen verwacht wordt, waardoor de samenwerking effectief kan verlopen. Bovendien helpt het om elk aspect van het project efficiënt en gestructureerd aan te pakken. Door de verantwoordelijkheden duidelijk te definiëren, voorkom je dat er lacunes ontstaan of dat werk dubbel wordt uitgevoerd.
Daarnaast is het belangrijk om vast te leggen wie als vertegenwoordiger van elke partij fungeert en wat hun bevoegdheden zijn. Dit betekent dat er duidelijke afspraken gemaakt moeten worden over wie namens de partijen mag beslissen en welke beslissingen gezamenlijk moeten worden genomen.
2. Het Doel van de Joint Venture
Het doel van de joint venture moet helder en specifiek zijn. Dit voorkomt misverstanden en helpt beide partijen dezelfde doelen na te streven. In de joint venture overeenkomst wordt het doel meestal omschreven als het ontwikkelen van een nieuw product of dienst, het verkennen van nieuwe marktkansen, of het uitbreiden van bestaande bedrijfsactiviteiten. Het definiëren van duidelijke doelstellingen helpt ook om de voortgang van het project te evalueren en te bepalen of de samenwerking succesvol is.
Een voorbeeld van een duidelijk geformuleerd doel:
“Het doel van deze joint venture is het gezamenlijk ontwikkelen, produceren en op de markt brengen van een innovatief softwareproduct dat de administratieve processen van bedrijven in de gezondheidszorg optimaliseert.”
Het formuleren van een gezamenlijk doel helpt beide partijen om hun inspanningen te richten en ervoor te zorgen dat ze op één lijn zitten. Wanneer beide partijen hetzelfde einddoel nastreven, wordt de kans op een succesvolle samenwerking aanzienlijk groter. Daarnaast kan het handig zijn om subdoelen vast te leggen, bijvoorbeeld mijlpalen die tijdens de samenwerking bereikt moeten worden. Dit helpt om overzicht te houden en het project op schema te houden.
3. Structuur van de Joint Venture Vennootschap
De samenwerking in een joint venture wordt vaak uitgevoerd via een gezamenlijke vennootschap, bijvoorbeeld een besloten vennootschap (bv) of een naamloze vennootschap (nv). De vennootschap fungeert als het uitvoerende orgaan van de joint venture en biedt een structuur waarbij beide partijen beperkt aansprakelijk zijn tot hun inbreng in de vennootschap. De oprichting van een vennootschap biedt juridische en fiscale voordelen, zoals beperkte aansprakelijkheid en de mogelijkheid om belastingvoordelen te benutten.
In de joint venture overeenkomst worden ook de aandelenverhouding en de inbreng van elke partij vastgelegd. Bijvoorbeeld:
- Partij A heeft 60% van de aandelen en Partij B heeft 40%, waarbij elke partij kapitaal inbrengt naar rato van hun aandelenbelang.
Daarnaast wordt in de overeenkomst vastgelegd hoe het bestuur van de vennootschap eruitziet, hoe de aandelen worden verdeeld en wat de rechten en plichten van de aandeelhouders zijn. De statuten van de vennootschap moeten in lijn zijn met de joint venture overeenkomst, zodat de afspraken juridisch afdwingbaar zijn. Het is ook van belang om afspraken te maken over hoe nieuwe aandeelhouders kunnen toetreden of bestaande aandeelhouders kunnen uittreden.
Een goed gedefinieerde vennootschapsstructuur zorgt ervoor dat alle partijen weten hoe de governance is geregeld en hoe beslissingen worden genomen. Dit is cruciaal voor het succes van de joint venture.
4. Aandeelhoudersovereenkomst
Naast de joint venture overeenkomst wordt er vaak een aandeelhoudersovereenkomst gesloten, waarin de rechten en verplichtingen van de aandeelhouders verder worden uitgewerkt. Deze overeenkomst kan bepalingen bevatten over:
- De investeringen die de partijen moeten doen.
- De verdeling van de resultaten van de samenwerking, zoals de winsten uit een specifiek onderzoeksproject.
- De benoeming en het ontslag van bestuurders.
- Stemrechten en goedkeuringsvereisten voor belangrijke besluiten.
In een specifieke joint venture overeenkomst kan bijvoorbeeld worden bepaald dat de partijen gedurende een periode van drie jaar investeringen moeten doen in verhouding tot hun aandelen in de vennootschap. Deze afspraken bieden duidelijkheid en zorgen ervoor dat de belangen van de vennootschap voorop blijven staan. Daarnaast kan in de aandeelhoudersovereenkomst worden vastgelegd welke besluiten unaniem genomen moeten worden en welke besluiten door een meerderheid van de stemmen kunnen worden genomen.
Een aandeelhoudersovereenkomst biedt flexibiliteit en zekerheid, vooral in situaties waarin de vennootschap zich in een dynamische markt bevindt en er snel moet worden gehandeld. Dergelijke afspraken kunnen bijvoorbeeld gaan over het terugkopen van aandelen in geval van geschillen of over de verdeling van nieuwe investeringsmogelijkheden.
5. Financiering en Winstdeling bij een joint venture
Een ander belangrijk aspect van de joint venture is hoe de financiering wordt geregeld. Wordt er eigen vermogen ingebracht door de aandeelhouders, of wordt er externe financiering gezocht? Daarnaast moet er een duidelijke afspraak worden gemaakt over de winstdeling en de verdeling van eventuele verliezen. Dit kan afhankelijk zijn van de aandelenverhouding, maar partijen kunnen ook afwijken van een lineaire verdeling.
Bijvoorbeeld:
- De winst wordt verdeeld op basis van het aandeelhouderschap: Partij A ontvangt 60% van de winst, Partij B ontvangt 40%.
- Eventuele verliezen worden naar verhouding verdeeld, tenzij anders overeengekomen.
Het is ook mogelijk om een deel van de winst in de vennootschap te houden voor toekomstige investeringen. Deze afspraken moeten duidelijk en gedetailleerd worden vastgelegd, zodat beide partijen weten wat ze kunnen verwachten en hoe financiële risico’s worden verdeeld. Duidelijke afspraken over de financiering zijn noodzakelijk om te voorkomen dat een van de partijen onverwacht wordt geconfronteerd met hoge kosten of risico’s.
Bovendien kan in de overeenkomst worden opgenomen hoe noodzaakfinanciering wordt geregeld in geval van financiële problemen, en wie hiervoor verantwoordelijk is. Dit biedt stabiliteit en zekerheid voor de continuïteit van de joint venture.
6. Bestuur en Governance-Structuur
Het bestuur van de joint venture vennootschap en de manier waarop het toezicht wordt uitgevoerd, moeten zorgvuldig worden vastgelegd. Vaak zal een joint venture vennootschap een eigen directeur hebben die verantwoordelijk is voor de dagelijkse bedrijfsvoering, terwijl strategische beslissingen worden genomen door de aandeelhoudersvergadering en eventueel een Raad van Commissarissen (RvC). Deze governance-structuur zorgt voor een duidelijke scheiding tussen de operationele en strategische verantwoordelijkheden.
Daarnaast kan elke partij het recht hebben om een of meer bestuurders te benoemen, afhankelijk van de aandelenstructuur. Dit kan bijvoorbeeld direct gebeuren als de statuten voorzien in aandelen van een bepaalde soort of aanduiding voor elke partij. Hierdoor krijgen de partijen invloed op het bestuur en kunnen zij het vennootschapsbelang beter dienen. Een RvC kan bijvoorbeeld ook bestaan uit een gelijk aantal vertegenwoordigers van beide partijen, zodat beide aandeelhouders evenveel invloed hebben op het toezicht en de strategische koers.
Het benoemen en ontslaan van bestuurders is vaak een gevoelig onderwerp in joint ventures, en daarom is het belangrijk om hierover heldere afspraken te maken. Dit voorkomt problemen en zorgt ervoor dat de juiste mensen aan het roer staan om de onderneming te leiden. Governance bepaalt immers in belangrijke mate het succes van de joint venture.
7. Intellectuele Eigendomsrechten (IER) bij een joint venture
Bij het ontwikkelen van nieuwe producten of diensten is het belangrijk om vast te leggen wie de intellectuele eigendomsrechten bezit die binnen de joint venture worden gecreëerd. Dit kan een gevoelig onderwerp zijn, vooral wanneer beide partijen hun eigen technologie of knowhow inbrengen. Intellectuele eigendomsrechten kunnen waardevolle activa vormen voor de joint venture en bepalen vaak de toekomstige inkomstenstromen.
Opties voor verdeling van de IER:
- Optie 1: Alle intellectuele eigendomsrechten worden gezamenlijk eigendom van de partijen.
- Optie 2: Elke partij behoudt de eigendom van de intellectuele eigendomsrechten die door haar zijn ontwikkeld, terwijl de andere partij een licentie krijgt om deze binnen de joint venture te gebruiken.
Het is cruciaal om goed te definiëren welke rechten en beperkingen elke partij heeft met betrekking tot de intellectuele eigendom. Dit kan bijvoorbeeld gaan over het recht om bepaalde technologieën ook buiten de joint venture te gebruiken, of over de plicht om verbeteringen of nieuwe versies gezamenlijk te ontwikkelen.
Het vastleggen van duidelijke afspraken over IER is essentieel om toekomstige conflicten te voorkomen en om ervoor te zorgen dat elke partij optimaal profiteert van de samenwerking. Innovatie is vaak de kern van een joint venture, en duidelijke afspraken over eigendom en gebruik van intellectuele eigendomsrechten vormen de basis voor een succesvolle samenwerking.
8. Concurrentie, Geheimhouding en Mededinging in een joint venture
Tijdens de samenwerking delen de partijen vaak gevoelige informatie met elkaar. Daarom is een geheimhoudingsclausule in de overeenkomst essentieel. Deze clausule verplicht beide partijen om vertrouwelijke informatie niet te delen met derden, zowel tijdens de duur van de samenwerking als na beëindiging. Het niet naleven van deze verplichting kan ernstige financiële en reputatieschade veroorzaken.
Daarnaast is het van belang om een concurrentiebeding op te nemen, waarbij de partijen afspreken geen concurrerende activiteiten te ondernemen die de joint venture zouden kunnen schaden. Dit beschermt de belangen van de vennootschap en zorgt voor een eerlijke samenwerking. Dergelijke clausules zijn met name van belang om ervoor te zorgen dat partijen zich volledig inzetten voor het succes van de joint venture en geen directe of indirecte concurrentie vormen.
Ook moet rekening worden gehouden met de mededingingswetgeving. Het is belangrijk dat de joint venture niet gezien kan worden als een verboden marktverdelingsafspraak. De samenwerking moet voldoen aan de relevante mededingingsregels om boetes en juridische complicaties te voorkomen. Door vanaf het begin duidelijke afspraken te maken, kun je zorgen dat de joint venture voldoet aan alle wettelijke vereisten en dat er geen problemen ontstaan op het gebied van mededingingsrecht.
9. Duur en Beëindiging van de Joint Venture
Een joint venture kan worden aangegaan voor een bepaalde of onbepaalde tijd. In de overeenkomst moet duidelijk worden vastgelegd hoe lang de samenwerking duurt en onder welke omstandigheden deze kan worden beëindigd. Het opnemen van een duidelijke beëindigingsregeling is essentieel om ervoor te zorgen dat de joint venture op een ordelijke manier kan worden afgewikkeld als de samenwerking eindigt.
Mogelijke redenen voor beëindiging zijn:
Ernstige tekortkoming of faillissement
Opzegging door een partij: Elke partij kan de overeenkomst beëindigen met een vooraf bepaalde opzegtermijn, bijvoorbeeld zes of twaalf maanden.
Contact opnemen met een joint venture advocaat
MAAK Advocaten behartigt graag uw belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die u zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al uw vragen rondom joint ventures staan we u dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, staat u graag als eerste te woord en hij bespreekt met u de zaak en de uitdagingen die voorliggen.
Heeft u een andere juridische vraag, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.
+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl
De juridische informatie in deze blog is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve doeleinden, en geen juridisch advies door een advocaat. Hoewel wij als Nederlands advocatenkantoor in Amsterdam streven naar nauwkeurigheid en actualiteit van de verstrekte juridische informatie, kunnen onze advocaten niet garanderen dat alle informatie volledig, juist of actueel is en accepteren wij geen aansprakelijkheid. Voor persoonlijk juridisch advies, raadpleeg altijd een bevoegde juridische professional, zoals onze advocaten.