De enquêteprocedure in het ondernemingsrecht is een juridisch instrument dat aandeelhouders en andere belanghebbenden de mogelijkheid biedt om de gang van zaken en het beleid binnen een rechtspersoon te laten onderzoeken door de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Deze procedure is geregeld in de artikelen 2:344-359 van het Burgerlijk Wetboek (BW).
Start van de procedure
De procedure begint met een verzoek van enquêtegerechtigden, zoals aandeelhouders met een voldoende groot belang (art. 2:346 lid 1 sub b en c BW), om een onderzoek te laten instellen naar het beleid en de gang van zaken binnen de rechtspersoon (art. 2:345 lid 1 BW). De Ondernemingskamer kan dit verzoek toewijzen als er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken.
Na het onderzoek
Na afronding van het onderzoek kunnen de enquêtegerechtigden de Ondernemingskamer verzoeken om wanbeleid vast te stellen en definitieve voorzieningen te treffen (art. 2:355 en 2:356 BW). Dit kan leiden tot maatregelen zoals het ontslag van bestuurders of commissarissen, of zelfs de ontbinding van de vennootschap.
Belang van transparantie
Een belangrijk aspect van de enquêteprocedure is dat deze niet alleen gericht is op het herstellen van gezonde verhoudingen binnen de onderneming, maar ook op het bieden van transparantie en het vaststellen van verantwoordelijkheid voor mogelijk wanbeleid. Dit kan een preventieve werking hebben en bijdragen aan het vertrouwen in de rechtspersoon.
Rol van de Ondernemingskamer
De Ondernemingskamer speelt een cruciale rol in deze procedure en kan ook beslissen dat het onderzoeksverslag ter inzage ligt voor belanghebbenden (art. 2:353 lid 2 BW). Dit bevordert de openheid en kan bijdragen aan een oplossing van de geschillen binnen de rechtspersoon.
De enquêteprocedure is een belangrijk instrument in het Nederlandse ondernemingsrecht dat wordt gebruikt om onderzoek te doen naar het beleid en de gang van zaken binnen een vennootschap. Het hoofddoel is het herstellen van gezonde verhoudingen binnen de onderneming.
Kenmerken van de enquêteprocedure
Verzoekgerechtigden: Een enquêteprocedure kan worden gestart door:
- Aandeelhouders (met minimaal 10% van het geplaatste kapitaal)
- Certificaathouders
- Vakbonden
- De vennootschap zelf
- Andere in de statuten aangewezen personen
Verloop van de procedure:
- Eerste fase: De Ondernemingskamer beoordeelt of er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. Bij een positief oordeel wordt een onderzoeker benoemd.
- Onderzoeksfase: De aangewezen onderzoeker stelt een rapport op over de gang van zaken binnen de vennootschap.
- Tweede fase: Op basis van het onderzoeksrapport bepaalt de Ondernemingskamer of er sprake was van wanbeleid.
Maatregelen en voorzieningen
De Ondernemingskamer kan verschillende maatregelen treffen:
Voorlopige voorzieningen: Indien de Ondernemingskamer een onderzoek gelast, kan zij ook voorlopige voorzieningen treffen die de vennootschap en haar belanghebbenden binden (art. 2:349a BW). Deze voorzieningen kunnen bijvoorbeeld inhouden dat een tijdelijk bestuurder of commissaris wordt aangesteld, of dat bepaalde besluiten worden opgeschort.
In spoedeisende gevallen kunnen tijdelijke maatregelen worden getroffen, zoals:
- Schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen
- Tijdelijke benoeming van bestuurders of commissarissen
- Ontzegging van stemrecht aan aandeelhouders
Definitieve voorzieningen: Na vaststelling van wanbeleid kunnen permanente maatregelen worden opgelegd, waaronder:
- Vernietiging van besluiten
- Wijziging van de samenstelling van het bestuur of de raad van commissarissen
- In extreme gevallen: ontbinding van de vennootschap
Doelstellingen
De enquêteprocedure dient meerdere doelen:
- Sanering en herstel van gezonde verhoudingen
- Opening van zaken
- Vaststelling van verantwoordelijkheid voor wanbeleid
- Preventieve werking
Het enquêterecht wordt beschouwd als een krachtig instrument, vooral vanwege de mogelijkheid tot het treffen van ingrijpende (voorlopige) voorzieningen. Hoewel grote enquêteprocedures vaak in het nieuws komen, wordt deze procedure ook regelmatig toegepast bij kleinere ondernemingen.
Advocatenkantoor in Amsterdam gespecialiseerd in enquêteprocedures
MAAK Advocaten behartigt graag uw belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die u zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al uw vragen rondom enquêteprocedures staan we u dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, staat u graag als eerste te woord en hij bespreekt met u de zaak en de uitdagingen die voorliggen.