Voor aandeelhouders van een B.V. of N.V. met meerdere aandeelhouders is een aandeelhoudersovereenkomst vaak verstandig. Hierin kun je aanvullende afspraken vastleggen die specifiek gericht zijn op de vennootschap. Hierna treft u een voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst aan, opgesteld door onze ervaren advocaten contractenrecht. Wanneer u vragen heeft over dit voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst kan ons advocatenkantoor in Amsterdam u graag ondersteunen.
Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?
Een aandeelhoudersovereenkomst is een contractuele overeenkomst tussen aandeelhouders van een besloten vennootschap (bv) waarin zij hun onderlinge rechtsverhoudingen regelen. Deze aandeelhoudersovereenkomst kan zowel aanvullend als afwijkend zijn van de statuten van de vennootschap. In tegenstelling tot de statuten, die openbaar zijn en aan wettelijke voorschriften moeten voldoen, is de aandeelhoudersovereenkomst privaat en biedt deze meer flexibiliteit voor aandeelhouders om gedetailleerde afspraken te maken.
Belangrijke elementen die vaak in een aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen, zijn onder andere:
- Besluitvorming: Afspraken over hoe bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten worden genomen, inclusief vereisten voor goedkeuring door een gekwalificeerde meerderheid of specifieke aandeelhouders.
- Stemovereenkomsten: Regelingen over hoe aandeelhouders hun stemrecht uitoefenen om bijvoorbeeld impasses te voorkomen.
- Informatievoorziening: Verplichtingen voor het bestuur om periodiek operationele en financiële informatie aan de aandeelhouders te rapporteren.
- Dividendbeleid: Afspraken over de verdeling van winsten.
- Overdracht van aandelen: Voorwaarden waaronder aandelen aan derden kunnen worden overgedragen, inclusief aanbiedingsverplichtingen en prijsbepalingsregelingen.
- Non-concurrentie: Bepalingen die aandeelhouders verbieden om gedurende een bepaalde periode na beëindiging van de overeenkomst concurrerende activiteiten te ontplooien.
- Geschillenregelingen: Mechanismen voor het oplossen van conflicten tussen aandeelhouders.
De aandeelhoudersovereenkomst kan ook bepalingen bevatten die doorwerken in de vennootschappelijke orde, wat betekent dat de inhoud van de overeenkomst directe gevolgen kan hebben voor de besluitvorming en taakuitoefening van organen van de vennootschap, zoals het bestuur of de algemene vergadering. Dit is belangrijk omdat het de invloed van de aandeelhoudersovereenkomst op de vennootschap versterkt. Een belangrijk juridisch aspect is dat de aandeelhoudersovereenkomst primair wordt beheerst door het verbintenissenrecht en niet door het vennootschapsrecht zoals de statuten. Dit betekent dat de overeenkomst in beginsel alleen geldt tussen de partijen die deze hebben ondertekend en kan alleen met hun instemming worden gewijzigd.
Naast een aandeelhoudersovereenkomst bestaan er statuten. De statuten van een vennootschap bevatten de hoofdlijnen van de juridische relaties tussen de partijen. Maar sommige zaken worden niet in de statuten of de wet geregeld. Die onderwerpen kun je vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Dit is waar de toegevoegde waarde van een aandeelhoudersovereenkomst ligt: als aanvulling op de statuten. In een volgend artikel bespreek ik de verschillen tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten nader.
Heeft een aandeelhoudersovereenkomst een vormvereiste?
Nee, een aandeelhoudersovereenkomst kent geen specifieke vormvereiste. Je kunt deze in een onderhandse overeenkomst vastleggen, maar dit kan ook via een notariële akte. Het is aan te raden om bij het opstellen van de aandeelhoudersovereenkomst juridisch advies in te winnen. Idealiter van een advocaat of notaris met ervaring in het vennootschapsrecht.
Wat regel je in een aandeelhoudersovereenkomst?
In Nederland geldt het beginsel van contractsvrijheid. Partijen zijn vrij om afspraken te maken, zolang deze niet in strijd zijn met de openbare orde of goede zeden. Dit geldt ook voor de aandeelhoudersovereenkomst. Hieronder een overzicht van veelvoorkomende onderwerpen die je kunt vastleggen:
Verplichte aanbieding van aandelen
Je kunt afspraken maken over situaties waarin een aandeelhouder verplicht is om zijn aandelen aan te bieden aan de overige aandeelhouders. Dit gaat vaak verder dan de statuten. Denk aan prijsbepaling bij verkoop en betalingsvoorwaarden.
Drag-along en tag-along rechten
Je kunt bepalen dat een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen te verkopen aan een derde partij (drag-along). Ook kun je vastleggen dat aandeelhouders het recht hebben om mee te verkopen (tag-along) wanneer andere aandeelhouders hun aandelen aan een derde verkopen.
Regels over besluitvorming
De aandeelhoudersovereenkomst kan aanvullende regels bevatten over besluitvorming binnen de vennootschap. Bijvoorbeeld over besluiten die een verzwaarde meerderheid vereisen, of bestuursbesluiten die goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering nodig hebben.
Dividendbeleid in een aandeelhoudersovereenkomst
Er kunnen afspraken worden gemaakt over het dividendbeleid. Bijvoorbeeld welke voorwaarden gelden voor winstuitkering, zoals een solvabiliteitseis.
Financiering van de vennootschap
Aandeelhouders kunnen afspraken maken over de financiering van de onderneming. Wie zorgt voor nieuw kapitaal als dat nodig is? En in welke vorm, bijvoorbeeld leningen of eigen vermogen? Of zoeken de partijen externe financiering?
Ondernemingsplan en dagelijkse leiding
Je kunt afspraken maken over het opstellen en uitvoeren van een ondernemingsplan. Daarnaast kunnen regels worden vastgelegd over het bestuur en de dagelijkse leiding.
Relatie- en concurrentiebedingen in een aandeelhoudersovereenkomst
In een aandeelhoudersovereenkomst kun je bedingen opnemen die aandeelhouders beperken in het aangaan van concurrerende activiteiten en bepalen hoe zij met relaties van de onderneming omgaan.
Overige afspraken
Andere zaken die je kunt regelen in een aandeelhoudersovereenkomst zijn:
- Benoeming van de accountant
- Geheimhouding
- Regelingen over toetreding van nieuwe aandeelhouders
- Geschillenregeling
- Participatie van werknemers in het kapitaal
- Boetebedingen
- Overige afspraken waar betrokkenen behoefte aan hebben
Voorbeeldclausules uit een aandeelhoudersovereenkomst
Hieronder enkele specifieke bepalingen die vaak in aandeelhoudersovereenkomsten worden opgenomen, gebaseerd op een voorbeeld van een aandeelhoudersovereenkomst:
Kapitaal en Participatie
- Voorkeursrecht bij uitgifte van nieuwe aandelen: Bij de uitgifte van nieuwe aandelen hebben alle bestaande aandeelhouders een voorkeursrecht naar rato van hun bestaande aandelenbelang om verwatering te voorkomen.
- Financieringsrondes: De vennootschap kan financieringsrondes uitvoeren om nieuw kapitaal aan te trekken. Aandeelhouders hebben een voorkeursrecht om deel te nemen aan deze rondes naar rato van hun belang.
Bestuur en Vertegenwoordiging
- Samenstelling van het bestuur: Het bestuur van de vennootschap kan uit maximaal drie bestuurders bestaan, tenzij anders besloten door de Algemene Vergadering.
- Vertegenwoordiging: Het bestuur kan gezamenlijk of individueel de vennootschap vertegenwoordigen, afhankelijk van de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst.
- Beleidslijnen en Strategie: Het bestuur is verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategische beleidslijnen zoals vastgelegd in het businessplan en richt zich op het maximaliseren van waarde voor aandeelhouders.
Algemene Vergadering en Stemrechten
- Buitengewone besluiten: Besluiten zoals fusie, overname of kapitaalvermindering kunnen alleen worden genomen met een gekwalificeerde meerderheid van de stemmen.
- Vergaderfrequentie: De Algemene Vergadering moet minimaal één keer per jaar worden gehouden, waarbij de jaarrekening en dividenduitkeringen worden besproken.
Goedkeuringsrechten en Beperkingen
- Goedkeuringsplichtige besluiten: Het bestuur heeft voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering nodig voor onder andere het afwijken van het businessplan en het aangaan van financiële verplichtingen boven een bepaald bedrag.
- Reserved Matters: Besluiten over investeringen boven een bepaalde waarde, strategische allianties, en overnames dienen goedkeuring te hebben van een gekwalificeerde meerderheid van de aandeelhouders.
Deadlockregeling
- Escalatieprocedure: Bij een impasse in besluitvorming kunnen partijen een onafhankelijke adviseur inschakelen voor een bindend advies, of besluiten tot mediation of arbitrage.
Advocaat voor aandeelhoudersovereenkomsten
MAAK Advocaten behartigt graag uw belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die u zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al uw vragen rondom deze voorbeeld aandeelhoudersovereenkomst staan we u dan ook graag bij met verder advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, staat u graag als eerste te woord en hij bespreekt met u de zaak en de uitdagingen die voorliggen.