T: +31 (0)20 – 210 31 38
E: mail@maakadvocaten.nl

Expertise

Aandeelhouder uitkopen

Aandeelhouder uitkopen? Als aandeelhouder in een BV of NV, kunt u uw aandelen op enig moment ook weer verkopen. Meestal is dit een vrijwillige keuze, maar het is ook mogelijk dat u geen andere uitweg ziet bijvoorbeeld omdat de verhouding met de andere aandeelhouders niet meer is zoals deze aan het begin was. Wanneer de verhouding zodanig is verstoord dat hier onderling niet meer uit kan worden gekomen, kan dit een reden zijn om van uw aandelen af te willen. Ook is het mogelijk dat u juist graag ziet dat een andere aandeelhouder zijn aandelen verkoop. Onze advocaat ondernemingsrecht helpt u graag verder.

Koop en verkoop van aandelen

De wettelijke geschillenregeling voorziet in een gedwongen koop of verkoop van aandelen en is van toepassing bij de BV. Bij de NV is de geschillenregeling alleen van toepassing indien:

  1. De NV uitsluitend aandelen op naam kent;
  2. Een blokkeringsregeling bevat;
  3. Niet wordt toegelaten dat met medewerking van de vennootschap certificaten aan toonder worden uitgegeven.

De geschillenregeling zal hierna worden besproken. Ook wordt ingegaan op de uitkoopregeling.

Gedwongen verkoop van aandelen | uitstoting

Indien een aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zodanig schaadt of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld, kan hij door de andere aandeelhouders gedwongen worden zijn aandelen over te dragen. Medeaandeelhouders kunnen deze uitstoting alleen bewerkstelligen wanneer zij alleen of gezamenlijk ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen. Het geplaatste kapitaal kunt u bereken door het totaal van het aantal aandelen bij de oprichting zijn genomen door de aandeelhouders te vermenigvuldigen met de nominale waarde van deze aandelen.

Uitstoting van een aandeelhouder is een verstrekkende maatregel en om die reden dus niet zomaar gerechtvaardigd. De rechter zal de vordering moeten toewijzen.

De geschillenregeling en de gedwongen uitkoop | uittreding

De aandeelhouder die door gedragingen van één of meer medeaandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan tegen die medeaandeelhouders een vordering tot uittreding instellen.

Prijsbepaling van aandelen

In beide gevallen moet er een prijs voor de aandelen worden betaald. Op grond van de wet zal de rechter een deskundige benoemen om de prijs van de aandelen vast te stellen. Het is ook mogelijk dat de statuten bepalen op welke manier de prijs van de aandelen moet worden bepaald. Daarnaast kan de rechter ook nog een billijke verhoging toepassen indien aannemelijk is gemaakt dat de betreffende gedragingen hebben geleid tot een vermindering van de waarde van de aandelen.

Uitkoopregeling voor aandeelhouders

De uitkoopregeling is bedoeld voor aandeelhouders die ten minste 95% van de aandelen in een vennootschap houden. Deze aandeelhouder kan vorderen dat de andere aandeelhouder(s) hun aandelen aan hem overdragen en op deze manier 100 % aandeelhouder wordt. Dit kan hem veel voordelen opleveren. De gedwongen overdracht is alleen gerechtvaardigd, indien de uitgekochte aandeelhouders een compensatie ontvangen voor het verlies van hun financiële belang. Daarnaast moet de rechter de vordering afwijzen indien:

  1. Een minderheidsaandeelhouder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade lijdt door overdracht;
  2. Een minderheidsaandeelhouder houder is van een aandeel waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden;
  3. De meerderheidsaandeelhouder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid om deze vordering in te stellen.

Advocaat gespecialiseerd in aandeelhoudersgeschillen

Aandeelhouder uitkopen of andere vragen over een inkoop aandelen? Dan helpen we u graag verder. Onze advocaat ondernemingsrecht Renso van Wieringhen Borski heeft de kennis en expertise in huis om u hierin bij te staan.

Advocaten gespecialiseerd in het ondernemingsrecht

Ons advocaten zijn thuis in het ondernemingsrecht. Hoe moeten aandeelhoudersovereenkomsten eruit zien? Op welke wijze moeten een SPA worden uitgewerkt en uitgelegd? Kan ik als bestuurder aansprakelijk zijn voor mijn handelen? Op welke wijze moet ik toezicht houden en tot hoe reikt dat? Dergelijke vragen beantwoorden wij graag voor u.

Onze contactgegevens

T: +31 (0)20 – 210 31 38
E: mail@maakadvocaten.nl