Aandeelhouders die gaan samenwerken in een besloten vennootschap (BV) hebben als uitgangspunt een gezamenlijk belang in het succes van de onderneming. Bedrijven die gaan samenwerken richten daartoe veelal een joint venture BV op. Maar wat nu als de gezamenlijke visie niet langer wordt gedeeld, een verschil van inzicht ontstaat of het vertrouwen in de ander is geschaad? Aandeelhouders hebben elk hun eigen agenda en zullen hun eigen belang nastreven. Als de belangen niet meer parallel lopen, ontstaan aandeelhoudersgeschillen. Een geschil tussen aandeelhouders kan op een aantal manieren een vervolg krijgen. Onze advocaten ondernemingsrecht helpen u graag verder.
Opstarten procedure bij geschil aandeelhouders
Het Nederlandse recht kent een aantal procedures om aandeelhoudersgeschillen op te lossen, waaronder (i) de enquêteprocedure, (ii) de geschillenregeling, (iii) de uitkoopregeling en (iv) het kort geding. Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren u graag welke procedure het beste op uw situatie van toepassing is. Samen met u bepalen we de strategie. In deze bijdrage zal bij de verschillende procedures kort worden stilgestaan.
Een aandeelhoudersgeschil en de aandeelhoudersovereenkomst
Niet alle geschillen kunnen worden voorkomen, maar aandeelhouders kunnen wel afspraken maken om duidelijkheid te scheppen over bijvoorbeeld het dividendbeleid, de verplichting tot additionele financiering of een verplichting tot aanbieding van de aandelen in bepaalde omstandigheden. Een afspraak omtrent de (methode van) waardering van de aandelen kan een eventueel geschil in ieder geval sneller tot een oplossing brengen.
In een aandeelhoudersovereenkomst kan bijvoorbeeld ook een escalatie model worden opgenomen om een geschil tussen de partijen intern op te lossen om een gang naar de rechter te voorkomen. Joint venture partners kunnen vertegenwoordigers uit hun bestuur of raad van commissarissen aanwijzen om een verschil van inzicht op te lossen.
Oplossen geschillen tussen aandeelhouders
Het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders is waar wij als kantoor goed in zijn. We zullen eerst bepalen of een procedure de beste weg voorwaarts is. Is dat het geval, dan kunnen we snel schakelen en zaken in beweging brengen. Hierna zullen we de procedures nader toelichten
Het opstarten van een enquêteprocedure bij een aandeelhoudersgeschil
Afhankelijk van de aard van het geschil, kan het instellen van een enquêteprocedure bij de gespecialiseerde Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam een oplossing bieden.
In een enquêteprocedure kan bijvoorbeeld de tijdelijke overdracht van aandelen worden bevolen, waarmee een dwarsliggende aandeelhouder het stemrecht wordt ontnomen. Ook kan een bestuurder of commissaris tijdelijk worden geschorst of een onafhankelijke bestuurder of commissaris worden benoemd, eventueel met een doorslaggevende stem ter zake een bepaald verschil van inzicht.
De Geschillenregeling bij een geschil tussen aandeelhouders
De geschillenregeling kan worden ingezet als aandeelhouders uit elkaar moeten. Een aandeelhouder kan onder omstandigheden worden gedwongen zijn aandelen over te dragen. Omgekeerd kan onder omstandigheden een aandeelhouder van zijn mede-aandeelhouders vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen.
Uitkoop aandeelhouder
De uitkoopregeling (uitkoop aandeelhouder) is beschikbaar voor de aandeelhouder(s) die tenminste 95% van de aandelen in het kapitaal van de BV heeft. Middels deze regeling kan de minderheidsaandeelhouder(s) worden uitgekocht om 100% van het aandelenkapitaal te verkrijgen.
Deze vordering kan doorgaans succesvol worden ingesteld. De vordering zal niet worden toegewezen wanneer er bijvoorbeeld ernstig schade wordt geleden door de minderheidsaandeelhouder, of wanneer de aandeelhouder een bijzondere zeggenschap is toebedeeld in de statuten. Samen met u brengen onze advocaten ondernemingsrecht uw positie in kaart.
Aanspannen kort geding bij geschil tussen aandeelhouders
Een kort geding aanspannen bij een geschil tussen aandeelhouders kan uitkomst bieden, bijvoorbeeld in die gevallen dat een aandeelhouder zijn afspraken uit de joint venture overeenkomst of aandeelhoudersovereenkomst niet wil nakomen, of handelt in strijd met de statuten. Er moet voor een kort geding wel een spoedeisend belang bestaan.
Een kort geding kan relatief snel worden opgestart en in de regel is er binnen 4 tot 6 weken een oordeel van de voorzieningenrechter. Wanneer de zaak te complex is, kan de kwestie zich mogelijk niet lenen voor een behandeling in kort geding. Laat u daarover door een kort geding advocaat adviseren.
Verschillende remedies voor aandeelhoudersgeschillen
De aard van het geschil tussen de aandeelhouders en uiteraard de omstandigheden van de samenwerking maken welke maatregel in welke procedure het beste kan worden verzocht. Uiteraard verdient het de voorkeur om in goed overleg tot een gezamenlijke oplossing te komen.
Advocaat gespecialiseerd in aandeelhoudersgeschillen
Ons advocatenkantoor in Amsterdam heeft een team van advocaten dat een sterke reputatie heeft in het voeren van ondernemingsrechtelijke procedures. Wilt u advies inwinnen over een te starten procedure, of wilt u meer weten over uw positie bij een aandeelhoudersgeschil? Neem dan contact op met onze advocaat gespecialiseerd in aandeelhoudersgeschillen of met een van onze andere advocaten in Amsterdam.