Een aandeelhoudersgeschil is een conflict tussen aandeelhouders van een vennootschap, vaak veroorzaakt door verschillen in visie, beleid, of persoonlijke relaties. Deze geschillen kunnen ernstige gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering en zelfs leiden tot faillissement als ze niet tijdig worden opgelost.
Aandeelhouders die gaan samenwerken in een besloten vennootschap (BV) hebben als uitgangspunt een gezamenlijk belang in het succes van de onderneming. Bedrijven die gaan samenwerken richten daartoe veelal een joint venture BV op. Maar wat nu als de gezamenlijke visie niet langer wordt gedeeld, een verschil van inzicht ontstaat of het vertrouwen in de ander is geschaad? Aandeelhouders hebben elk hun eigen agenda en zullen hun eigen belang nastreven. Als de belangen niet meer parallel lopen, ontstaan aandeelhoudersgeschillen. Een geschil tussen aandeelhouders kan op een aantal manieren een vervolg krijgen. Onze advocaten ondernemingsrecht helpen u graag verder.
Wat zijn de meest voorkomende oorzaken van aandeelhoudersgeschillen?
De meest voorkomende oorzaken van aandeelhoudersgeschillen zijn divers en kunnen variëren afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de onderneming en de betrokken aandeelhouders. Hier zijn enkele van de belangrijkste oorzaken:
- Verschillen in Visie en Strategie:
Aandeelhouders kunnen het oneens zijn over de richting waarin de onderneming zich moet ontwikkelen, wat kan leiden tot conflicten over strategische beslissingen en investeringen.
2. Persoonlijke Conflicten:
Persoonlijke animositeit of verschillen in persoonlijkheid en werkstijl kunnen leiden tot spanningen en conflicten tussen aandeelhouders.
3. Financiële Geschillen:
Onenigheid over de verdeling van winsten, het uitkeren van dividenden, of de financiering van de onderneming kan leiden tot geschillen.
4. Bevoegdheden en Zeggenschap:
Conflicten kunnen ontstaan over de verdeling van bevoegdheden en zeggenschap binnen de onderneming, vooral als er geen duidelijke afspraken zijn gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst.
5. Besluitvorming:
Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan het moeilijk zijn om tot besluiten te komen, wat kan leiden tot een verlammend effect op de onderneming en uiteindelijk tot geschillen.
6. Schending van Afspraken:
Het niet naleven van afspraken die zijn vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten kan leiden tot conflicten.
7. Verkoop van Aandelen:
Problemen kunnen ontstaan wanneer een aandeelhouder zijn of haar aandelen wil verkopen, vooral als de andere aandeelhouders het hier niet mee eens zijn of als er geen duidelijke afspraken zijn over de voorwaarden voor verkoop.
Deze oorzaken kunnen afzonderlijk of in combinatie optreden en hebben vaak een negatieve impact op de continuïteit en het succes van de onderneming. Het is daarom belangrijk om bij de oprichting van een vennootschap duidelijke afspraken te maken en deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst om toekomstige geschillen te voorkomen.
Oplossingsmethoden bij een aandeelhoudersgeschil
- Mediation:
Mediation is een proces waarbij een onafhankelijke bemiddelaar helpt de partijen tot een oplossing te komen. Het is vaak sneller, constructiever, en goedkoper dan een gerechtelijke procedure. Mediation heeft een hoog slagingspercentage van 80-90% en kan helpen de verhoudingen te herstellen, zodat de aandeelhouders kunnen blijven samenwerken.
2. Uitstoting en Uittreding:
Uitstoting: Hierbij vordert een aandeelhouder dat een andere aandeelhouder zijn aandelen overdraagt. Dit kan via de rechter worden afgedwongen als de aandeelhouder de belangen van de vennootschap schaadt.
Uittreding: Een aandeelhouder kan de rechter vragen om de andere aandeelhouder(s) te dwingen zijn aandelen over te nemen, als het voortduren van zijn aandeelhouderschap niet langer redelijk is.
3. Gerechtelijke Procedures:
Als een minnelijke regeling niet mogelijk is, kan een gerechtelijke procedure worden gestart. Dit kan onder andere leiden tot conservatoir beslag om verhaalsrechten te verzekeren.
4. Enquêteprocedure:
Dit is een procedure bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam, waarbij een onderzoek wordt ingesteld naar het beleid en de gang van zaken binnen de vennootschap. Dit kan leiden tot maatregelen zoals het ontslag van bestuurders of commissarissen.
Preventieve Maatregelen – het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst
Het opstellen van een duidelijke aandeelhoudersovereenkomst kan veel geschillen voorkomen. Deze overeenkomst moet afspraken bevatten over stemverhoudingen, besluitvorming, en de voorwaarden waaronder aandelen kunnen worden overgedragen.
Het is belangrijk dat deze overeenkomsten niet strijdig zijn met de statuten van de vennootschap en dat ze goed worden vastgelegd door een advocaat.
Belang van Snel Ingrijpen
Aandeelhoudersgeschillen moeten zo snel mogelijk worden aangepakt om verdere escalatie en schade aan de onderneming te voorkomen. Het inschakelen van een gespecialiseerde advocaat kan helpen om de rechtspositie te bepalen en een passende oplossing te vinden.
In het geval van een aandeelhoudersgeschil is het dus cruciaal om snel en adequaat te handelen, gebruikmakend van de juiste juridische instrumenten en advies van gespecialiseerde advocaten.
Opstarten procedure bij geschil aandeelhouders
Het Nederlandse recht kent een aantal procedures om aandeelhoudersgeschillen op te lossen, waaronder (i) de enquêteprocedure, (ii) de geschillenregeling, (iii) de uitkoopregeling en (iv) het kort geding. Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren u graag welke procedure het beste op uw situatie van toepassing is. Samen met u bepalen we de strategie. In deze bijdrage zal bij de verschillende procedures kort worden stilgestaan.
Een aandeelhoudersgeschil en de aandeelhoudersovereenkomst
Niet alle geschillen kunnen worden voorkomen, maar aandeelhouders kunnen wel afspraken maken om duidelijkheid te scheppen over bijvoorbeeld het dividendbeleid, de verplichting tot additionele financiering of een verplichting tot aanbieding van de aandelen in bepaalde omstandigheden. Een afspraak omtrent de (methode van) waardering van de aandelen kan een eventueel geschil in ieder geval sneller tot een oplossing brengen.
In een aandeelhoudersovereenkomst kan bijvoorbeeld ook een escalatie model worden opgenomen om een geschil tussen de partijen intern op te lossen om een gang naar de rechter te voorkomen. Joint venture partners kunnen vertegenwoordigers uit hun bestuur of raad van commissarissen aanwijzen om een verschil van inzicht op te lossen.
Oplossen geschillen tussen aandeelhouders
Het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders is waar wij als kantoor goed in zijn. We zullen eerst bepalen of een procedure de beste weg voorwaarts is. Is dat het geval, dan kunnen we snel schakelen en zaken in beweging brengen. Hierna zullen we de procedures nader toelichten.
Afhankelijk van de aard van het geschil, kan het instellen van een enquêteprocedure bij de gespecialiseerde Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam een oplossing bieden.
In een enquêteprocedure kan bijvoorbeeld de tijdelijke overdracht van aandelen worden bevolen, waarmee een dwarsliggende aandeelhouder het stemrecht wordt ontnomen. Ook kan een bestuurder of commissaris tijdelijk worden geschorst of een onafhankelijke bestuurder of commissaris worden benoemd, eventueel met een doorslaggevende stem ter zake een bepaald verschil van inzicht.
De Geschillenregeling bij een geschil tussen aandeelhouders
De geschillenregeling kan worden ingezet als aandeelhouders uit elkaar moeten. Een aandeelhouder kan onder omstandigheden worden gedwongen zijn aandelen over te dragen. Omgekeerd kan onder omstandigheden een aandeelhouder van zijn mede-aandeelhouders vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen.
Uitkoop aandeelhouder
De uitkoopregeling (uitkoop aandeelhouder) is beschikbaar voor de aandeelhouder(s) die tenminste 95% van de aandelen in het kapitaal van de BV heeft. Middels deze regeling kan de minderheidsaandeelhouder(s) worden uitgekocht om 100% van het aandelenkapitaal te verkrijgen.
Deze vordering kan doorgaans succesvol worden ingesteld. De vordering zal niet worden toegewezen wanneer er bijvoorbeeld ernstig schade wordt geleden door de minderheidsaandeelhouder, of wanneer de aandeelhouder een bijzondere zeggenschap is toebedeeld in de statuten. Samen met u brengen onze advocaten ondernemingsrecht uw positie in kaart.
Aanspannen kort geding bij geschil tussen aandeelhouders
Een kort geding aanspannen bij een geschil tussen aandeelhouders kan uitkomst bieden, bijvoorbeeld in die gevallen dat een aandeelhouder zijn afspraken uit de joint venture overeenkomst of aandeelhoudersovereenkomst niet wil nakomen, of handelt in strijd met de statuten. Er moet voor een kort geding wel een spoedeisend belang bestaan.
Een kort geding kan relatief snel worden opgestart en in de regel is er binnen 4 tot 6 weken een oordeel van de voorzieningenrechter. Wanneer de zaak te complex is, kan de kwestie zich mogelijk niet lenen voor een behandeling in kort geding. Laat u daarover door een kort geding advocaat adviseren.
Verschillende remedies voor aandeelhoudersgeschillen
De aard van het geschil tussen de aandeelhouders en uiteraard de omstandigheden van de samenwerking maken welke maatregel in welke procedure het beste kan worden verzocht. Uiteraard verdient het de voorkeur om in goed overleg tot een gezamenlijke oplossing te komen.
Advocaat gespecialiseerd in aandeelhoudersgeschillen
Ons gespecialiseerde advocatenkantoor helpt u graag verder bij al uw vragen rondom aandeelhoudersovereenkomsten en geschillen op dit terrein. Wanneer u advies wilt inwinnen over een aandeelhoudersgeschil, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden. Wij zijn in heel Nederland actief en bieden ook support bij internationale vraagstukken, ook wanneer het gaat om aandelhoudersgeschillen. We hebben een sterk team van advocaten met als specialisatie contractenrecht. Onze advocaat commercial law Remko Roosjen geeft leiding aan dit team en we horen graag hoe we u het beste kunnen ondersteunen. Bent u op zoek naar andere praktijkgebieden, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.
+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl
De juridische informatie in deze blog is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve doeleinden, en geen juridisch advies door een advocaat. Hoewel wij als advocatenkantoor in Amsterdam streven naar nauwkeurigheid en actualiteit van de verstrekte juridische informatie, kunnen onze advocaten niet garanderen dat alle informatie volledig, juist of actueel is en accepteren wij geen aansprakelijkheid. Voor persoonlijk juridisch advies, raadpleeg altijd een bevoegde juridische professional, zoals onze advocaten.