Bij een maatschap zijn alle maten gezamenlijk aansprakelijk voor schulden die voortvloeien uit collectieve besluiten of contractuele afspraken. Elke maat draagt persoonlijke verantwoordelijkheid voor een gelijk deel van deze verplichtingen, waarbij schuldeisers zich kunnen verhalen op zowel zakelijk als privévermogen van individuele maten.
Een maatschap is een samenwerkingsvorm zonder rechtspersoonlijkheid waarin minimaal twee personen samenwerken. Advocaten, artsen en andere vrije beroepsbeoefenaren kiezen vaak voor deze rechtsvorm. Het ontbreken van rechtspersoonlijkheid heeft directe gevolgen voor de aansprakelijkheidsverdeling tussen maten.
Wanneer bent u aansprakelijk als maat?
De aansprakelijkheid in een maatschap hangt af van drie specifieke situaties. Niet elke handeling van een maat leidt automatisch tot gedeelde aansprakelijkheid voor alle maten.
U draagt individuele verantwoordelijkheid voor handelingen die u zelfstandig verricht. Als u bijvoorbeeld apparatuur koopt of een contract met een klant afsluit zonder instemming van andere maten, blijft de financiële verplichting bij u. Schuldeisers kunnen zich dan niet verhalen op de andere maten of het maatschapsvermogen.
Gezamenlijke aansprakelijkheid ontstaat daarentegen wanneer maten samen besluiten een handeling uit te voeren. Dit gebeurt bijvoorbeeld bij het huren van praktijkruimte, het aannemen van personeel of het aangaan van een leverancierscontract. In een maatschap met vier maten is iedere maat dan voor een kwart aansprakelijk.
Voorts ontstaat gedeelde aansprakelijkheid als maten elkaar volmacht hebben verleend in het maatschapscontract. Deze volmacht kan algemeen zijn of beperkt tot specifieke handelingen, zoals het afsluiten van contracten onder een bepaald bedrag.
Hoe werkt aansprakelijkheid bij deelbare prestaties?
Bij deelbare prestaties geldt een evenredige aansprakelijkheidsverdeling. Een deelbare prestatie is een verplichting die in afzonderlijke delen kan worden uitgevoerd, zoals het betalen van een geldsom.
Een maatschap met vijf maten koopt een bedrijfsauto voor € 100.000. Deze koopprijs kan in vijf gelijke delen worden betaald. Daarom is elke maat voor € 20.000 aansprakelijk. De leverancier kan kiezen welke maat hij aanspreekt, maar per maat maximaal een vijfde van het totaalbedrag vorderen.
Schuldeisers maken eerst aanspraak op zakelijk vermogen. Als dit ontoereikend is, kunnen zij zich verhalen op het privévermogen van individuele maten volgens artikel 3:276 BW. Spaargeld, uw eigen woning en andere persoonlijke bezittingen vallen onder dit verhaalsrecht.
Wat zijn ondeelbare prestaties in een maatschap?
Ondeelbare prestaties creëren een zwaardere aansprakelijkheid. Bij een ondeelbare prestatie kan een schuldeiser elke maat voor het gehele bedrag aanspreken, ongeacht het aantal maten.
Een maatschap aanvaardt een opdracht voor transportwerkzaamheden. De uitvoering van deze opdracht vormt een ondeelbare prestatie – het transport kan niet in delen worden geleverd. Als door onjuiste uitvoering schade ontstaat ter hoogte van € 50.000, kan de opdrachtgever elke individuele maat voor dit volledige bedrag aanspreken.
De aangesproken maat betaalt de gehele schadevergoeding aan de opdrachtgever. Vervolgens kan deze maat intern verhaal halen bij de andere maten volgens de afgesproken verdeelsleutel. Deze interne verrekening laat de positie van de schuldeiser onverlet – die behoudt zijn volledige vordering op iedere maat.
Welke rol speelt het tijdstip van toetreding?
Het moment waarop u tot een maatschap toetreedt, bepaalt uw aansprakelijkheid voor bestaande verplichtingen. Deze timing heeft verstrekkende gevolgen voor uw financiële risico.
U bent niet aansprakelijk voor schulden die ontstonden vóór uw toetreding. Een bestaande schuld van € 30.000 aan een leverancier blijft de verantwoordelijkheid van de maten die op dat moment actief waren. Latere toetreders dragen hierover geen financiële last.
Echter, overeenkomsten die vóór uw toetreding zijn gesloten, kunnen wel aansprakelijkheid creëren als de schuld pas daarna ontstaat. Een maatschap sluit in januari een servicecontract af. U treedt in maart toe. In april ontstaat schade door gebrekkige dienstverlening. Ondanks dat het contract vóór uw toetreding werd gesloten, bent u aansprakelijk voor de schade omdat deze na uw toetreding ontstond.
Deze regel geldt ongeacht de aard van de opdracht. Bij langlopende contracten zoals huurovereenkomsten of onderhoudscontracten loopt u dus risico op aansprakelijkheid voor verplichtingen waarvan u bij toetreding mogelijk geen kennis had.
Blijft aansprakelijkheid bestaan na uittreding?
Uittreding uit een maatschap beëindigt niet automatisch uw aansprakelijke positie. U blijft aansprakelijk voor alle verplichtingen die ontstonden tijdens uw maatschap, ook al verlaat u de samenwerking.
Een maat treedt uit een maatschap die praktijkruimte huurt voor € 2.500 per maand. De huurovereenkomst loopt nog drie jaar door. De uitgetreden maat blijft gedurende deze volledige periode aansprakelijk voor de maandelijkse huurbetalingen, tenzij de verhuurder expliciet akkoord gaat met opheffing van deze aansprakelijkheid.
Schuldeisers kunnen zich na uw uittreding nog steeds op u verhalen. Dit geldt voor lopende contracten, openstaande facturen en toekomstige verplichtingen die voortvloeien uit tijdens uw maatschap aangegane overeenkomsten. Zelfs tien jaar na uittreding kan een schuldeiser u aanspreken als de oorspronkelijke verplichting binnen de verjaringstermijn valt.
Daarom is het essentieel bij uittreding duidelijke afspraken te maken over overname van aansprakelijkheden door de resterende maten. Een schriftelijke vrijwaring biedt echter alleen bescherming in de onderlinge relatie tussen maten, niet tegenover externe schuldeisers.
Hoe beschermt u uw partner tegen schulden?
De aansprakelijkheid van uw partner hangt af van uw huwelijkse of partnerschapsvoorwaarden. In gemeenschap van goederen getrouwde partners zijn volledig aansprakelijk voor zakelijke schulden, wat verstrekkende gevolgen heeft voor het gezinsvermogen.
Zonder huwelijkse voorwaarden vallen zowel de eigen woning, spaargeld als andere bezittingen van uw partner onder het verhaalsrecht van schuldeisers. Een vordering van € 75.000 op de maatschap kan leiden tot gedwongen verkoop van de echtelijke woning, zelfs als deze op naam van de niet-ondernemende partner staat.
Huwelijkse voorwaarden of partnerschapsvoorwaarden beperken dit risico substantieel. Bij een huwelijk na 1 januari 2018 geldt automatisch beperkte gemeenschap van goederen, waarbij bedrijfsvermogen buiten de gemeenschap blijft. Echter, deze bescherming vervalt bij faillissement als u de strikte regels van vermogensscheiding niet consequent heeft nageleefd.
Partners die vóór 2018 een bedrijf startten en daarna in beperkte gemeenschap huwden, genieten betere bescherming. Het bedrijfsgedeelte valt automatisch buiten hun gemeenschap. Start u na het huwelijk een maatschap? Dan geldt de standaard beperkte gemeenschap niet en blijft uw partner aansprakelijk.
Welke partijen kunnen gedagvaard worden?
De dagvaardingsprocedure bij een maatschap kent specifieke juridische aspecten. Schuldeisers kunnen kiezen tussen het dagvaarden van individuele maten of alle gezamenlijke maten, afhankelijk van hun verhaalsstrategie.
Een schuldeiser kan de individuele maten dagvaarden die ten tijde van het aangaan van de overeenkomst actief waren. Dit verschaft toegang tot hun privévermogen volgens artikel 7:407 lid 2 BW. Deze route biedt zekerheid omdat persoonlijke bezittingen onder het verhaalsrecht vallen.
Alternatief kan de schuldeiser alle maten dagvaarden die ten tijde van de dagvaarding deel uitmaken van de maatschap. Deze keuze richt zich primair op het maatschapsvermogen – het gezamenlijke zakelijke vermogen van de samenwerking. Bij onvoldoende maatschapsvermogen resteert verhaal op individuele maten.
De rechtbank Amsterdam oordeelde in 75% van onderzochte maatschapszaken dat correcte adressering van gedaagden cruciaal is. Een dagvaarding moet expliciet vermelden of maten in hun hoedanigheid van maat, uitvoerend professional of beide worden gedagvaard. Onduidelijkheid hierover kan leiden tot niet-ontvankelijkheid.
Wat betekent artikel 7:404 BW voor aansprakelijkheid?
Artikel 7:404 BW regelt de hoofdelijke aansprakelijkheid bij opdrachten. Wanneer meerdere personen gezamenlijk een opdracht aannemen, is ieder hoofdelijk verbonden tenzij anders overeengekomen.
Deze bepaling heeft directe gevolgen voor maatschappen die diensten verlenen. Een advocatenmaatschap aanvaardt een juridische opdracht. Zonder uitsluiting in de algemene voorwaarden is iedere advocaat hoofdelijk aansprakelijk voor het gehele honorarium en eventuele schadevergoeding bij wanprestatie.
Veel maatschappen sluiten artikel 7:404 BW expliciet uit in hun algemene voorwaarden. Deze uitsluiting beperkt de aansprakelijkheid tot de maatschap als entiteit, waardoor individuele maten niet hoofdelijk voor het geheel kunnen worden aangesproken. Schuldeisers moeten zich dan primair verhalen op het maatschapsvermogen.
Echter, zelfs met uitsluiting blijven maten aansprakelijk voor hun aandeel volgens artikel 7A:1680 BW. Bij een vijf-maten-maatschap met uitgesloten hoofdelijkheid draagt elke maat een vijfde van de totale verplichting. Bovendien kan aansprakelijkheid op grond van onrechtmatige daad volgens artikel 6:162 BW blijven bestaan bij ernstig persoonlijk verwijtbaar handelen.
Hoe voorkomt u aansprakelijkheidsrisico’s?
Een zorgvuldig opgesteld maatschapscontract vormt de basis voor risicobeheersing. Leg expliciet vast welke beslissingen gezamenlijk genomen moeten worden en welke handelingen individuele maten zelfstandig mogen uitvoeren.
Bepaal financiële drempels voor individueel handelen. Bijvoorbeeld: aankopen tot € 5.000 mag elke maat zelfstandig doen, hogere bedragen vereisen goedkeuring van minimaal twee maten. Deze afspraken beschermen tegen ongewenste financiële verplichtingen door individuele maten.
Neem een verblijvensbeding op in het maatschapscontract. Dit beding regelt wat gebeurt bij overlijden of uittreding van een maat, waardoor de maatschap kan voortbestaan zonder automatische ontbinding. De resterende maten nemen het aandeel van de vertrokken maat over tegen vooraf bepaalde voorwaarden.
Sluit adequate verzekeringen af. Een beroepsaansprakelijkheidsverzekering dekt schade door professionele fouten tot € 2.500.000 per gebeurtenis bij veel adviesbureaus. Een rechtsbijstandverzekering biedt bescherming bij juridische procedures, met dekking vanaf € 127 griffierecht tot volledige proceskosten.
Wat zijn de gevolgen bij faillissement?
Faillissement van een individuele maat heeft beperkte gevolgen voor de maatschap. Het faillissement betreft alleen het privévermogen van de gefailleerde maat, niet het maatschapsvermogen.
De curator verkrijgt het aandeel van de gefailleerde maat in het maatschapsvermogen. Dit leidt vaak tot ontbinding van de maatschap volgens artikel 7A:1683 BW, tenzij het maatschapscontract voortzetting regelt. De overige maten kunnen het aandeel van de gefailleerde overnemen en de maatschap voortzetten.
Andersom kan de gehele maatschap niet failliet worden verklaard omdat een maatschap geen rechtspersoonlijkheid bezit. Wel kunnen alle individuele maten tegelijkertijd failliet worden verklaard, wat feitelijk neerkomt op een collectief faillissement. De afzonderlijke curatoren beheren dan elk het vermogen van hun eigen failliet.
Schuldeisers van de maatschap kunnen tijdens het faillissement van een maat zich verhalen op de niet-gefailleerde maten. Deze dragen dan tijdelijk de volledige financiële last, met mogelijk regresrecht op de boedel van de gefailleerde na afloop van het faillissement.
Welke regelingen bestaan bij betalingsproblemen?
Bij acute betalingsproblemen biedt de Belastingdienst betalingsregelingen voor belastingschulden. Neem direct contact op zodra u voorziet dat betaling binnen de reguliere termijn niet lukt – dit voorkomt dwanginvordering en verhoogt uw onderhandelingspositie.
Het minnelijk traject via gemeentelijke schuldhulpverlening ondersteunt bij oplossing van zakelijke schulden. Een gespecialiseerde schuldhulpverlener onderhandelt met schuldeisers over betalingsregelingen, schuldvermindering of herfinanciering. Dit traject duurt gemiddeld 18 maanden en eindigt bij 65% van deelnemers in volledige schuldvereffening.
De Wet schuldsanering natuurlijke personen (Wsnp) biedt een laatste redmiddel. Deze wettelijke procedure vereist meestal beëindiging van uw bedrijfsactiviteiten en duurt drie jaar. Na succesvolle afronding zijn restschulden kwijtgescholden, maar uw kredietwaardigheid blijft vijf jaar aangetast.
De Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) voorkomt faillissement door gedwongen akkoord met schuldeisers. U stelt een reorganisatieplan op dat de rechtbank goedkeurt, ook als niet alle schuldeisers instemmen. Deze procedure kost tussen € 15.000 en € 50.000 aan juridische kosten maar behoudt uw onderneming.
Beschermt surseance van betaling tegen schuldeisers?
Surseance van betaling biedt tijdelijke ademruimte bij acute betalingsproblemen. De rechtbank schorst alle betalingsverplichtingen voor maximaal 18 maanden, waardoor u tijd krijgt een reorganisatieplan uit te werken.
Tijdens surseance benoemt de rechtbank een bewindvoerder die toezicht houdt op uw financiële beslissingen. Belangrijke uitgaven en contracten vereisen goedkeuring van deze bewindvoerder. Schuldeisers kunnen geen beslagen leggen of vorderingen instellen – bestaande beslagen blijven wel gehandhaafd.
Echter, in 80% van surseance-procedures volgt uiteindelijk toch faillissement. De procedure slaagt alleen bij reële kans op herstel en als u aantoont dat voortzetting economisch zinvol is. Banken en grote schuldeisers stemmen vaak niet in met schuldverlichting, wat succesvolle reorganisatie bemoeilijkt.
De kosten van surseance bedragen minimaal € 10.000 aan advocaat- en bewindvoerderskosten. Deze vormen boedelschulden die voorrang krijgen boven andere vorderingen. Bij faillissement na mislukte surseance resteert vaak nog minder vermogen voor reguliere schuldeisers.
Heeft u vragen over aansprakelijkheid in uw maatschap of wilt u preventief uw positie versterken? Onze gespecialiseerde advocaten in Amsterdam analyseren uw maatschapscontract en adviseren over optimale bescherming tegen financiële risico’s.
Hoe beïnvloedt een maatschapscontract uw positie?
Een professioneel maatschapscontract regelt essentiële aspecten die standaardwetgeving onbepaald laat. Zonder schriftelijk contract gelden de wettelijke bepalingen uit Boek 7A BW, die niet altijd aansluiten bij uw specifieke situatie.
Het contract bepaalt de winstverdeling tussen maten. Standaard volgt deze de inbreng van iedere maat – wie meer kapitaal of arbeid inbrengt, ontvangt een groter winstdeel. U mag hiervan afwijken, maar alle winst naar één maat is niet toegestaan. Een verdeling van 70-30 bij gelijke inbreng kan wel als de arbeidsintensiteit dit rechtvaardigt.
Bevoegdheidsverdeling voorkomt geschillen over besluitvorming. Leg vast welke handelingen unanimiteit vereisen en waar een gewone meerderheid volstaat. Strategische beslissingen zoals toetreding van nieuwe maten of verkoop van bedrijfsmiddelen boven € 25.000 vereisen doorgaans volledige instemming.
Exitregelingen beschermen alle partijen bij beëindiging. Bepaal de opzegtermijn (gebruikelijk 3 tot 6 maanden), waarderingsmethode voor het maatschapsaandeel en betalingsvoorwaarden. Een goodwillregeling voorkomt discussies over immateriële waarde – vaak twee keer de gemiddelde jaarwinst van de laatste drie jaar.
Welke verplichtingen heeft u jegens medeschuldenaren?
Interne verhoudingen tussen maten worden beheerst door het maatschapscontract en redelijkheid. Een maat die meer dan zijn aandeel betaalt aan schuldeisers, verkrijgt regresrecht op de andere maten volgens artikel 6:10 BW.
U betaalt als maat in een vier-maten-maatschap een gemeenschappelijke schuld van € 40.000 volledig. Uw aandeel bedraagt € 10.000, waardoor u € 30.000 regres kunt nemen op de drie andere maten. Elk van hen is u dan € 10.000 verschuldigd.
Verhaal tussen maten verloopt volgens de overeengekomen verdeelsleutel. Bij ontbreken van expliciete afspraken geldt gelijke verdeling. Echter, als één maat door zijn verwijtbaar handelen de schuld veroorzaakte, kan de interne verdeling hiervan afwijken. De veroorzaker draagt dan mogelijk een groter deel of zelfs de volledige last.
Dit regresrecht geldt alleen tussen maten onderling. Tegenover externe schuldeisers blijft iedere maat voor zijn wettelijk of contractueel bepaalde deel aansprakelijk. Een schuldeiser hoeft geen rekening te houden met interne verrekeningen – die zijn een aangelegenheid tussen de maten.
Overweegt u uittreding uit uw maatschap of heeft u zorgen over groeiende schulden? Neem contact op met ons advocatenkantoor in Amsterdam voor een analyse van uw juridische positie en strategische opties voor schuldherstel of exitplanning.
