Aandeelhoudersgeschil tussen aandeelhouders

Aandeelhoudersgeschil tussen aandeelhouders

Aandeelhouders van een besloten vennootschap (BV) of een naamloze vennootschap (NV) kunnen om uiteenlopende redenen verdeeld raken over het reilen en zeilen binnen een onderneming. Een aandeelhoudersgeschil tussen aandeelhouders dient per definitie in een zo vroeg mogelijke fase te worden geadresseerd. Het is namelijk altijd van invloed op de organisatie. Onze advocaten procesrecht en vennootschapsrecht, met aan het hoofd onze advocaat ondernemingsrecht Renso van Wieringhen Borski, hebben een grondige expertise van het vennootschapsrecht. Heeft u een aandeelhoudersgeschil, of dreigt u te maken te krijgen met een ruzie tussen aandeelhouders, neemt u dan contact met onze advocaten vennootschapsrecht op.

De algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)

Een dispuut op aandeelhoudersniveau binnen een BV of NV is ongewenst en behoeft aldus een snelle oplossing. Of het nu gaat over de uitleg van een aandeelhoudersovereenkomst, statuten of ander (vermeend) onrechtmatig handelen, u dient dit in de kiem te smoren. Wanneer het belang van de zaak dat vergt, zijn onze advocaten in staat om een procedure bij de civiele rechter op te starten. Heeft uw zaak een spoedeisend belang, dan kunnen onze advocaten ondernemingsrecht een procedure opstarten in kort geding bij de voorzieningenrechter. Doorgaans heeft u dan binnen enkele weken uitsluitsel over uw rechtspositie als aandeelhouder en kan het aandeelhoudersgeschil binnen uw BV of NV worden beslecht.


De algemene vergadering van aandeelhouders is een wezenlijk orgaan binnen een onderneming. De AVA neemt belangrijke besluiten van de onderneming en stelt de jaarrekening vast. De algemene vergadering van aandeelhouders is ook ermee belast om bestuursbesluiten goed te keuren. Juist om die reden is het van vitaal belang dat de algemene vergadering van aandeelhouders naar behoren werkt.

Aandeelhoudersgeschil en het beleggen van een algemene vergadering van aandeelhouders

Een aandeelhoudersverschil tussen aandeelhouders zet de belangen vaker op scherp. Wanneer er sprake is van een 50/50 verhouding, ondervinden de aandeelhouders (zeker wanneer de gemoederen verhit zijn geraakt) in de regel problemen om samen, of via de gemaakte geschillenregeling een oplossing te bewerkstelligen. Juist in de fase waarin er 2 aandeelhouders lijnrecht tegenover elkaar zijn komen te staan, is er alles aangelegen om de zakelijke relatie een einde toe te roepen. De algemene vergadering van aandeelhouders als instrument is dan ook vaker niet meer het beste middel.

Wanneer u hiermee te maken krijgt, kunt u in de eerste plaats nadenken over het treffen van een schikking. Onze advocaten vennootschapsrecht adviseren dagelijks over geschillen op aandeelhoudersniveau en kunnen uw positie in kaart brengen. Soms kan het verstandig zijn om een geschil tussen aandeelhouders niet voor de rechter uit te vechten. Echter, wanneer uw aandeelhoudersbelang schade wordt toegebracht en een minnelijke regeling niet kan worden gerealiseerd, zullen onze advocaten ondernemingsrecht niet schromen een procedure te starten. Wanneer verhaalsrechten moeten worden verzekerd, kan er bijkomen ook conservatoir beslag worden gelegd.

Geschillenregeling bij een aandeelhoudersgeschil

De geschillenregeling tussen aandeelhouders is het vertrekpunt bij het oplossen van een zakelijk geschil. In de geschillenregeling maakt u afspraken over de uittreding of uitstoting van een aandeelhouder. Laat u hierover wel door een advocaat ondernemingsrecht goed adviseren. Onze advocaten zien vaker dat deze afspraken niet goed op papier staan, of dat de ware intenties niet duidelijk zijn vastgelegd. In verreweg de meeste procedures gaat het over de uitleg van een aandeelhoudersovereenkomst en wordt daarin niet duidelijk hoe partijen met een geschil moeten omgaan. Overigens is ook de inhoud van andere bepalingen – zoals de bedrijfswaardering – vaak een zaak waar de discussie zich op fixeert.

Uitstoting van een aandeelhouder

Bij de uitstoting van een aandeelhouder vordert u als andere aandeelhouder dat de aandelen aan u worden overgedragen. Wanneer aandeelhouders in die fase van het debat terecht zijn gekomen, staat men in de regel lijnrecht tegenover elkaar.  Een aandeelhouder van een BV of een NV (of de aandeelhouders bij elkaar) die ten minste 1/3e deel van de aandelen houdt in de onderneming, is in de positie om te vorderen dat de andere aandeelhouder de aandelen overdraagt.

Een vordering als deze wordt toegewezen wanneer vast zal komen te staan dat de aandeelhouder de belangen van de BV of NV dermate ernstig schaadt of heeft geschaad dat redelijkerwijs niet meer mag worden gevergd van de andere aandeelhouders het hierbij te laten zitten. Denk bijvoorbeeld aan het frustreren van de besluitvorming binnen een NV of BV waardoor de continuïteit van de onderneming ernstig bedreigd wordt.

Wanneer de civiele rechter vaststelt dat een aandeelhouder inderdaad de onderneming dermate ernstig schaadt of heeft geschaad (en daarmee de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt), kan ertoe beslissen dat de betreffende aandeelhouder verplicht is zijn aandelen over te dragen. Er wordt dan in lijn met de uitstootregeling gevolg gegeven aan de geschillenregeling.

De uitstoting van een aandeelhouder escaleert nogal eens. Laat u daarom goed adviseren door een advocaat ondernemingsrecht.  Doorgaans speelt ook een levendig debat over de waardering van de aandelen. Een rechter zal hierbij altijd advies inwinnen van een onafhankelijke partij. Het staat de aandeelhouder vrij om in een procedure ook al aan te sturen op de prijs van de aandelen door het overleggen van stukken of inzichten die van invloed zijn op de waardering van de aandelen.

Uittreding van een aandeelhouder

De omgekeerde situatie kennen we bij de uittreding van een aandeelhouder. Wanneer een aandeelhouder wenst uit te treden omdat hij of zij niet langer betrokken wil zijn bij de onderneming, zal deze aandeelhouder vorderen dat zijn aandelen worden overgenomen. Ook in deze situatie kan de aandeelhouder vorderen dat door een doen of nalaten de andere aandeelhouder(s) de onderneming dermate ernstig heeft (hebben) geschaad, waardoor niet meer van hem of haar mag worden verlangd dat hij of zij aandeelhouder blijft.

Ook hier wordt de prijs – wanneer het een civiele procedure wordt voor de rechter – doorgaans bepaald door een door de rechter aan te stellen deskundige. Laat u ook bij het uittreden adviseren door een advocaat en voorkom dat de waarde van uw aandelen wordt aangetast.

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst

Een goede aandeelhoudersovereenkomst beperkt de risico’s op geschillen. Althans, kan voor een groot deel voorkomen dat aandeelhouders de bedoeling van bepaalde regelingen anders gaan uitleggen. Hiermee kunnen civiele procedures voor de rechter worden voorkomen en dat zorgen voor een zachtere landing aan beide kanten.

Bij het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst wordt vaak teruggegrepen naar eerdere modellen of templates. Dat kan een goed vertrekpunt zijn, maar zeker niet altijd zaligmakend. Het is altijd goed om erop bedacht te blijven welke zaken en risico’s belangrijk zijn om op te nemen. Dat is meestal toch maatwerk. De ervaring leert dat wanneer zaken niet besproken worden noch op papier worden gezet, dit bij de uitleg van de partijbedoeling tot complicaties kan leiden. Dat is zonde, wat bij een goede communicatie had dan een aandeelhoudersgeschil tussen aandeelhouders mogelijk worden voorkomen.

Ruziesplitsing bij een aandeelhoudersgeschil

Een andere optie wanneer aandeelhouders bij een aandeelhoudersgeschil tegenover elkaar komen te staan, is de ruziesplitsing. Ook dit is een soort van uitkoop van een aandeelhouder om te realiseren dat een minderheidsaandeelhouder van het toneel verdwijnt. De originele BV of NV zal dan verdwijnen en overgaan op tenminste twee andere vennootschappen (splitsing).

Belangrijk is dat het besluit tot splitsing door de aandeelhouders enkel kan worden gemaakt als een meerderheid (die door de wet en statuten wordt voorgeschreven) daarvoor stemt. De wet bepaalt het besluit met een meerderheid van drie vierden worden genomen in een vergadering waarin 95% van het kapitaal is vertegenwoordigd.  Hier zijn echter wel nog wat haken en ogen aan. Laat u daarover informeren door onze advocaat ondernemingsrecht.

Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer in Amsterdam

Een geschil tussen aandeelhouders kan een verlammend effect hebben op de bedrijfsvoering van uw BV of NV.  Een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer in Amsterdam kan dan mogelijk soelaas bieden. Bij een dergelijke enquêteprocedure kan de verzoeker vragen een onderzoek te starten naar het beleid van de onderneming. Ook kunnen er onmiddellijk voorzieningen worden getroffen. Voor patstellingen binnen een BV en NV is dit daarom vaker een geschikt middel. In veel gevallen leidt een dergelijke procedure ook tot een oplossing van het aandeelhoudersgeschil.

Kort geding opstarten bij een aandeelhoudersgeschil

Een kort geding opstarten bij een aandeelhoudersgeschil behoort tot de mogelijkheden wanneer er een spoedeisend belang bestaat om snel een voorziening te treffen wanneer aandeelhouders verdeeld zijn. Dat kan gaan over een in gang gezette verkoop van aandelen, of in het geval een aandeelhouder de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt en onmiddellijke actie gevergd wordt.

Onze advocaten procesrecht voeren kortgedingprocedures bij iedere overheidsrechter in Nederland. Onze advocaten kunnen zowel eisende als gedaagde partijen bijstaan. Wij kennen beide kanten van de medaille, waardoor we kunnen anticiperen op mogelijk verweren van de andere aandeelhouder(s).

Advocaten gespecialiseerd in aandeelhoudersgeschillen

Dreigt verzeild te raken in een aandeelhoudersgeschil dan is afwachten vaak een minder goede keuze. Onze advocaten gespecialiseerd in aandeelhoudersgeschillen kunnen u in een vroegtijdig stadium ondersteunen en adviseren over de te varen koers. Wanneer een procedure voor de civiele rechter, de Ondernemingskamer te Amsterdam, of in kort geding onvermijdelijk is, staan we u bij voor de rechter.

T:  +31 (0)20 – 210 31 38
E: mail@maakadvocaten.nl
Contactpersoon: Renso van Wieringhen Borski | Advocaat ondernemingsrecht