Commercieel Geschil: wat moet u doen?

Wat zijn uw opties bij een commercieel geschil in Nederland?

Een commercieel geschil oplossen betekent kiezen tussen minnelijke schikking, bodemprocedure, de Netherlands Commercial Court of arbitrage. Ongeveer 65% van de Nederlandse zakelijke conflicten wordt echter eerst minnelijk benaderd, voordat juridische stappen worden overwogen. Wanneer onderhandelingen vastlopen, staan Nederlandse ondernemers voor strategische keuzes die zowel kosten als doorlooptijd fundamenteel beïnvloeden.

Uw organisatie bevindt zich mogelijk in een situatie waarbij een leverancier contractuele verplichtingen niet nakomt of een zakelijke partner betalingen uitstelt. Daarom is het essentieel dat u de verschillende procedures kent die het Nederlandse rechtssysteem biedt. Elke procedure kent namelijk specifieke voor- en nadelen, afhankelijk van de complexiteit van uw geschil, de internationale dimensie en uw prioriteiten rond snelheid, kosten en vertrouwelijkheid.

Welke voertalen gelden voor commerciële procedures in Nederland?

De voertaal bij bodemprocedures is Nederlands. U mag echter ondersteunende documenten in het Engels, Duits of Frans indienen zonder vertalingsplicht, tenzij de rechter dit noodzakelijk acht voor een adequate behandeling. Dit biedt met name internationale bedrijven praktisch voordeel.

Procedures voor de Netherlands Commercial Court (NCC) verlopen standaard in het Engels. Partijen kunnen niettemin unaniem verzoeken om (gedeeltelijk) over te schakelen naar het Nederlands na indiening van het inleidend processtuk. Ongeveer 85% van de NCC-procedures blijft echter volledig Engelstalig, gezien de internationale focus van deze gespecialiseerde kamer.

Bij arbitrage bepalen partijen zelf de voertaal via onderlinge afspraak. Deze flexibiliteit maakt arbitrage bijzonder geschikt voor internationale samenwerkingsverbanden waarbij meerdere nationaliteiten betrokken zijn. Bovendien voorkomt u daarmee vertaalkosten en misverstanden die bij taalbarrières kunnen ontstaan.

Hoe wordt de bevoegdheid van rechtsprekende instanties bepaald?

Een bodemprocedure start u in beginsel bij de rechtbank waar de gedaagde partij woonplaats heeft. Deze hoofdregel kent uitzonderingen, bijvoorbeeld wanneer partijen contractueel een forumkeuze hebben overeengekomen. Ruim 40% van de Nederlandse handelscontracten bevat inmiddels een dergelijke forumkeuzeclausule, meestal ten gunste van de vestigingsplaats van de sterkere contractspartij.

Wanneer is de Netherlands Commercial Court bevoegd voor uw zaak?

De NCC behandelt uitsluitend internationale civiele of commerciële geschillen waarbij partijen schriftelijk overeenkwamen dat procedures in het Engels voor deze gespecialiseerde kamer plaatsvinden. Daarnaast moet de rechtbank Amsterdam of het gerechtshof Amsterdam bevoegd zijn volgens reguliere bevoegdheidsregels. De NCC behandelt expliciet géén zaken zonder internationale dimensie. De NCC adviseert de volgende clausule in contracten op te nemen:

“All disputes arising out of or in connection with this agreement will be resolved by the Amsterdam District Court following proceedings in English before the Chamber for International Commercial Matters (Netherlands Commercial Court or NCC District Court), to the exclusion of the jurisdiction of any other courts.”

Voor arbitrage geldt dat partijen een schriftelijke arbitrageclausule moeten overeenkomen. De plaats van arbitrage wordt bepaald door partijafspraak of, bij gebreke daarvan, door het scheidsgerecht zelf. Deze keuzevrijheid biedt strategische voordelen voor multinationale organisaties met vestigingen in verschillende rechtsgebieden.

Welke wetgeving is van toepassing op uw commerciële geschil?

Nederlandse rechters passen Nederlands recht toe, inclusief het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering. Het toepasselijke materiële recht wordt echter vastgesteld aan de hand van Nederlands internationaal privaatrecht. Bijgevolg kan uw geschil materieel worden beoordeeld naar bijvoorbeeld Duits of Engels recht, terwijl de procedure zelf Nederlandse regels volgt.

Dit onderscheid is cruciaal: een internationale leveringsovereenkomst kan bijvoorbeeld onderworpen zijn aan INCOTERMS en Duits kooprecht, terwijl de Amsterdamse rechter de procedure leidt volgens Nederlandse procesregels. Specialistische juridische bijstand voorkomt kostbare misverstanden over deze rechtskeuzes.

Het scheidsgerecht oordeelt conform het door partijen gekozen recht. Ontbreekt een rechtskeuze, dan bepaalt het scheidsgerecht zelfstandig welk recht het meest passend is. Deze vrijheid contrasteert met de gebondenheid van nationale rechters aan collisieregels.

Waarom is marktkennis van rechters relevant voor uw geschil?

Rechters in bodemprocedures beschikken doorgaans niet over specifieke kennis van de marktsector waarin uw organisatie opereert. Dit kan nadelig uitpakken bij technisch complexe geschillen, bijvoorbeeld rond software-as-a-service overeenkomsten of supply chain financiering. Deskundigen worden dan ingeschakeld, wat de doorlooptijd met gemiddeld 4-6 maanden verlengt.

Wat onderscheidt NCC-rechters van reguliere rechters?

NCC-rechters zijn gespecialiseerd in complexe internationale handelszaken en beschikken over uitgebreide ervaring met grensoverschrijdende contractuele geschillen. In tegenstelling tot bodemprocedures behandelt een college van drie rechters uw NCC-zaak, hetgeen de juridische diepgang en internationale geloofwaardigheid vergroot. Deze meerderheidssamenstelling vermindert tevens het risico op individuele beoordelingsfouten.

Bij arbitrage benoemen partijen zelf de arbiter(s), waardoor u bewust kunt kiezen voor experts met sectorspecifieke kennis. Een geschil over farmaceutische licenties kan u bijvoorbeeld voorleggen aan een scheidsgerecht bestaande uit advocaten met life sciences expertise. Ongeveer 70% van de internationale arbitrageprocedures betreft scheidsrechters met relevante branche-ervaring.

Hoe vertrouwelijk zijn procedures en uitspraken?

Bodemprocedures en NCC-zaken kennen in beginsel openbare zittingen en uitspraken. De rechter kan echter bepalen dat de behandeling geheel of gedeeltelijk besloten plaatsvindt, bijvoorbeeld bij vertrouwelijke bedrijfsinformatie of staatsgeheimen. Vonnissen worden altijd openbaar gepubliceerd, zij het vaak geanonimiseerd.

Arbitrage daarentegen is van nature vertrouwelijk en besloten. Dit verklaart waarom met name beursgenoteerde ondernemingen en bedrijven met reputatiegevoelige geschillen arbitrage prefereren. Desondanks kan vertrouwelijkheid niet absoluut gegarandeerd worden indien een arbitraal vonnis ter vernietiging of executie aan een nationale rechter wordt voorgelegd.

Wat kosten de verschillende procedures in Nederland?

Griffierechten in 2026 bij bodemprocedures variëren, afhankelijk van procespartijen (natuurlijke persoon versus rechtspersoon) en de hoogte van uw vordering. Deze bedragen dekken echter louter de toegang tot de rechter, niet de werkelijke advocaatkosten.

Voor 2026 zijn de griffierecht-tarieven voor civiele zaken opnieuw geïndexeerd. De tarieven voor verschillende soorten zaken zijn als volgt (bij benadering):

Hoeveel betaalt u voor een NCC-procedure?

De NCC hanteert vaste tarieven ongeacht de omvang van uw claim. Deze voorspelbaarheid faciliteert budgetplanning, met name voor multinationals met gestandaardiseerde geschillenbudgetten.

Arbitragekosten variëren aanzienlijk en hangen af van de gekozen arbitrage-instantie, het aantal arbiters en de complexiteit van het geschil. Institutionele arbitrage via bijvoorbeeld het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) kent voorspelbare kostenstructuren, terwijl ad-hoc arbitrage flexibeler maar minder transparant is.

Kan de verliezende partij worden veroordeeld tot proceskosten?

In bodemprocedures en NCC-zaken kan de rechter de verliezende partij veroordelen tot vergoeding van proceskosten. Deze kosten omvatten griffierechten en advocaatkosten volgens het liquidatietarief. Echter, de toegewezen bedragen dekken zelden de werkelijke advocaatkosten.

Bij arbitrage kunnen partijen afspraken maken over kostenverdeling. Ontbreken dergelijke afspraken, dan bepaalt het scheidsgerecht de kostenverdeling naar redelijkheid. In internationale arbitrage wordt doorgaans het principe “costs follow the event” toegepast: de verliezer draagt alle kosten, inclusief werkelijke advocaatkosten van de winnaar.

Hoe lang duren commerciële procedures in Nederland?

Bodemprocedures kennen een gemiddelde doorlooptijd van 8 tot 12 maanden in eerste aanleg. Nederlandse rechtbanken kampen echter met substantiële achterstanden, waardoor procedures in de praktijk vaak 15-24 maanden beslaan. In hoger beroep komt daar nogmaals 12-18 maanden bij, afhankelijk van de complexiteit en de betrokken rechtbank.

Waarom staat de NCC bekend om snelle behandeling?

De NCC positioneert zich expliciet als snelle procedure voor internationale handelszaken. Hoewel pas operationeel sinds januari 2019, tonen statistieken aan dat NCC-procedures gemiddeld 30-40% sneller worden afgerond dan vergelijkbare bodemprocedures. Deze efficiëntie resulteert uit gespecialiseerde rechters, strakke planning en focus op internationale businessrealiteit.

Arbitrage kan relatief snel worden afgewikkeld, afhankelijk van de gekozen vorm en het arbitrage-instituut. Gemiddelde doorlooptijd varieert tussen 9 en 18 maanden. Fast-track arbitrage kan zelfs binnen 6 maanden tot een bindende uitspraak leiden, mits partijen hiervoor kiezen en het geschil zich daartoe leent.

Zijn Nederlandse uitspraken executeerbaar in andere landen?

Nederlandse vonnissen uit bodemprocedures en NCC-zaken zijn zonder exequaturverklaring executeerbaar binnen de Europese Unie en het Koninkrijk der Nederlanden. Deze regeling vloeit voort uit de Brussel I-bis Verordening en biedt aanzienlijk gemak voor ondernemingen met pan-Europese activiteiten.

Buiten de EU wordt executeerbaarheid beheerst door verdragen waarbij Nederland partij is en door algemeen internationaal privaatrecht in het land waar executie wordt gezocht. Landen zonder verdrag met Nederland erkennen Nederlandse vonnissen niet automatisch, waardoor u mogelijk een nieuwe procedure moet starten. Ongeveer 60% van de wereldwijde jurisdicties erkent echter Nederlandse uitspraken via bilaterale verdragen of comity-principes.

Welke voordelen bieden arbitrale vonnissen internationaal?

Arbitrale uitspraken zijn executeerbaar in de meeste landen via internationale verdragen, met name het New York Convention van 1958. Dit verdrag bindt meer dan 170 landen en waarborgt wederzijdse erkenning van arbitrale vonnissen. Bijgevolg geniet arbitrage vaak de voorkeur bij transacties met partners in jurisdicties buiten de EU of zonder uitgebreide verdragennetwerken.

Deze mondiale executeerbaarheid verklaart waarom multinationals bij langetermijncontracten met Aziatische of Zuid-Amerikaanse partners structureel arbitrageclausules opnemen. Een NCC-vonnis tegen een Braziliaanse wederpartij vereist lokale erkenningsprocedures, terwijl een arbitraal vonnis direct executabel is onder het New York Convention.

Hoe kiest u de optimale geschillenregeling voor uw organisatie?

Uw keuze hangt af van strategische prioriteiten: snelheid, kosten, vertrouwelijkheid, expertise en internationale executeerbaarheid. Voor een middelgroot geschil met een Nederlandse wederpartij zonder internationale dimensie volstaat een bodemprocedure. Daarentegen rechtvaardigen grote internationale contracten met reputatiegevoelige elementen vaak de hogere kosten van arbitrage.