Op 5 juli 2023 heeft de Netherlands Commercial Court (NCC) een uitspraak gewezen over een vordering tot voortzetting van een distributieovereenkomst die – op grond van de overeenkomst – reeds van rechtswege was geëindigd. Onze advocaat voor distributieovereenkomsten bespreekt de zaak.
De Netherlands Commercial Court
De Netherlands Commercial Court (NCC) is op 1 januari 2019 begonnen en geldt als alternatief forum naast de civiele rechter. De NCC behandelt zaken in het Egels en geeft ook een vonnis in het Engels. Op deze wijze is gepoogd invulling te geven uit een behoefte uit de internationale handelspraktijk om op een zo efficiënt mogelijke manier invulling te geven aan complexe aangelegenheden.
De Netherlands Commercial Court is opgebouwd uit een kamer van de Amsterdamse rechtbank (NCC) en een kamer van het gerechtshof Amsterdam (Netherlands Commercial Court of Appeal; NCCA). De uitspraken van de NCC(A) zijn op dezelfde wijze in de hele Europese Unie ten uitvoer te leggen als uitspraken van andere kamers van deze gerechten.
Ook bij de vordering tot voortzetting van een distributieovereenkomst kan het NCC, wanneer zij daartoe wordt aangewezen, bevoegd zijn te oordelen.
Opzegging van distributieovereenkomst door leverancier
De (rechtsvoorgangers van) partijen in deze procedure (Duomed The Netherlands B.V. en Fujifilm Europe B.V., beide gevestigd in Nederland) hadden sinds 1978 een distributierelatie met betrekking tot endoscopieproducten. Sinds 2013 bestonden de distributieovereenkomsten uit opeenvolgende contracten van bepaalde duur die van rechtswege afliepen. Op 8 maart 2023 heeft Fujifilm Duomed in kennis gesteld van haar voornemen om geen nieuwe distributieovereenkomst te sluiten, waardoor de overeenkomst per 31 maart 2023 zou aflopen.
Vordering tot voortzetting distributieovereenkomst in kort geding
Duomed vordert in kort geding een veroordeling van Fujifilm om de distributierelatie nog 18 maanden voort te zetten. Bij de procedure in kort geding wordt gepoogd om binnen een relatief kort tijdsbestek van enkele dagen of weken te bewerkstelligen dat een voorlopige voorziening wordt getroffen, zoals een verplichting tot het blijven nakomen van contractuele afspraken.
In de eerste plaats is het belangrijk te bepalen of de arresten van de Hoge Raad over de beëindiging van langdurige contractuele relaties van toepassing zijn. Het hof oordeelt niet over het geschil tussen partijen of de arresten van de Hoge Raad over de opzegging van duurovereenkomsten van toepassing zijn op opeenvolgende overeenkomsten voor bepaalde tijd die van rechtswege eindigen. Ongeacht of er wel of geen sprake is van een duurzame relatie, moet een contractspartij zijn gedrag mede laten bepalen door de gerechtvaardigde belangen van de wederpartij. Het Hof oordeelt dat Fujifilm dit niet heeft gedaan.
Waarschuwingsplicht voor beëindiging distributierelatie
De omstandigheden van het geval in deze zaak rechtvaardigen het bestaan van een verplichting aan de zijde van Fujifilm om Duomed ondubbelzinnig en tijdig te waarschuwen, indien Fujifilm na afloop van de Distributieovereenkomst 2021 geen nieuwe overeenkomst zou willen sluiten. Fujifilm heeft dit nagelaten.
Deze schending moet in dit kort geding worden hersteld door Fujifilm te verplichten de distributieovereenkomst voort te zetten voor een door de rechtbank te bepalen periode, die is vastgesteld op zes maanden na het vonnis. De meeste vorderingen van Duomed worden toegewezen. Ter zijde: de door beide partijen op grond van artikel 843a Rv ingediende vorderingen tot overlegging van stukken worden afgewezen wegens gebrek aan rechtmatig belang bij de verkrijging van deze stukken.
Advocaat voor distributieovereenkomsten
Ons gespecialiseerde advocatenkantoor helpt u graag verder. Wanneer u advies wilt inwinnen over een contractrechtelijke vraag, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden.
