Een leverancierscontract laten opstellen betekent vastleggen wat je levert of afneemt, tegen welke prijs, met welke garanties en wie het risico draagt zodra een levering tegenvalt. Fabrikanten, toeleveranciers en inkopers die structureel met elkaar zaken doen, voorkomen daarmee de discussie die anders pas ontstaat als er iets misgaat.
Wanneer schakel je een advocaat in bij een leverancierscontract?
Schakel een advocaat in voordat je tekent, en zeker wanneer je internationaal levert of afneemt. Onze advocaten contractenrecht brengen eerst je wensen in beeld, meestal op één A4. Pas daarna volgt de juridische invulling. Wij inventariseren daarbij twee dingen die later doorslaggevend blijken: onder welk recht partijen willen samenwerken en welke rechter of arbiter bevoegd is bij een handelsgeschil. Uitlegvraagstukken verschillen namelijk per rechtsstelsel. Een forumkeuze bepaalt bovendien of je hier procedeert of in het land van je wederpartij. De meeste geschillen ontstaan bovendien niet uit kwade wil, maar uit een leveranciersovereenkomst die voor meerdere uitleg vatbaar is.
Wat staat er in een leverancierscontract?
Een leverancierscontract regelt de specificatie van het product, de levertermijnen, de betalingsvoorwaarden, de risicoverdeling, de garanties en de wijze van inspectie. Daarnaast leg je de duur van de samenwerking vast en het toepasselijke recht. Let vooral op de garantiebepaling. Spreek je een garantietermijn af, dan weet je tot wanneer je kunt aanspreken. Ontbreekt die, dan val je terug op de wettelijke regeling en op de klachtplicht van artikel 6:89 BW. Klaag je te laat over een gebrek, dan verlies je je rechten, hoe terecht je bezwaar inhoudelijk ook is. Regel tevens wie de transport- en verzekeringsrisico’s draagt. Daarvoor gebruikt de praktijk doorgaans een Incoterm.
Hoe sluit je een leverancierscontract?
Het sluiten van een leverancierscontract begint bij de onderhandelingsfase, en juist daar worden fouten gemaakt. Deel niet zomaar bedrijfsgevoelige informatie. Is uitwisseling wél nodig, sluit dan eerst een geheimhoudingsverklaring. Neem daarnaast een uitdrukkelijk voorbehoud op, bijvoorbeeld dat pas rechten kunnen worden ontleend zodra het bestuur heeft getekend. Daarmee voorkom je een discussie over precontractuele aansprakelijkheid wanneer je de onderhandelingen alsnog afbreekt. Die aansprakelijkheid is namelijk reëel. Breek je af terwijl de wederpartij gerechtvaardigd op een overeenkomst mocht vertrouwen, dan kun je schadeplichtig zijn.
Hoe regel je overmacht en prijswijzigingen?
Overmacht regel je door te omschrijven welke omstandigheden nakoming verhinderen. Leg daarbij vast wat er dan gebeurt: opschorting, een langere termijn of beëindiging. Doe je dat niet, dan geldt de wettelijke maatstaf van artikel 6:75 BW, en die is strenger dan veel partijen denken. Een tekortkoming komt pas niet voor rekening van de leverancier als zij hem niet is toe te rekenen. Dat wordt beoordeeld op grond van schuld, wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen. Een gestegen inkoopprijs of een krappe markt valt daar doorgaans niet onder.
Datzelfde geldt voor prijswijzigingen. Wil je tussentijds kunnen indexeren of doorbelasten, leg dan vast op welke grondslag en met welke aankondigingstermijn dat gebeurt. Ontbreekt zo’n beding, dan blijft de afgesproken prijs in beginsel staan. Een beroep op onvoorziene omstandigheden via artikel 6:258 BW slaagt namelijk zelden. De rechter toetst dat streng, juist omdat partijen zulke risico’s zelf konden regelen. Voor langlopende leveringsrelaties is een heldere prijs- en overmachtclausule daarom vaak waardevoller dan een uitgebreide garantiebepaling.
Hoe zeg je een leverancierscontract op?
Je zegt een leverancierscontract op volgens de opzegbepaling in het contract zelf. Ontbreekt die, dan is een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd in beginsel opzegbaar. De redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 BW bepalen dan de voorwaarden. Duurt de relatie al jaren en deed je wederpartij daarvoor investeringen, dan eist de rechter soms een langere opzegtermijn of een vergoeding. Bij een contract voor bepaalde tijd geldt iets anders: dat loopt door tot de einddatum, tenzij je ontbindt wegens wanprestatie. Overleg daarom vóórdat je opzegt. Een onterechte opzegging maakt je immers zelf schadeplichtig. De algemene regels staan in ons artikel over opzegging van een overeenkomst.
Advocaat contractenrecht nodig?
Ons advocatenkantoor in Amsterdam stelt leverancierscontracten en andere commerciële overeenkomsten op. Tevens voeren wij de onderhandelingen en procederen wij wanneer een samenwerking vastloopt. Wil je een leveranciersovereenkomst opzeggen, een voorgelegd model laten toetsen of weten wat een bepaald beding werkelijk betekent? Wij lezen het contract door de bril van de situatie waarin je het straks nodig heeft: een te late levering, een prijsverhoging of een partij die eronderuit wil. Dat levert doorgaans een kortere lijst met wijzigingen op dan een volledige herschrijving, maar wel de wijzigingen die ertoe doen. Neem contact op met Remko Roosjen of met een van onze andere advocaten in Amsterdam.
