Ben je het oneens met de vastgestelde jaarrekening, dan kun je die als belanghebbende laten toetsen door de Ondernemingskamer. De kern is het inzichtvereiste: de jaarrekening moet een getrouw beeld geven. Aandeelhouders, certificaathouders en ondernemingsraden gebruiken die route. Laat je bezwaren beoordelen voordat je een verzoek indient.
Een belangrijk aspect is de verplichting van de rechtspersoon om de jaarrekening op te maken en vast te stellen binnen de wettelijke termijnen. Bijvoorbeeld, volgens artikel 2:210 lid 1 BW moet de jaarrekening binnen tien maanden na afloop van het boekjaar worden opgemaakt. Indien dit niet gebeurt, kan dit leiden tot aansprakelijkheid van de bestuurders (art. 2:248 BW).
Daarnaast kan de rechter in een geschil over de jaarrekening ambtshalve de openlegging van gegevens bevelen op straffe van een dwangsom, vooral als er gewichtige redenen zijn zoals vertrouwelijke bedrijfsgegevens (art. 162 Rv, art. 611a Rv). Dit is uitzonderlijk omdat normaal gesproken een dwangsom alleen op vordering van een van de partijen kan worden opgelegd.
In geval van een geschil kan de ondernemingskamer een bevel geven over de wijze waarop de jaarrekening, het jaarverslag of de overige gegevens moeten worden ingericht. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren als de geldigheid van een besluit in verband met de jaarrekening wordt getoetst (art. 2:14 of 2:15 BW).
Een ander belangrijk aspect is dat de jaarrekening volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd, een zodanig inzicht moet verschaffen dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat van de rechtspersoon (art. 2:362 lid 1 BW).
Tot slot, als de jaarrekening niet voldoet aan de wettelijke vereisten, heeft de rechter een discretionaire bevoegdheid om een bevel te geven om de jaarstukken aan te passen, maar hij is daartoe niet verplicht (art. 2:447 lid 3 BW).
Hoe verloopt de jaarrekeningprocedure?
De jaarrekeningprocedure is een belangrijk juridisch instrument bij geschillen over de jaarrekening. Deze procedure kan worden gestart door belanghebbenden bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. Het primaire doel is om correcties in de jaarrekening af te dwingen wanneer deze niet voldoet aan de wettelijke vereisten. Het is belangrijk op te merken dat deze procedure zich richt op de financiële verantwoording en niet op het onderliggende beleid van de vennootschap.
Wie is belanghebbende en welke rechten heeft die?
De wet maakt een duidelijk onderscheid in wie als belanghebbende een jaarrekeningprocedure kan starten. Er wordt onderscheid gemaakt tussen “eerste kring belanghebbenden”, zoals aandeelhouders en de ondernemingsraad, en “tweede kring belanghebbenden”, zoals schuldeisers. Tweede kring belanghebbenden moeten kunnen aantonen dat de onjuiste verslaggeving tot specifiek nadeel voor hen heeft geleid. Naast deze groepen hebben ook de advocaat-generaal en de Autoriteit Financiële Markten (AFM) de bevoegdheid om een procedure te initiëren.
Welke aansprakelijkheidsrisico’s loop je?
Fouten in de jaarrekening kunnen leiden tot aanzienlijke aansprakelijkheidsrisico’s. Accountants en bestuurders kunnen aansprakelijk worden gesteld voor schade die voortvloeit uit een misleidend beeld in de jaarrekening. Dit risico is met name groot in situaties zoals overnames, participaties en faillissementen, waar belanghebbenden vaak in sterke mate vertrouwen op de juistheid van de financiële verslaggeving.
Welke rol spelen internationale verslaggevingsstandaarden?
Bij geschillen over jaarrekeningen speelt de juridische status van verslaggevingsstandaarden een belangrijke rol. Internationale standaarden, zoals IAS 37, hebben een grote invloed op het Nederlandse jaarrekeningenrecht. Deze standaarden zijn belangrijk bij de interpretatie van wettelijke vereisten en de beoordeling van geschillen. Ze vormen vaak een leidraad voor wat als ‘maatschappelijk aanvaardbaar’ wordt beschouwd in de financiële verslaggeving.
Wat houdt het wettelijke inzichtvereiste in?
Een centraal juridisch aspect bij geschillen over jaarrekeningen is het inzichtvereiste, zoals vastgelegd in artikel 2:362 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. Dit vereiste stelt dat de jaarrekening volgens maatschappelijk aanvaardbare normen inzicht moet geven in het vermogen, het resultaat, de solvabiliteit en de liquiditeit van de onderneming. In de praktijk wordt de invulling van dit vereiste bepaald door de opstellers, gebruikers en controleurs van jaarrekeningen. Bij geschillen zal vaak worden beoordeeld of aan deze wettelijke vereisten is voldaan en of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de financiële positie van de onderneming.
Wanneer schakel je een advocaat jaarrekeningrecht in?
MAAK Advocaten behartigt graag je belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die je zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al je vragen rondom geschillen over een jaarrekening staan we je dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, sta je graag als eerste te woord en hij bespreekt met je de zaak en de uitdagingen die voorliggen.
