Een inkoopcontract laten opstellen betekent vastleggen wat je koopt, wanneer het geleverd wordt, welke kwaliteit je mag verwachten en wie de schade draagt als dat misgaat. Inkopers en fabrikanten die structureel bij dezelfde leverancier afnemen, lopen zonder die afspraken het risico dat de voorwaarden van de verkoper gelden in plaats van die van henzelf.
Dat risico is concreter dan het klinkt. Stel, je verwijst naar je inkoopvoorwaarden en de leverancier naar zijn verkoopvoorwaarden. Dan geldt de hoofdregel van artikel 6:225 lid 3 BW: de voorwaarden waarnaar als eerste is verwezen gaan voor. Dat is anders als de wederpartij ze uitdrukkelijk van de hand wijst. Wie als tweede verwijst, vist dus achter het net. Juist daar gaat het in de praktijk mis. Onze advocaten contractenrecht in Amsterdam beoordelen daarom het hele dossier: offerteaanvraag, orderbevestiging en de voorwaarden waarnaar je verwijst.
Wat regel je in een inkoopcontract?
Een inkoopcontract regelt namelijk de specificatie van het product, de levertermijn, de prijs en de betalingstermijn, de keuring bij aflevering, de garanties en de aansprakelijkheid bij gebreken. Tevens leg je vast welk recht geldt en welke rechter bevoegd is. Vier bepalingen verdienen bijzondere aandacht. Ten eerste de keuring. Spreek je een inspectietermijn af, dan weet je wanneer je moet klagen. Klaag je te laat, dan verlies je je rechten op grond van artikel 6:89 BW. Bij koop geldt bovendien de bijzondere klachtplicht van artikel 7:23 BW. Ten tweede het eigendomsvoorbehoud van artikel 3:92 BW. De leverancier blijft dan eigenaar tot je betaalt; als koper wil je weten wanneer dat vervalt. Ten derde de aansprakelijkheidsbeperking, die leveranciers vrijwel altijd opnemen en die je kritisch moet toetsen. Ten vierde de gevolgen van te late levering: is er een boete afgesproken, of moet je eerst in gebreke stellen?
Hoe zeg je een inkoopcontract op?
Een inkoopcontract voor onbepaalde tijd zeg je op volgens de opzegbepaling in het contract; ontbreekt die, dan is opzegging in beginsel mogelijk maar bepalen de redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 BW de voorwaarden. Loopt de samenwerking al jaren en investeerde je leverancier daarin, dan eist de rechter soms een langere termijn of een vergoeding. Bij bepaalde tijd ligt dat anders. Zo’n contract loopt door tot de einddatum, tenzij je ontbindt wegens wanprestatie. Overleg daarom vóórdat je opzegt; dat scheelt achteraf veel discussie. Een onterechte opzegging maakt ú schadeplichtig, precies op het moment dat je de relatie juist wilde beëindigen. Meer over de algemene regels lees je in ons artikel over opzegging van een overeenkomst.
Wat doe je bij een gebrekkige levering?
Bij een gebrekkige levering klaag je eerst schriftelijk en binnen de afgesproken termijn. Vervolgens stel je de leverancier in gebreke en geef je hem een redelijke termijn om alsnog deugdelijk na te komen. Pas daarna ontstaat verzuim, en pas bij verzuim kun je ontbinden of schadevergoeding vorderen. Sla je die stap over, dan strandt je vordering vaak op een formele grond in plaats van op de inhoud.
Daarnaast bepaalt het contract hoe ver je aanspraak reikt. Veel leveranciers beperken hun aansprakelijkheid tot de factuurwaarde en sluiten gevolgschade uit. Juist die gevolgschade doet echter pijn: productiestilstand, herstelkosten of claims van je eigen afnemers. Onderhandel daarom vooraf over die beperking, want achteraf sta je met lege handen. Verwerk je ingekochte onderdelen in je eigen product, dan loop je bovendien risico als eindproducent; over dat samenspel adviseren wij regelmatig aan fabrikanten en importeurs.
Wanneer schakel je een advocaat in bij een inkoopcontract?
Schakel een advocaat in zodra je structureel gaat inkopen, met een buitenlandse leverancier werkt, of wanneer een levering tegenvalt. Wij stellen inkoopcontracten en inkoopvoorwaarden op. Ook voeren wij de onderhandelingen en toetsen wij de voorwaarden die je leverancier voorlegt. Werk je internationaal, dan komt bovendien het Weens Koopverdrag in beeld. Dat verdrag geldt automatisch bij koop tussen partijen uit verschillende verdragsstaten, tenzij je het uitdrukkelijk uitsluit. Veel inkoopvoorwaarden doen dat standaard, zonder dat de inkoper zich afvraagt of uitsluiting hem eigenlijk wel helpt. Het verdrag kent namelijk een eigen regeling voor conformiteit en klachttermijnen, die op punten gunstiger uitpakt voor de koper dan het Nederlandse recht. Weeg die keuze dus bewust, in plaats van haar over te nemen uit een oud model. Twijfel je of je eigen inkoopvoorwaarden wel voorgaan? Leg ze voor aan onze advocaat contractenrecht, of neem contact op met een van onze andere advocaten in Amsterdam.
