Onderhandelingen afbreken mag in beginsel, maar het kan onaanvaardbaar zijn wanneer de wederpartij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat een overeenkomst tot stand zou komen. Ondernemers die een deal zien klappen na maanden praten, willen weten of zij hun kosten kunnen verhalen. Laat je dossier beoordelen voordat je een claim indient.
Wanneer ontstaat aansprakelijkheid bij afgebroken onderhandelingen?
De aansprakelijkheid bij afgebroken onderhandelingen kan derhalve samengevat ontstaan in twee situaties:
- Als de wederpartij gerechtvaardigd heeft vertrouwd op de totstandkoming van een overeenkomst op het moment van afbreken van de onderhandelingen. Dit vertrouwen moet zijn gewekt door de afbrekende partij zelf.
- Als er andere omstandigheden van het geval zijn die het afbreken van de onderhandelingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar maken, zoals onaanvaardbaar onderhandelingsgedrag van de afbrekende partij.
Wanneer mocht je vertrouwen op totstandkoming?
Voor aansprakelijkheid op grond van gerechtvaardigd vertrouwen gelden de volgende vereisten:
- De wederpartij moet op het moment van afbreken daadwerkelijk hebben vertrouwd op de totstandkoming van een overeenkomst.
- Dit vertrouwen moet zijn gewekt door toedoen van de afbrekende partij zelf, bijvoorbeeld door toezeggingen of gedragingen.
- Het afbreken van de onderhandelingen moet naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.
Welke andere omstandigheden spelen een rol?
In uitzonderingsgevallen kan het afbreken van onderhandelingen ook onaanvaardbaar zijn vanwege andere omstandigheden, zoals:
- Onaanvaardbaar onderhandelingsgedrag van de afbrekende partij, zoals niet serieus onderhandelen of partijen tegen elkaar uitspelen.
- Niet tijdig meedelen dat er waarschijnlijk geen overeenkomst zal worden gesloten.
Ook in deze situatie moet het afbreken van de onderhandelingen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn om aansprakelijkheid te kunnen vestigen.
Samengevat is de hoofdregel dat partijen vrij zijn onderhandelingen af te breken. Aansprakelijkheid ontstaat alleen in uitzonderingsgevallen als er gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt of sprake is van andere bijzondere omstandigheden die het afbreken onaanvaardbaar maken.
Wat is het arrest CBB/JPO en hoe beïnvloedt het de rechtspraak over afgebroken onderhandelingen?
Het arrest CBB/JPO (HR 12 augustus 2005, NJ 2005/467) is een belangrijke uitspraak van de Hoge Raad der Nederlanden die betrekking heeft op precontractuele aansprakelijkheid, specifiek de schadevergoedingsplicht na het afbreken van onderhandelingen. Dit arrest heeft de maatstaf vastgesteld voor wanneer een partij aansprakelijk kan worden gehouden voor het afbreken van onderhandelingen.
Achtergrond van de zaak
In deze zaak waren JPO Projecten BV (JPO) en Centraal Bureau Bouwtoezicht BV (CBB) in onderhandeling over de doorlevering van een perceel bouwgrond. De onderhandelingen verliepen traag, mede door problemen met de bouwvergunning. Uiteindelijk besloot CBB de onderhandelingen af te breken en kocht het perceel rechtstreeks van de gemeente. JPO vorderde vervolgens schadevergoeding wegens onrechtmatig handelen door CBB.
Kernoverwegingen van de Hoge Raad
De Hoge Raad oordeelde dat partijen in beginsel vrij zijn om onderhandelingen af te breken, tenzij dit onaanvaardbaar is op grond van:
- Het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst.
- Andere omstandigheden van het geval die het afbreken onaanvaardbaar maken.
De Hoge Raad benadrukte dat bij de beoordeling van de schadevergoedingsplicht rekening moet worden gehouden met:
- De mate waarin en de wijze waarop de afbrekende partij heeft bijgedragen aan het ontstaan van het gerechtvaardigd vertrouwen.
- De gerechtvaardigde belangen van de afbrekende partij.
- Onvoorziene omstandigheden die zich tijdens de onderhandelingen hebben voorgedaan.
Invloed op de rechtspraak
Het arrest CBB/JPO heeft de rechtspraak over afgebroken onderhandelingen aanzienlijk beïnvloed. Het heeft de eerdere rechtspraak, zoals het Plas/Valburg-arrest, verduidelijkt en aangevuld. In de literatuur en rechtspraak wordt CBB/JPO nu gezien als het leidende arrest voor kwesties van precontractuele aansprakelijkheid.
Drie situaties na CBB/JPO
Na het arrest CBB/JPO worden drie situaties onderscheiden:
- Afbreken van onderhandelingen staat vrij zonder verplichting tot schadevergoeding.
- Afbreken staat vrij, maar niet zonder vergoeding van gemaakte kosten.
- Afbreken is onaanvaardbaar en leidt tot schadevergoedingsplicht.
Het arrest benadrukt dat een strenge en terughoudende maatstaf moet worden gehanteerd bij het beoordelen van gerechtvaardigd vertrouwen en dat slechts in zeer bijzondere omstandigheden het afbreken van onderhandelingen onaanvaardbaar moet worden geacht.
Samenvattend heeft het arrest CBB/JPO de maatstaf voor precontractuele aansprakelijkheid bij afgebroken onderhandelingen verduidelijkt en aangescherpt, waardoor het een belangrijke leidraad vormt in de Nederlandse rechtspraak op dit gebied.
Wanneer schakel je een advocaat in bij afgebroken onderhandelingen?
Ons gespecialiseerde advocatenkantoor helpt je graag verder bij al je vragen rondom afgebroken onderhandelingen. Wanneer je juridisch advies wilt inwinnen, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden. Wij zijn in heel Nederland actief en bieden ook support bij internationale vraagstukken. We hebben een sterk team van advocaten met als specialisatie contractenrecht. Onze advocaat commercial law Remko Roosjen geeft leiding aan dit team en we horen graag hoe we je het beste kunnen ondersteunen. Ben je op zoek naar andere praktijkgebieden, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam je mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Je belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek je mogelijkheden.
