Opzeggen van een duurovereenkomst

Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd kun je in beginsel opzeggen als wet en contract niets regelen. Redelijkheid en billijkheid kunnen wel een opzegtermijn, een (schade)vergoeding of in bijzondere gevallen een zwaarwegende grond vereisen (artikel 6:248 lid 1 BW; HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141). Bevat de wet of het contract een opzegregeling, dan geldt in beginsel die. Laat je opzegbrief toetsen voordat je die verstuurt.

Wat zijn de kenmerken van een duurovereenkomst?

Een duurovereenkomst is een overeenkomst waarbij partijen zich verplichten tot opeenvolgende of voortdurende prestaties gedurende een bepaalde of onbepaalde tijd. Dit type overeenkomst verplicht niet tot eenmalige, voorbijgaande prestaties, maar tot prestaties die herhaald worden of elkaar opvolgen.

De belangrijkste kenmerken van een duurovereenkomst zijn:

1. Voortdurende of herhaalde prestaties: De overeenkomst verplicht tot prestaties die gedurende zekere tijd voortduren, herhaald worden of elkaar opvolgen.
2. Duur van de overeenkomst: De overeenkomst kan voor bepaalde tijd of onbepaalde tijd zijn. Bij een overeenkomst voor bepaalde tijd is er een in tijd vastgestelde periode, een minimumduur of een maximumduur waarbinnen bepaalde verplichtingen moeten worden verricht.
3. Rechten en verplichtingen: Uit een duurovereenkomst vloeien voortdurende of telkens terugkerende rechten en verplichtingen voort voor een of beide partijen.
4. Opzegbaarheid: Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel opzegbaar als wet en overeenkomst geen regeling bevatten. De eisen van redelijkheid en billijkheid kunnen wel meebrengen dat je een opzegtermijn in acht neemt of een (schade)vergoeding aanbiedt, en in bijzondere gevallen dat je een voldoende zwaarwegende grond nodig hebt.

Een voorbeeld van een duurovereenkomst is een huurovereenkomst, waarbij de huurder zich verplicht om periodiek huur te betalen gedurende de looptijd van de overeenkomst.

Hoe zeg je een duurovereenkomst op?

Kijk eerst of de wet of het contract een opzegregeling bevat, bijvoorbeeld een termijn, een vorm of een datum waartegen je moet opzeggen. Volg die regeling. Ontbreekt een regeling, dan bepaal je zelf een redelijke opzegtermijn en ga je na of je een vergoeding moet aanbieden, gelet op onder meer de duur van de relatie, de afhankelijkheid van de wederpartij en investeringen die zij nog niet heeft terugverdiend (HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, r.o. 3.5.1 en 3.6.2).

Zeg schriftelijk op, zodat je kunt bewijzen wat je wanneer hebt verklaard. Noem de datum waartegen je opzegt. Een opzegging werkt pas als zij de wederpartij heeft bereikt (artikel 3:37 lid 3 BW).

Wat is het verschil tussen bepaalde en onbepaalde duur?

• Bepaalde tijd: in beginsel niet tussentijds opzegbaar, tenzij de overeenkomst of de wet dat toelaat. Schiet de wederpartij tekort, dan kun je de overeenkomst eventueel ontbinden (artikel 6:265 BW). Bij onvoorziene omstandigheden kan de rechter de overeenkomst wijzigen of ontbinden (artikel 6:258 BW).
• Onbepaalde tijd: in beginsel opzegbaar. Bevatten wet of overeenkomst een opzegregeling, dan geldt in beginsel die regeling; anders is de overeenkomst in beginsel toch opzegbaar, met de eisen die redelijkheid en billijkheid stellen.

Welke wettelijke en contractuele regels gelden?

• Opdracht: de opdrachtgever kan altijd opzeggen; een professionele opdrachtnemer alleen als de opdracht voor onbepaalde duur geldt en niet door volbrenging eindigt, behalve bij gewichtige redenen (artikel 7:408 lid 1 en 2 BW). Ten nadele van een consument-opdrachtgever kun je van lid 1 niet afwijken (artikel 7:413 lid 2 BW).
• Agentuur: zonder afspraak geldt een opzegtermijn van vier maanden, plus een maand na drie jaar en twee maanden na zes jaar looptijd; opzeggen tegen het einde van een kalendermaand (artikel 7:437 BW).
• Franchise: de wet (artikel 7:911 en verder BW) kent geen opzegtermijn, maar de overeenkomst moet regelen hoe goodwill wordt vastgesteld en hoe de franchisenemer bij beëindiging wordt vergoed als de franchisegever de onderneming overneemt om haar voort te zetten of aan een nieuwe franchisenemer over te dragen, en een concurrentiebeding na afloop mag onder meer niet langer duren dan een jaar (artikel 7:920 BW).
• Arbeid en huur: een werkgever kan alleen opzeggen als er onder meer een redelijke grond is (artikel 7:669 lid 1 BW), en een verhuurder van woonruimte kan de huur in beginsel alleen opzeggen op een van de wettelijke gronden (artikel 7:271 lid 5 en artikel 7:274 lid 1 BW).
• Contractuele afspraken: partijen kunnen zelf opzeggingsvoorwaarden vastleggen, zoals termijnen, gronden of vergoedingen, binnen de grenzen van de wet.

Wanneer eisen redelijkheid en billijkheid een opzegtermijn?

Bij ontbreken van regelingen vullen de eisen van redelijkheid en billijkheid de leemte aan:

• Zwaarwegende grond: in bijzondere gevallen kan opzegging alleen als daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat (HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, r.o. 3.5.1).
• Opzegtermijn: een vaste rekenregel bestaat niet. De omstandigheden bepalen de termijn, zoals de duur van de relatie, investeringen en afhankelijkheid. Volgens de Hoge Raad maken afhankelijkheid en een lange relatie een zwaarwegende grond niet zonder meer nodig, maar kunnen ze wel een langere termijn of een vergoeding vereisen (HR 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163, r.o. 3.7).
• Schadevergoeding: soms moet de opzegging gepaard gaan met een aanbod tot (schade)vergoeding, bijvoorbeeld voor investeringen die nog niet zijn terugverdiend of kosten van de omschakeling (HR 28 oktober 2011, r.o. 3.6.2).

Wat oordeelt de Hoge Raad over opzegging?

De Hoge Raad benadrukt dat:

1. Aanvullende werking: ook als wet of overeenkomst een opzegregeling bevat, kunnen redelijkheid en billijkheid nadere eisen aan de opzegging stellen, maar alleen voor zover wet en overeenkomst daarvoor ruimte laten (HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141, r.o. 3.6.3). Een contractuele opzegtermijn kan niet op grond van alleen de aanvullende werking opzij worden gezet; wel kan de opzeggende partij gehouden zijn een (schade)vergoeding aan te bieden (HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763, r.o. 3.4).
2. Beperkende werking: een beroep op een opzegbevoegdheid uit de wet of de overeenkomst kan naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW; HR 2 februari 2018, r.o. 3.6.4). Die toets is streng.

Hoe voorkom je discussie over een opzegging?

• Dekkende opzegclausules: Vermeld duidelijk opzegtermijnen, gronden, eventuele vergoedingen en procedures.
• Documentatie: Houd prestaties, communicatie en eventuele geschillen vast om een eventuele zwaarwegende grond te onderbouwen.

Twijfel je of een opzegging standhoudt, laat dan juridisch advies inwinnen. Zo beperk je het risico op een schadeclaim of op een geschil over de vraag of en per wanneer de opzegging werkt.

Welke reden moet je geven voor de opzegging?

Voor de opzegging van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd hoef je in beginsel geen reden te geven. Alleen als de eisen van redelijkheid en billijkheid dat in het concrete geval meebrengen, is een voldoende zwaarwegende grond nodig (HR 28 oktober 2011, r.o. 3.5.1). Een lange relatie of afhankelijkheid van de wederpartij maakt zo’n grond niet zonder meer nodig, maar kan wel leiden tot een langere opzegtermijn of een vergoeding (HR 14 juni 2013, r.o. 3.7). Leg je redenen toch vast: ze helpen als later moet worden beoordeeld of je termijn redelijk was.

Veelvoorkomende onderwerpen van geschil bij duurovereenkomsten zijn:

Moet er wel in Nederland geprocedeerd worden in een internationaal geschil en wordt dit beheerst door Nederlands recht?

In welk (contracts)gebied en voor welke periode komt een partij exclusiviteit toe? Bijvoorbeeld het alleen distributeur/handelsagent mogen zijn de Benelux, of Duitsland.

Een partij presteert gebrekkig, niet of niet-tijdig. Dat kan allerlei redenen hebben, zoals een overmachtsituatie. Hoe wordt hiermee omgesprongen?

Is het in de gegeven omstandigheden aanvaardbaar om de duurovereenkomst direct of op korte termijn op te zeggen, of moet de opzeggende partij een langere termijn in acht nemen of een vergoeding aanbieden? Een afscheid met een te korte opzegtermijn kan tot een schadeclaim leiden.

Hoeveel maanden/jaren moet in acht worden genomen bij het opzeggen van een duurovereenkomst? Dit is vaak een heikel punt wanneer niets geregeld is, of wanneer de overeenkomst (meerdere keren) stilzwijgend is verlengd.

Wat mochten partijen over en weer van elkaar verwachten en aan elkaar toekennen? Juristen duiden dit ook wel aan als “Haviltexen” (afgeleid van het Haviltex-arrest van de Hoge Raad van 13 maart 1981), waarbij een discussie wordt gevoerd over de partijbedoeling bij een overeenkomst (kwaliteit van geleverde producten/diensten, wijze waarop concurrentie mag worden bediend enz.)

Opzeggen duurovereenkomst naar Nederlands recht

Tijdens samenwerking of duurzame handelsrelaties kunnen zich op den duur een variëteit aan omstandigheden voordoen waardoor samenwerking of voortzetting van de handelsrelatie niet langer gewenst is. Bijvoorbeeld omdat de distributieketen wijzigt, de agentuurovereenkomst niet tot het beoogde resultaat leidt of er een verschil in inzicht ontstaat in hoe de samenwerking eruit moet zien. Kortom, uiteenlopende redenen kunnen ten grondslag liggen aan de behoefte om een duurovereenkomst op te zeggen. Onze advocaat contractenrecht gaat in op de kansen en valkuilen teneinde zulke langdurige situaties ook bij een einde een zachte landing te kunnen geven. Het opzeggen van een duurovereenkomst kent in ieder geval een aantal wezenlijke onderdelen waar je op moet letten.

Opzegging van duurovereenkomsten in de rechtspraak

Het leerstuk van opzegging van duurovereenkomsten wordt grotendeels gevormd door de rechtspraak, omdat de wet voor veel overeenkomsten geen opzegregeling bevat. Een bekend voorbeeld is de distributieovereenkomst, die geen eigen wettelijke regeling heeft. Dan geldt het algemene verbintenissen- en overeenkomstenrecht. De agentuurovereenkomst heeft wel een wettelijke opzegregeling (artikel 7:437 BW). De franchiseovereenkomst is sinds titel 7.16 BW ook wettelijk geregeld, maar die titel bevat geen opzegtermijn. Zie ook onze pagina over het beëindigen van een overeenkomst.

De Hoge Raad heeft in een reeks arresten bepaald wat geldt als partijen geen afspraken hebben gemaakt over opzegging. Of en onder welke voorwaarden een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd opzegbaar is, hangt af van de inhoud van de overeenkomst en de toepasselijke wettelijke bepalingen. Voorzien wet en overeenkomst niet in een regeling, dan is de overeenkomst in beginsel opzegbaar (HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, r.o. 3.5.1).

Wel kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid, in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, meebrengen dat:

(i) opzegging alleen mogelijk is als daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat,
(ii) een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen, of
(iii) de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Wanneer zulke eisen gelden, hangt af van de omstandigheden van het geval.

Ook als het contract een opzegregeling bevat, kunnen redelijkheid en billijkheid nadere eisen stellen, maar alleen voor zover wet en overeenkomst daarvoor ruimte laten. Daarnaast kan een beroep op de opzegregeling in uitzonderlijke gevallen naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn (HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141, r.o. 3.6.3 en 3.6.4).

Uit een leidend arrest van de Hoge Raad van 2 februari 2018 (Goglio/SMQ) en de rechtspraak daarvoor en daarna kun je de volgende situaties onderscheiden:

Een eerste situatie doet zich voor als de duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan en er geen opzegregeling is. De overeenkomst is dan in beginsel opzegbaar, maar redelijkheid en billijkheid kunnen nadere eisen stellen: een zwaarwegende grond, een opzegtermijn of een aanbod tot vergoeding (HR 2 februari 2018, r.o. 3.6.2). Denk bij de invulling aan de afhankelijkheid tussen partijen, de duur van de relatie en investeringen die nog moeten worden terugverdiend. Een vaste rekenregel voor de termijn bestaat niet; alle omstandigheden van het geval spelen een rol. Ook kan een overeenkomst voor onbepaalde tijd naar de bedoeling van partijen niet-opzegbaar zijn (r.o. 3.6.5).

Ten tweede kan de duurovereenkomst voor bepaalde tijd zijn aangegaan zonder opzegregeling. De overeenkomst is dan in beginsel niet tussentijds opzegbaar, tenzij de wet dat toelaat. Wel kan een tekortkoming van de wederpartij een grond voor ontbinding opleveren (artikel 6:265 BW), en kan de rechter bij onvoorziene omstandigheden de overeenkomst wijzigen of ontbinden (artikel 6:258 BW). Die drempel is hoog. In een vonnis van de Rechtbank Dordrecht van 14 juli 2010 oordeelde de rechtbank bijvoorbeeld dat de kredietcrisis geen onvoorziene omstandigheid was, omdat een verslechterde economische situatie volgens de verkeersopvattingen een ondernemersrisico is.

Een derde situatie doet zich voor als de duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan en er wel een opzegregeling is. De overeenkomst is dan in beginsel opzegbaar volgens die regeling. Redelijkheid en billijkheid kunnen nadere eisen stellen, maar alleen voor zover wet en overeenkomst daarvoor ruimte laten. Een overeengekomen opzegtermijn kan niet op grond van alleen de aanvullende werking worden vervangen door een langere; wel kan de opzeggende partij onder omstandigheden een (schade)vergoeding moeten aanbieden (HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763, r.o. 3.4). Daarnaast kan een beroep op de regeling onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW).

Een laatste situatie doet zich voor als de duurovereenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan en er wel een tussentijdse opzegmogelijkheid is. Je kunt dan opzeggen volgens die regeling. Ook hier kunnen redelijkheid en billijkheid nadere eisen stellen voor zover de regeling daarvoor ruimte laat, en kan een beroep op de opzegregeling in uitzonderlijke gevallen onaanvaardbaar zijn (artikel 6:248 lid 2 BW).

Veelgestelde vragen over het opzeggen van een duurovereenkomst

Kun je een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd zonder reden opzeggen?

In beginsel wel, als wet en overeenkomst geen opzegregeling bevatten. Redelijkheid en billijkheid kunnen wel meebrengen dat je een opzegtermijn in acht neemt, een (schade)vergoeding aanbiedt of in bijzondere gevallen een voldoende zwaarwegende grond nodig hebt (artikel 6:248 lid 1 BW; HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854).

Hoe lang moet de opzegtermijn zijn als niets is afgesproken?

Een vaste rekenregel bestaat niet. De termijn moet redelijk zijn gelet op de omstandigheden, zoals de duur van de relatie, de afhankelijkheid van de wederpartij en investeringen die nog moeten worden terugverdiend. Voor de agentuurovereenkomst geeft de wet wel een termijn (artikel 7:437 BW).

Kan de rechter een overeengekomen opzegtermijn verlengen?

Niet op grond van alleen de aanvullende werking van redelijkheid en billijkheid. Wel kan de opzeggende partij onder omstandigheden een (schade)vergoeding moeten aanbieden, en kan een beroep op de opzegregeling onaanvaardbaar zijn (HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763; artikel 6:248 lid 2 BW).

Kun je een overeenkomst voor bepaalde tijd tussentijds opzeggen?

In beginsel niet, tenzij de overeenkomst of de wet dat toelaat. Bij een tekortkoming van de wederpartij kan ontbinding mogelijk zijn (artikel 6:265 BW), en bij onvoorziene omstandigheden kan de rechter de overeenkomst wijzigen of ontbinden (artikel 6:258 BW).

Kan een opdrachtgever een opdracht altijd opzeggen?

Ja, de opdrachtgever kan een overeenkomst van opdracht te allen tijde opzeggen (artikel 7:408 lid 1 BW). Tussen professionele partijen kun je daarvan afwijken; ten nadele van een consument-opdrachtgever niet (artikel 7:413 lid 2 BW). Een professionele opdrachtnemer kan alleen opzeggen als de opdracht voor onbepaalde duur geldt en niet door volbrenging eindigt, behalve bij gewichtige redenen (artikel 7:408 lid 2 BW).

Primaire bronnen

• Burgerlijk Wetboek Boek 3: artikel 3:37
• Burgerlijk Wetboek Boek 6: artikelen 6:248, 6:258 en 6:265
• Burgerlijk Wetboek Boek 7: artikelen 7:274, 7:408, 7:413, 7:437, 7:669, 7:911 en 7:920
• HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854
• HR 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163 (Auping/Beverslaap)
• HR 2 februari 2018, ECLI:NL:HR:2018:141 (Goglio/SMQ)
• HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763
• Rb. Dordrecht 14 juli 2010, ECLI:NL:RBDOR:2010:BN1443

Wanneer schakel je een advocaat in bij het opzeggen van een duurovereenkomst?

Heb je een langlopende handelsrelatie of sta je op het punt deze aan te gaan, dan is het belangrijk te bepalen hoe je ervoor staat. Een consequentie van het niet kwalificeren van je handelsbetrekking kan ertoe leiden dat je ofwel onnodig lang gehouden bent om (exclusief) met een handelspartij samen te blijven werken, of omgekeerd je contractpartner je kan verrassen met een kortstondige opzegging. Wanneer je dit helder voor de geest heeft, contracteer je zorgelozer en kun je beter je beleid bepalen.