Een raamovereenkomst, ook wel raamcontract of mantelovereenkomst, legt de voorwaarden vast voor bestellingen die een zakelijke afnemer later bij een leverancier plaatst. Of je ook moet afnemen of leveren, hangt af van wat je afspreekt. Ben je leverancier of inkoper en wil je een raamovereenkomst laten opstellen of toetsen, dan lees je hier waar je op let.
Wat is een raamovereenkomst?
Een raamovereenkomst is een contract waarin leverancier en afnemer vooraf de vaste voorwaarden afspreken, zoals prijs, levertijd en aansprakelijkheid. De afzonderlijke bestellingen, ook wel afroeporders of nadere overeenkomsten genoemd, volgen later en vallen onder die voorwaarden.
Elke bestelling is daarmee een eigen overeenkomst. Die komt tot stand door een aanbod en de aanvaarding daarvan (artikel 6:217 lid 1 BW). Gaat het om de levering van zaken tegen betaling, dan is elke bestelling een koop (artikel 7:1 BW). Het raamcontract zelf bepaalt de spelregels voor al die koopovereenkomsten samen. Heeft de leverancier zich in het raamcontract verbonden om op bestelling te leveren, dan kan hij een bestelling binnen die afspraken niet zomaar weigeren.
Een raamovereenkomst is iets anders dan een distributieovereenkomst, waarin een partij producten doorverkoopt in een eigen gebied. Het is ook geen letter of intent: die gaat over de fase waarin partijen nog onderhandelen. De raamovereenkomst is het contract waaronder je daadwerkelijk zaken doet.
Ben je verplicht om af te nemen of te leveren?
Een raamovereenkomst verplicht niet vanzelf tot afname of levering. Dat bepaalt de tekst die je afspreekt: een prognose bindt anders dan een minimumafname. Leg daarom vast wat bindend is en wat alleen een verwachting is.
Een overeenkomst heeft wel ook de rechtsgevolgen die uit de wet, de gewoonte en de redelijkheid en billijkheid voortvloeien (artikel 6:248 lid 1 BW). Zelfs zonder ondertekend raamcontract kan bovendien een raamovereenkomst bestaan. Dat bleek in een zaak tussen een producent van tweewielers en een dealer. Gelet op de langdurige handelsrelatie oordeelde het hof dat er een raamovereenkomst gold waarbinnen steeds afzonderlijke koopovereenkomsten werden gesloten. De Hoge Raad vond dat niet onbegrijpelijk. Hij las het oordeel zo dat de dealer bij elke bestelling aanspraak had op levering tegen de periodiek overeengekomen prijzen (HR 16 september 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2213, r.o. 3.5).
| Afspraak over volume | Wat het betekent | Past bij |
|---|---|---|
| Geen afnameplicht | Het raamcontract regelt alleen de voorwaarden voor bestellingen die misschien komen | Afnemer die flexibiliteit wil |
| Niet-bindende prognose | De afnemer geeft een verwachting af, bijvoorbeeld per kwartaal, zonder plicht om die af te nemen | Planning van capaciteit en voorraad |
| Bindend minimum | De afnemer moet een vastgelegde hoeveelheid afnemen | Leverancier die capaciteit of voorraad reserveert |
| Take-or-pay | De afnemer betaalt ook voor het deel dat hij onder het minimum blijft | Leverancier die speciaal voor deze afnemer investeert |
Dit hangt af van aan welke kant van de tafel je zit. Als leverancier wil je geen capaciteit, personeel of voorraad reserveren voor een klant die vervolgens niets bestelt. Als afnemer wil je niet vastzitten aan volumes die je niet kwijt kunt. Mijn advies is meestal een middenweg: een niet-bindende prognose per kwartaal. Een bindend minimum spreek je alleen af voor wat de leverancier echt moet voorfinancieren of reserveren, zoals speciaal gemaakte onderdelen. Take-or-pay raad ik aan als de leverancier een grote investering alleen voor deze afnemer doet. Let op de woorden: “wij verwachten ongeveer 10.000 stuks per jaar” leest een rechter anders dan “afnemer neemt minimaal 10.000 stuks per jaar af”.
Wat regel je in een raamovereenkomst?
In een raamovereenkomst regel je de kern (afnameplicht of niet), de prijs en hoe die meebeweegt, en daarna levering, aansprakelijkheid, overmacht en beëindiging. Leg ook vast welk document voorgaat als raamcontract en bestelling elkaar tegenspreken.
Een raamcontract voelt als zekerheid, en dat is het ook, maar alleen als je weet wat je vastlegt. Ik begin daarom niet bij de clausules, maar bij één vraag: wat moet dit contract voor jou opleveren? Een leverancier wil meestal zekerheid over volume en prijs, een afnemer juist ruimte. Daarna werk ik in drie stappen:
- Eerst de kern: zit er een plicht in om af te nemen of te leveren, of legt het contract alleen de voorwaarden vast?
- Dan de prijs: hoe lang staat die vast en wat gebeurt er als grondstoffen of energie duurder worden?
- Pas dan de rest: levertijden, aansprakelijkheid, overmacht en hoe je eruit komt.
| Onderwerp | Wat je vastlegt |
|---|---|
| Looptijd | Vaste looptijd of onbepaalde tijd, verlenging, opzegtermijn en afbouw |
| Volume | Prognose, bindend minimum of take-or-pay |
| Prijs | Hoe lang de prijs vaststaat en hoe indexering werkt |
| Bestellen | Hoe een afroeporder tot stand komt en wie mag bestellen |
| Levering en kwaliteit | Levertijden, specificaties en keuring; de afgeleverde zaak moet aan de overeenkomst beantwoorden (artikel 7:17 lid 1 BW) |
| Rangorde | Welk document voorgaat: raamcontract, bijlagen, bestelling |
| Aansprakelijkheid en overmacht | Wie welk risico draagt en tot welk bedrag; zie ook overmacht |
| Geschillen | Toepasselijk recht en bevoegde rechter |
Koop je in, dan sluit dit aan op wat je in een inkoopcontract regelt. Lever je, dan vind je de leverancierskant bij het leverancierscontract.
Sta je op het punt een raamovereenkomst te tekenen, of wil je weten wat je huidige raamcontract echt afdwingt? Laat je raamovereenkomst door mij toetsen.
Welke voorwaarden gelden voor de bestellingen?
Voor de bestellingen gelden de voorwaarden die het raamcontract daarvoor aanwijst. Regelt het contract dat niet, en verwijzen order en orderbevestiging naar verschillende algemene voorwaarden, dan werkt de tweede verwijzing in beginsel niet (artikel 6:225 lid 3 BW). Dit heet de battle of forms.
De wet maakt één uitzondering: de tweede verwijzing werkt wel als daarbij de eerste voorwaarden uitdrukkelijk van de hand worden gewezen. In een langlopende relatie, met honderden orders en bevestigingen, is vaak niet meer duidelijk welke verwijzing de eerste was.
Dit zie ik vaak: het raamcontract is netjes onderhandeld, en daarna stuurt de inkoopafdeling orders met eigen inkoopvoorwaarden. Dan wil je niet dat een rechter moet uitzoeken welke voorwaarden gelden. Daarom regel ik het vooraf in het raamcontract: dit contract gaat voor, daarna de bijlagen, en de voorwaarden op orders en orderbevestigingen gelden niet. Spreek ook af dat je inkoop- en verkoopteam dat weten. Een goed contract dat in de praktijk anders wordt uitgevoerd, verliest zijn waarde. Meer over botsende voorwaarden lees je bij algemene inkoopvoorwaarden.
Hoe zeg je een raamovereenkomst op?
Een raamovereenkomst zeg je op volgens de afspraken over looptijd en opzegging in het contract zelf. Zegt het contract niets, dan kan een raamovereenkomst waarbinnen steeds losse orders worden geplaatst een duurovereenkomst zijn, en gelden de regels voor het opzeggen daarvan.
In de zaak van de tweewielerproducent oordeelde het hof dat zo’n raamovereenkomst kan worden opgezegd. De opzegging moet dan wel aan de eisen van redelijkheid en billijkheid voldoen. De Hoge Raad liet het oordeel dat er een raamovereenkomst gold in stand (ECLI:NL:HR:2011:BQ2213, r.o. 3.3.1 en 3.5); het arrest werd op een ander punt vernietigd. Welke opzegtermijn redelijk is en wanneer een schadevergoeding volgt, lees je bij opzeggen van een duurovereenkomst.
Een klant die stopt met bestellen, raakt je omzet direct. Mijn eerste vraag is daarom: wat staat er in het contract over looptijd en opzegging? Staat er een vaste looptijd zonder tussentijdse opzegging, dan is dat de afspraak waaraan ik de afnemer houd. Voor de leverancier reken ik uit wat de opzegtermijn waard is en welke investeringen nog niet zijn terugverdiend. Met die cijfers gaan we eerst in gesprek: een goede afbouwregeling is vaak meer waard dan een procedure. Lukt dat niet, dan vorderen we nakoming of schadevergoeding.
Bij het opstellen voorkom je die discussie. Ik adviseer meestal een overeenkomst voor onbepaalde tijd, met een opzegtermijn die meegroeit met de duur van de relatie en een afbouwperiode voor lopende orders en speciale voorraad. Dan hoeft niemand achteraf te bepalen welke termijn redelijk is. Een vaste looptijd van bijvoorbeeld drie jaar geeft meer zekerheid aan wie investeert, maar bindt beide partijen ook als de markt verandert.
Wanneer zit je vast aan een bestelling per mail of app?
Je zit vast aan een bestelling zodra er een aanbod is en dat is aanvaard (artikel 6:217 lid 1 BW). Daarvoor is geen handtekening nodig: een mail, een appbericht of een telefoongesprek kan genoeg zijn.
Verklaringen kunnen in iedere vorm worden gedaan en kunnen ook in gedragingen besloten liggen, tenzij anders is bepaald (artikel 3:37 lid 1 BW). Volgens de Hoge Raad hangt het af van wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten afleiden (HR 16 september 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2213, r.o. 3.4).
Ik heb in hoger beroep een zaak gevoerd voor een verkoper. Het Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch achtte op basis van getuigen, e-mails en appberichten bewezen dat op een bijeenkomst mondeling een koop van 500.000 stuks handdesinfectiemiddel was gesloten. De wederpartij stelde dat het alleen een verkennend gesprek was (tussenarrest 11 februari 2025, ECLI:NL:GHSHE:2025:346, r.o. 9.8 en 9.36). In het eindarrest ontbond het hof de koop en veroordeelde het de koper tot schadevergoeding (30 september 2025, ECLI:NL:GHSHE:2025:2680). Mijn advies is daarom simpel. Spreek in het raamcontract af hoe een bestelling tot stand komt, bijvoorbeeld alleen via een order in het systeem en een schriftelijke bevestiging. En houd je daar ook aan. Wil je nog niet gebonden zijn, zeg dat dan duidelijk in je bericht.
Wat is anders bij een raamovereenkomst met de overheid?
Sluit een overheid een raamovereenkomst na een Europese aanbesteding, dan geldt de Aanbestedingswet 2012. De looptijd is dan niet langer dan vier jaar, behalve in deugdelijk gemotiveerde uitzonderingsgevallen (artikel 2.140 lid 3 Aanbestedingswet 2012).
De wet omschrijft deze raamovereenkomst als een schriftelijke overeenkomst tussen aanbestedende diensten of speciale-sectorbedrijven en ondernemers. Het doel is om voor een bepaalde periode de voorwaarden voor te plaatsen opdrachten vast te leggen (artikel 1.1 Aanbestedingswet 2012). Bij de latere opdrachten mogen partijen geen wezenlijke wijzigingen aanbrengen in de voorwaarden van de raamovereenkomst (artikel 2.140 lid 2). Voor speciale-sectorbedrijven, zoals bedrijven in water, energie en vervoer, is de looptijd ten hoogste acht jaar (artikel 3.80 lid 1 Aanbestedingswet 2012). Deze grenzen gelden niet voor een raamcontract tussen twee bedrijven.
Het aanbestedingsrecht bindt ook de overheid zelf. Voor een leverancier betekent het verbod op wezenlijke wijzigingen dat je prijzen en voorwaarden bij de inschrijving moeten kloppen: achteraf bijsturen is lastig. Lees daarom vóór je inschrijft precies of en hoeveel er wordt afgenomen, en stel vragen in de vragenronde als dat niet duidelijk is.
Praktijkvoorbeeld: de leverancier met een matrijs en een stille klant
Stel: een producent van kunststof onderdelen sluit met een machinebouwer een raamcontract voor drie jaar. Het contract noemt “een verwachte afname van ongeveer 40.000 stuks per jaar”. De producent laat voor deze klant een speciale matrijs maken. Na een jaar bestelt de machinebouwer nog maar een fractie, en zijn orders verwijzen naar eigen inkoopvoorwaarden.
De producent heeft nu twee vragen: is er een afnameplicht, en welke voorwaarden gelden voor de orders? Het woord “verwachte” wijst op een prognose. Had het contract een bindend minimum of een vergoeding voor de matrijs bevat, en een rangorde waarin het raamcontract voorgaat, dan was de producent nu niet afhankelijk van uitleg. Zonder rangorde kan de wettelijke regel voor botsende algemene voorwaarden meebeslissen (artikel 6:225 lid 3 BW): dan gelden in beginsel de voorwaarden waarnaar het eerst is verwezen. Bij een order zijn dat vaak de inkoopvoorwaarden van de afnemer. Een afbouwregeling of een gesprek op basis van de investering ligt dan voor de hand.
Wanneer schakel je een advocaat in?
Schakel een advocaat in vóór je tekent, als een afnemer minder of niets meer bestelt, of als orders en raamcontract elkaar tegenspreken. Komt de zaak niet bij de kantonrechter maar bij de rechtbank of het hof, dan procedeer je alleen met een advocaat (artikel 79 lid 2 Rv).
Vóór het tekenen gaat het om de afspraken die later geld waard zijn: afnameplicht, prijsaanpassing, rangorde en opzegging. Tijdens de looptijd gaat het om je positie: wat staat er, wat is in de praktijk gegroeid, en wat kun je bewijzen. Een advocaat zet die feiten op een rij voordat de relatie verder verslechtert.
Hoe werkt MAAK Advocaten bij een raamovereenkomst?
MAAK Advocaten N.V. in Amsterdam stelt raamovereenkomsten op en toetst ze, voor leveranciers en voor zakelijke afnemers. Ontstaat er een geschil, dan onderhandelen wij en procederen wij zo nodig in eerste aanleg en in hoger beroep.
In de eerste dagen lezen wij het raamcontract, de bijlagen en de orders, en zetten wij de correspondentie en de bestelhistorie op een rij. Daarna bespreken wij met jou het doel: levering zekerstellen, een afbouw regelen of schade beperken. Wat de kosten zijn, hangt af van de route: een contract toetsen vraagt minder werk dan een procedure.
Veelgestelde vragen over de raamovereenkomst
Wat is een raamovereenkomst?
Een raamovereenkomst is een contract tussen leverancier en afnemer waarin de vaste voorwaarden voor toekomstige bestellingen staan, zoals prijs, levertijd en aansprakelijkheid. Elke bestelling daaronder is een eigen overeenkomst die tot stand komt door aanbod en aanvaarding (artikel 6:217 BW). Andere namen zijn raamcontract en mantelovereenkomst.
Wat is het verschil tussen een raamcontract en een gewoon contract?
Een losse koopovereenkomst regelt één transactie: deze zaken, deze prijs, deze levering. Een raamcontract regelt de voorwaarden voor een reeks bestellingen die later volgen. Hoeveel er wordt besteld en of dat verplicht is, staat in het raamcontract zelf of blijft open, afhankelijk van wat partijen afspreken.
Is een raamovereenkomst bindend?
Ja, de afspraken in een raamovereenkomst binden beide partijen. Of daaruit ook een plicht volgt om af te nemen of te leveren, hangt af van de tekst. Een prognose verplicht minder dan een minimumafname. De Hoge Raad liet het oordeel in stand dat een raamovereenkomst kan blijken uit een langdurige handelsrelatie met een dealer (HR 16 september 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2213).
Hoe lang mag een raamovereenkomst duren?
Tussen bedrijven spreken partijen de looptijd zelf af. Bij een Europese aanbesteding door een overheid is de looptijd niet langer dan vier jaar, behalve in deugdelijk gemotiveerde uitzonderingsgevallen (artikel 2.140 lid 3 Aanbestedingswet 2012). Bij speciale-sectorbedrijven is dat ten hoogste acht jaar (artikel 3.80 lid 1).
Kun je een raamovereenkomst tussentijds opzeggen?
Dat hangt eerst af van wat de raamovereenkomst over looptijd en opzegging zegt. Zegt die niets, dan kan zij een duurovereenkomst zijn. In de zaak die tot HR 16 september 2011 (ECLI:NL:HR:2011:BQ2213) leidde, oordeelde het hof dat zo’n overeenkomst kan worden opgezegd, maar dat de opzegging aan de eisen van redelijkheid en billijkheid moet voldoen.
Primaire bronnen
- Artikel 3:37 BW: vormvrijheid van verklaringen
- Artikel 6:217 BW: totstandkoming door aanbod en aanvaarding
- Artikel 6:225 BW: botsende algemene voorwaarden, lid 3
- Artikel 6:248 BW: redelijkheid en billijkheid
- Artikel 7:1 BW en artikel 7:17 BW: koop en conformiteit
- Artikel 79 Rv: procesvertegenwoordiging
- Artikel 1.1, artikel 2.140 en artikel 3.80 Aanbestedingswet 2012: raamovereenkomst bij aanbesteding (Deel 2 en speciale sectoren)
- HR 16 september 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ2213
- Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch 11 februari 2025, ECLI:NL:GHSHE:2025:346
- Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch 30 september 2025, ECLI:NL:GHSHE:2025:2680
Gaat je afnemer minder bestellen, wil je een raamcontract laten opstellen of twijfel je welke voorwaarden gelden? Leg je situatie aan mij voor: bel 020 210 31 38 of stuur je vraag via de pagina advocaat contractenrecht. — Remko Roosjen
