Sinds 1 juli 2025 is een verpandingsverbod nietig als het gaat om een zakelijke geldvordering op naam, zoals je facturen aan klanten (artikel 3:83 lid 3 BW). Je kunt die facturen dus verpanden of overdragen, ook als je klant dat in het contract verbiedt. Voor bedingen in bestaande contracten geldt dat sinds 1 oktober 2025. Uitzonderingen gelden onder meer voor bankrekeningen en gesyndiceerde leningen.
Waarom heb je als ondernemer baat bij de nieuwe wet tegen verpandingsverboden?
Op 1 juli 2025 is de Wet opheffing verpandingsverboden in werking getreden (Stb. 2025, 72; inwerkingtreding: Stb. 2025, 92). De wet maakt bedingen nietig die je verhinderen je zakelijke geldvorderingen te verpanden of over te dragen. Je kunt uitstaande facturen daardoor als onderpand aanbieden aan een bank of overdragen aan een factor. Volgens de wetgever belemmerden zulke bedingen de kredietverlening aan het bedrijfsleven.
Wat betekent deze wetswijziging concreet voor Nederlandse ondernemers?
Vóór 1 juli 2025 konden je klanten in een overeenkomst of in hun algemene voorwaarden bepalen dat je je vorderingen op hen niet mocht overdragen of verpanden (artikel 3:83 lid 2 BW, voor verpanding in samenhang met artikel 3:98 BW). Volgens de memorie van toelichting kwamen zulke bedingen in verschillende economische sectoren bijna standaard voor. Een bouwbedrijf met een verpandingsverbod in het contract kon zijn uitstaande facturen daardoor niet als zekerheid gebruiken. Voor zakelijke geldvorderingen is dat nu anders.
Artikel 3:83 lid 3 BW bepaalt dat uitsluiting van de overdraagbaarheid of verpandbaarheid niet mogelijk is bij een geldvordering op naam die voortkomt uit de uitoefening van een beroep of bedrijf. Een beding tussen schuldeiser en schuldenaar dat ertoe strekt de overdraagbaarheid of verpandbaarheid van zo’n vordering geheel of gedeeltelijk uit te sluiten, of vervreemding of verpanding ervan tegen te gaan, is nietig. Volgens de memorie van toelichting geldt dat zowel voor goederenrechtelijk als voor verbintenisrechtelijk werkende bedingen.
Welke vorderingen vallen onder de opheffing van het verpandingsverbod?
De regeling geldt voor geldvorderingen op naam die voortkomen uit de uitoefening van een beroep of bedrijf, zoals je facturen voor geleverde zaken of diensten. Geldvorderingen van particulieren die niet handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf vallen er volgens de memorie van toelichting niet onder. Voor zulke vorderingen kan een beding tussen schuldeiser en schuldenaar de overdraagbaarheid nog steeds uitsluiten (artikel 3:83 lid 2 BW).
Daarnaast moet Nederlands recht op de vordering van toepassing zijn. Of een vordering op naam vatbaar is voor overdracht of verpanding, wordt beheerst door het recht dat op de vordering van toepassing is (artikel 10:135 lid 1 BW). Heeft een Nederlandse groothandel vorderingen op Duitse afnemers onder Duits recht, dan bepaalt dat recht of een verpandingsverbod werkt.
Welke uitzonderingen gelden op de nietigheid?
Artikel 3:83 lid 4 BW noemt vier soorten geldvorderingen waarvoor een cessie- of verpandingsverbod wél geldig blijft:
1. Betaal- en spaarrekeningen
Vorderingen uit hoofde van een betaal- of spaarrekening blijven uitgezonderd. Banken kunnen daarom in hun algemene voorwaarden blijven bepalen dat je het creditsaldo niet mag verpanden. Volgens de memorie van toelichting voorkomt dit onduidelijkheid over de vraag aan wie de bank moet betalen.
2. Gesyndiceerde geldleningen
Bij een krediet- of geldleningsovereenkomst waarbij aan de kant van de kredietgever meerdere partijen betrokken zijn of zullen zijn, blijven cessie- en verpandingsverboden mogelijk. Volgens de memorie van toelichting sluit dit aan bij de internationaal gebruikelijke LMA-documentatie (Loan Market Association). Ook bij crowdfunding kan sprake zijn van zo’n overeenkomst met meerdere kredietgevers.
3. Clearing- en afwikkelinstellingen
Vorderingen van of op een clearinginstelling, een centrale tegenpartij, een afwikkelende instantie, een verrekeningsinstituut of een centrale bank vallen buiten de nietigheid. Volgens de memorie van toelichting is dat nodig voor een ongestoorde afwikkeling van betalings- en effectentransacties.
4. G-rekeningen voor belastingen
Geldvorderingen die op grond van een overeenkomst als bedoeld in artikel 34 lid 3, 35 lid 5 of 35a lid 4 Invorderingswet 1990 worden betaald op een bankrekening voor de betaling van loonbelasting, omzetbelasting en sociale verzekeringspremies (de G-rekening), vallen buiten de nietigheid (artikel 3:83 lid 4 onder d BW). Volgens de memorie van toelichting gaat het om de G-rekening waarmee hoofdaannemers en inleners hun keten- of inlenersaansprakelijkheid beperken.
Hoe werkt de wet in de praktijk na 1 juli 2025?
De wet heeft ook een schriftelijkheidsvereiste ingevoerd. Wordt een zakelijke geldvordering overgedragen, dan moet de mededeling aan de debiteur schriftelijk gebeuren (artikel 3:94 lid 5 BW). Hetzelfde geldt voor de mededeling van een stil pandrecht (artikel 3:239 lid 5 BW) en, via artikel 3:236 lid 2 BW, voor een openbaar pandrecht. Voor de uitzonderingen van artikel 3:83 lid 4 BW geldt dit vereiste niet. Bij een openbare cessie of verpanding is de mededeling nodig voor de overdracht of vestiging zelf. Een stille cessie of verpanding kan pas na mededeling aan de debiteur worden tegengeworpen (artikel 3:94 lid 3 BW).
Volgens de memorie van toelichting valt een elektronische mededeling ook onder “schriftelijk”, en kan zowel de pandgever als de pandhouder de mededeling doen. Bij een stil pandrecht hoeft je bank je debiteur niet meteen te informeren. Zij mag de verpanding meedelen als jij tekortschiet of als zij goede grond heeft te vrezen dat je tekortschiet; jullie kunnen ook een ander moment afspreken (artikel 3:239 lid 3 BW). Zolang de verpanding niet is meegedeeld, blijf jij bevoegd de vordering te innen en kan je debiteur aan jou betalen (artikel 3:246 lid 1 BW).
Hoe werkt het verpanden van facturen in de praktijk?
Een fictief voorbeeld: een bouwbedrijf heeft uitstaande facturen op een projectontwikkelaar. Het contract uit 2024 bevat een verpandingsverbod. Omdat het een bestaand beding is, is dat verbod sinds 1 oktober 2025 nietig. Dat geldt niet voor een deel van de facturen dat op grond van een G-rekeningovereenkomst op een G-rekening moet worden betaald (artikel 3:83 lid 4 onder d BW). Het bouwbedrijf kan de facturen nu stil verpanden aan zijn bank met een authentieke of geregistreerde onderhandse akte, zonder de ontwikkelaar te informeren (artikel 3:239 lid 1 BW). De ontwikkelaar betaalt gewoon aan het bouwbedrijf, totdat de bank de verpanding schriftelijk meedeelt. Daarna is de bank bevoegd de betalingen te ontvangen (artikel 3:246 lid 1 BW).
Gelden de nieuwe regels ook voor bestaande contracten?
Ja. Voor bestaande bedingen geldt de nietigheid, in afwijking van de hoofdregel van artikel 79 Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek, vanaf drie maanden na de inwerkingtreding van de wet (artikel 85a Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek). De wet trad op 1 juli 2025 in werking. Bestaande cessie- en verpandingsverboden voor zakelijke geldvorderingen zijn dus sinds 1 oktober 2025 nietig, tenzij een uitzondering van artikel 3:83 lid 4 BW geldt.
Voor bedingen in overeenkomsten die vanaf 1 juli 2025 zijn gesloten, geldt de nietigheid direct. In nieuwe contracten heeft een cessie- of verpandingsverbod voor zakelijke geldvorderingen dus geen effect, ongeacht of het goederenrechtelijk of verbintenisrechtelijk is bedoeld.
Welke bescherming houdt de schuldenaar?
Je debiteur kan na een cessie of verpanding met een nieuwe schuldeiser te maken krijgen. Hij houdt wel bescherming. Een tegenvordering op jou mag hij ook na de overgang verrekenen als die uit dezelfde rechtsverhouding voortvloeit of al vóór de overgang was opgekomen en opeisbaar geworden (artikel 6:130 lid 1 BW). Bij een verpanding geldt dat vanaf de mededeling (artikel 6:130 lid 2 BW). Daarnaast worden in de praktijk de volgende bedingen gebruikt. Let op: een beding dat ertoe strekt overdracht of verpanding tegen te gaan, is nietig.
Verrekeningsbedingen: Partijen kunnen afspraken maken over verrekening van onderlinge vorderingen. Of een afspraak die verder gaat dan artikel 6:130 BW standhoudt na een overdracht, is nog niet uitgemaakt.
Meldingsverplichtingen: Contractpartijen kunnen afspreken dat je een cessie of verpanding meldt, zolang de overdracht of verpanding daar niet van afhangt. Bedingen die overdracht of verpanding alleen onder bepaalde voorwaarden toestaan, zijn volgens de memorie van toelichting nietig.
Betalingsadres-clausules: Duidelijke bepalingen over wijziging van betalingsadressen verminderen administratieve lasten voor debiteuren.
Welke obligatoire bedingen worden ook geraakt door nietigheid?
De wet treft niet alleen goederenrechtelijke verboden. Ook verbintenisrechtelijke bedingen die ertoe strekken overdracht of verpanding tegen te gaan, zijn nietig. Volgens de memorie van toelichting gaat het bijvoorbeeld om:
- Boeteclausules: Bedingen die een boete verschuldigd stellen bij cessie of verpanding
- Toestemmings- of voorwaardenbedingen: Bedingen die overdracht of verpanding alleen toestaan aan bepaalde derden of als aan bepaalde voorwaarden is voldaan
- Vervroegde opeisbaarheid of een opzeggingsrecht bij cessie: de memorie van toelichting noemt deze niet; zo’n beding is nietig als het ertoe strekt overdracht of verpanding tegen te gaan
- Geheimhoudingsclausules: Voor zover deze primair bedoeld zijn om overdracht te bemoeilijken
Kijk daarom kritisch naar je bestaande contracten. Die kunnen meer bedingen bevatten die nietig zijn dan alleen uitdrukkelijke verpandingsverboden.
Blijven ‘negative pledge’ en ‘pari passu’ clausules geldig?
Ja. De nietigheid geldt alleen voor bedingen tussen schuldeiser en schuldenaar (artikel 3:83 lid 3 BW). Een negative pledge- of pari passu-clausule spreek je af met je financier, niet met de debiteur van de vordering. Volgens de memorie van toelichting worden zulke clausules daarom niet getroffen. Een onderneming die met haar bank afspreekt geen zekerheden aan anderen te geven, blijft dus tegenover de bank aan die afspraak gebonden.
Hoe verhoudt Nederland zich tot omringende landen?
Volgens de memorie van toelichting sluit Nederland met deze wet aan bij omringende landen, zoals Duitsland, Oostenrijk en het Verenigd Koninkrijk, waar de werking van zulke bedingen al was beperkt of afgeschaft. Het verschil leidde volgens de wetgever tot een verstoring van het level playing field ten nadele van het Nederlandse bedrijfsleven.
In de nota naar aanleiding van het verslag aan de Eerste Kamer schreef de regering dat in Duitsland en Oostenrijk, voor zover bekend, geen problemen zijn ondervonden als gevolg van die regelingen.
Welke praktische stappen moet je als ondernemer nemen?
Voor je bestaande contracten:
- Inventariseer bestaande contracten: Controleer welke overeenkomsten cessie- of verpandingsverboden bevatten
- Beoordeel financieringsmogelijkheden: Onderzoek of verpanding van vorderingen je kredietruimte vergroot
- Heronderhandel leverancierscontracten: Bespreek met belangrijke leveranciers alternatieve beschermingsmechanismen
- Informeer je financier: Overleg met je bank of factoringmaatschappij over nieuwe zekerheidsstellingen
Voor nieuwe contracten en je administratie:
- Implementeer schriftelijke procedures: Zorg dat mededelingen aan debiteuren altijd schriftelijk gebeuren
- Actualiseer standaardcontracten: Verwijder ongeldige cessie- en verpandingsverboden uit sjablonen
- Overweeg verrekeningsbedingen: Neem waar nodig expliciete verrekeningsafspraken op
- Monitor debiteurenbeheer: Let op wijzigingen in betalingsadressen door cessies
Wat gebeurt er met een oud cessieverbod in je contract?
Een cessie- of verpandingsverbod voor zakelijke geldvorderingen in een bestaand contract is sinds 1 oktober 2025 nietig, ook als partijen niets doen. Het beding blijft wel in de tekst staan. Signaleer zulke bedingen daarom en schrap of vervang ze bij de volgende herziening van je contracten of algemene voorwaarden.
Een voorbeeld: neemt een zakelijke koper na 1 juli 2025 nog een traditioneel cessieverbod op in zijn inkoopvoorwaarden, dan is die clausule nietig voor zakelijke geldvorderingen. Ze kan wel de indruk wekken van een bescherming die niet bestaat.
Wat betekent deze wet voor subsidievorderingen?
De toepassing op subsidies hangt van de situatie af. Een subsidie geeft de ontvanger een geldvordering op de overheid. Een vordering is niet overdraagbaar als de wet of de aard van het recht zich tegen overdracht verzet (artikel 3:83 lid 1 BW). Bepaalt de subsidiewet dat de vordering onoverdraagbaar is, of verzet de persoonlijke aard van de subsidie zich tegen overdracht, dan verandert de nieuwe wet daar niets aan.
Volgens de regering is een verbod in een subsidiebeschikking geen civielrechtelijk beding in de zin van de wet, omdat een beschikking een eenzijdige rechtshandeling is. Bevat een subsidie-uitvoeringsovereenkomst een onoverdraagbaarheidsbeding, dan hangt het af van de omstandigheden: komt de vordering voort uit de uitoefening van een beroep of bedrijf, dan is het denkbaar dat het beding ongeldig is (Kamerstukken I 2024/25, 35482, C).
Hoe verhouden OTC-derivatenvorderingen zich tot de nieuwe regeling?
Artikel 3:83 lid 4 BW zondert vorderingen uit OTC-derivatentransacties niet als zodanig uit. Alleen vorderingen van of op onder meer een clearinginstelling, een centrale tegenpartij of een centrale bank vallen erbuiten. Gaat het om een zakelijke geldvordering op naam tussen andere partijen, dan geldt de nietigheid dus ook hier.
Partijen bij derivatencontracten met netting-afspraken doen er daarom goed aan na te gaan of hun bedingen ertoe strekken overdracht of verpanding tegen te gaan. Is dat zo, dan zijn ze nietig. Afspraken die dat niet beogen, vallen buiten artikel 3:83 lid 3 BW.
Welke rol spelen financiële instellingen na de wetswijziging?
Banken en factoringmaatschappijen kunnen nu vaker krediet verstrekken tegen verpanding of overdracht van debiteuren. Daardoor komt financiering op basis van een debiteurenportefeuille binnen bereik van ondernemingen die eerder op een verpandingsverbod stuitten.
Financiers moeten wel rekening houden met de uitzondering voor betaal- en spaarrekeningen. Een bank kan in haar voorwaarden blijven bepalen dat het creditsaldo niet mag worden verpand. Een andere financier kan dat saldo dan niet als zekerheid krijgen. Andere zekerheden, zoals een hypotheek of een pandrecht op roerende zaken, blijven daarom van belang.
Waar moeten financiers op letten?
- Verifieer altijd het toepasselijke recht: Controleer of vorderingen onder Nederlands recht vallen
- Documenteer schriftelijke mededelingen: Bewaar bewijs van alle notificaties aan debiteuren
- Beoordeel uitzonderingscategorieën: Check of vorderingen onder artikel 3:83 lid 4 BW vallen
- Let op het overgangsrecht: bedingen in oude contracten zijn pas sinds 1 oktober 2025 nietig
Wat zijn de belangrijkste aandachtspunten bij implementatie?
De overgang naar het nieuwe systeem vraagt om zorgvuldige voorbereiding. Gebruik daarom de volgende checklist:
Contractenbeheer:
- Identificeer alle overeenkomsten met cessie- of verpandingsverboden
- Markeer bestaande contracten met een cessie- of verpandingsverbod: die bedingen zijn sinds 1 oktober 2025 nietig
- Inventariseer obligatoire bedingen die mogelijk ook nietig worden
Financieringsstructuur:
- Bespreek met je bank nieuwe kredietfaciliteiten tegen vorderingenverpanding
- Evalueer factoringmogelijkheden voor regelmatige omzet
- Bereken het effect op je werkkapitaalpositie
Operationele procedures:
- Implementeer systemen voor schriftelijke mededeling aan debiteuren
- Train financiële medewerkers in nieuwe administratieve vereisten
- Actualiseer automatische betaalprocessen
Juridische compliance:
- Laat bestaande algemene voorwaarden herzien door een advocaat contractenrecht
- Overweeg alternatieve beschermingsmechanismen zoals verrekeningsbedingen
- Documenteer alle wijzigingen voor eventuele geschillen
Hoe bereid je je voor op geschillen over de nieuwe wet?
Uiteindelijk zal jurisprudentie moeten uitwijzen hoe rechters bepaalde grensgevallen beoordelen. Met name de volgende vragen blijven vooralsnog onduidelijk:
- Hoe ver strekt de nietigheid van geheimhoudingsclausules die cessie indirect bemoeilijken?
- Kunnen partijen via omwegen toch cessie en verpanding effectief uitsluiten?
- Hoe verhouden verrekeningsbedingen zich tot de geest van de wet?
Daarom is het verstandig om bij contractonderhandelingen expliciet vast te leggen wat partijen beogen. Onze advocaten contractenrecht en ondernemingsrecht kunnen je hierbij adviseren. Tevens adviseren wij om bij onduidelijkheden conservatief te werk te gaan: ga ervan uit dat bedingen die de overdracht of verpanding belemmeren, nietig zijn tenzij een duidelijke uitzondering van toepassing is.
Veelgestelde vragen over het verpandingsverbod
Wat is een verpandingsverbod?
Een verpandingsverbod is een beding waarin schuldeiser en schuldenaar afspreken dat de schuldeiser zijn vordering niet mag verpanden; een cessieverbod sluit overdracht uit. Voor de meeste vorderingen kan zo’n beding de overdraagbaarheid uitsluiten (artikel 3:83 lid 2 BW), en via artikel 3:98 BW ook de verpanding. Voor zakelijke geldvorderingen op naam is zo’n beding sinds 1 juli 2025 nietig (artikel 3:83 lid 3 BW).
Kun je facturen verpanden ondanks een verpandingsverbod?
Ja, als de facturen voortkomen uit je beroep of bedrijf en Nederlands recht op de vordering van toepassing is (artikel 10:135 lid 1 BW). Het verbod is dan nietig (artikel 3:83 lid 3 BW). Voor verboden in contracten van vóór 1 juli 2025 geldt dat sinds 1 oktober 2025 (artikel 85a Overgangswet nieuw BW). De uitzonderingen staan in artikel 3:83 lid 4 BW.
Hoe verpand je facturen?
Een stil pandrecht vestig je met een authentieke of geregistreerde onderhandse akte, zonder je klant te informeren; de vordering moet dan al bestaan of rechtstreeks voortvloeien uit een bestaande rechtsverhouding (artikel 3:239 lid 1 BW). Een openbaar pandrecht vestig je met een akte en mededeling aan je klant (artikel 3:236 lid 2 en 3:94 lid 1 BW). Bij zakelijke geldvorderingen moet die mededeling schriftelijk gebeuren (artikel 3:94 lid 5 en 3:239 lid 5 BW).
Wat is het fiduciaverbod?
Een rechtshandeling die ten doel heeft een goed over te dragen tot zekerheid, of die de strekking mist het goed na de overdracht in het vermogen van de verkrijger te doen vallen, is geen geldige titel van overdracht (artikel 3:84 lid 3 BW). Wil je facturen als zekerheid inzetten, dan doe je dat daarom met een pandrecht. De Wet opheffing verpandingsverboden heeft het fiduciaverbod niet gewijzigd.
Wanneer is de Wet opheffing verpandingsverboden ingegaan?
Op 1 juli 2025 (Besluit van 31 maart 2025, Stb. 2025, 92). De wet zelf is de wet van 6 maart 2025 (Stb. 2025, 72). Voor bestaande bedingen geldt de nietigheid vanaf drie maanden na de inwerkingtreding, dus vanaf 1 oktober 2025 (artikel 85a Overgangswet nieuw BW).
Primaire bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 3: artikel 3:83, 3:84, 3:94, 3:98, 3:236, 3:239 en 3:246
- Burgerlijk Wetboek Boek 6: artikel 6:130
- Burgerlijk Wetboek Boek 10: artikel 10:135
- Overgangswet nieuw Burgerlijk Wetboek: artikel 79 en 85a
- Wet opheffing verpandingsverboden, Stb. 2025, 72 en inwerkingtredingsbesluit, Stb. 2025, 92
- Memorie van toelichting, Kamerstukken II 2019/20, 35482, nr. 3
- Nota naar aanleiding van het verslag, Kamerstukken I 2024/25, 35482, C
Waar kun je terecht voor juridisch advies over verpandingsverboden?
De Wet opheffing verpandingsverboden biedt Nederlandse ondernemers aanzienlijk meer financieringsmogelijkheden. Echter vereist succesvolle implementatie grondige kennis van de nieuwe regels en hun uitzonderingen. Bovendien blijven vragen bestaan over de precieze reikwijdte van bepaalde bepalingen.
Neem daarom contact op met een advocaat ondernemingsrecht voor:
- Analyse van je bestaande contractenportefeuille
- Herziening van algemene voorwaarden en standaardcontracten
- Advies over alternatieve beschermingsmechanismen
- Begeleiding bij heronderhandelingen met contractpartijen
- Opstellen van procedures voor schriftelijke mededeling
Advocaten met een focus op zakelijke contracten
Plan een intakegesprek met onze advocaten contractenrecht om je specifieke situatie te bespreken. Wij analyseren je contracten, identificeren risico’s en kansen, en ontwikkelen een implementatieplan afgestemd op je onderneming. Vanaf 1 juli 2025 zijn de spelregels definitief veranderd, zorg dat je organisatie optimaal profiteert van de nieuwe mogelijkheden.
