Vernietiging maakt een overeenkomst met terugwerkende kracht ongedaan: de overeenkomst geldt dan als nooit gesloten (artikel 3:53 BW). Je kunt vernietigen bij onder meer dwaling, bedrog, bedreiging, misbruik van omstandigheden en handelingsonbekwaamheid. Dat doe je met een verklaring aan de wederpartij of via de rechter (artikel 3:49 BW). Wacht niet te lang: de rechtsvordering verjaart in de regel na drie jaar.
Op welke gronden vernietig je een overeenkomst?
- Dwaling (artikel 6:228 BW): een overeenkomst die onder invloed van dwaling tot stand kwam en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, is vernietigbaar. Dat geldt als de dwaling te wijten is aan een inlichting van de wederpartij, als de wederpartij je had moeten inlichten, of als jullie allebei van dezelfde onjuiste veronderstelling uitgingen (artikel 6:228 lid 1 BW). Een dwaling over een uitsluitend toekomstige omstandigheid, of een dwaling die voor jouw rekening behoort te blijven, telt niet (artikel 6:228 lid 2 BW). Een voorbeeld: je koopt een woning op basis van een onjuiste opgave van de oppervlakte door de verkoper.
- Bedrog (artikel 3:44 BW): de wederpartij heeft je tot de overeenkomst bewogen door een opzettelijk onjuiste mededeling, door het opzettelijk verzwijgen van een feit dat zij verplicht was mee te delen, of door een andere kunstgreep. Aanprijzingen in algemene bewoordingen zijn op zichzelf geen bedrog (artikel 3:44 lid 3 BW).
- Bedreiging (artikel 3:44 lid 2 BW): iemand heeft je tot de overeenkomst bewogen door je onrechtmatig te bedreigen met nadeel voor jezelf of een ander, op een manier waardoor een redelijk oordelend mens kan worden beïnvloed.
- Misbruik van omstandigheden (artikel 3:44 lid 4 BW): de wederpartij wist of moest begrijpen dat je door bijzondere omstandigheden, zoals noodtoestand, afhankelijkheid of onervarenheid, tot de overeenkomst werd bewogen, en bevorderde die toch, terwijl wat zij wist of moest begrijpen haar daarvan had moeten weerhouden.
- Oneerlijke handelspraktijken (artikel 6:193j lid 3 BW): Een overeenkomst die het gevolg is van een oneerlijke handelspraktijk kan vernietigd worden. Dit is bijvoorbeeld van toepassing als een consument misleid is door een ondernemer.
- Onredelijk bezwarende bedingen in algemene voorwaarden (artikel 6:233 onder a BW): een beding in algemene voorwaarden is vernietigbaar als het onredelijk bezwarend is voor de wederpartij. Dan vernietig je dat beding, niet de hele overeenkomst. Voor consumenten bevatten artikel 6:236 en 6:237 BW lijsten van bedingen die onredelijk bezwarend zijn of worden vermoed dat te zijn. Een NV, BV of andere rechtspersoon die haar jaarrekening openbaar heeft gemaakt, ongeacht haar omvang, of een partij waar vijftig of meer personen werkzaam zijn, kan zich niet op deze vernietigingsgrond beroepen (artikel 6:235 lid 1 BW).
- Strijd met een dwingende wetsbepaling (artikel 3:40 lid 2 BW): strijd met een dwingende wetsbepaling maakt een rechtshandeling nietig. Strekt die bepaling uitsluitend tot bescherming van één van de partijen, dan is de rechtshandeling alleen vernietigbaar, tenzij uit de strekking van de bepaling iets anders volgt. Een overeenkomst die in strijd is met de goede zeden of de openbare orde is nietig (artikel 3:40 lid 1 BW).
- Handelingsonbekwaamheid (artikel 3:32 BW): een rechtshandeling van een handelingsonbekwame is vernietigbaar. Onbekwaam is bijvoorbeeld een minderjarige die zonder toestemming van zijn wettelijk vertegenwoordiger handelt (artikel 1:234 BW) of iemand die onder curatele staat (artikel 1:381 lid 2 BW).
- Geestelijke stoornis (artikel 3:34 BW): sloot iemand de overeenkomst onder invloed van een blijvende of tijdelijke geestelijke stoornis, dan ontbreekt een wil die met de verklaring overeenstemt en is de overeenkomst vernietigbaar.
Vernietiging werkt terug tot het moment waarop de overeenkomst werd gesloten (artikel 3:53 lid 1 BW). Wat al is gepresteerd, is daardoor zonder rechtsgrond verricht en moet worden teruggegeven of ongedaan gemaakt als onverschuldigde betaling (artikel 6:203 BW). Zijn de gevolgen moeilijk terug te draaien, dan kan de rechter op verzoek aan de vernietiging geheel of gedeeltelijk haar werking ontzeggen en een partij die daardoor onbillijk wordt bevoordeeld een geldbedrag laten betalen (artikel 3:53 lid 2 BW).
Wat zijn de gevolgen van vernietiging?
Bij vernietiging van een overeenkomst gelden de volgende consequenties:
- De overeenkomst wordt geacht nooit te hebben bestaan.
- Er is sprake van terugwerkende kracht tot het moment van sluiten van de overeenkomst.
- Reeds geleverde goederen of diensten moeten worden teruggegeven of ongedaan gemaakt.
- Betalingen worden beschouwd als onverschuldigd en moeten worden terugbetaald.
Hoe verloopt de vernietiging?
Een overeenkomst kan op twee manieren worden vernietigd:
- Buitengerechtelijk: met een verklaring aan de wederpartij (artikel 3:50 lid 1 BW). De wet schrijft geen vorm voor (artikel 3:37 lid 1 BW), maar doe het schriftelijk, zodat je kunt bewijzen dat de verklaring is aangekomen. Gaat het om een registergoed en is de rechtshandeling al ingeschreven in de openbare registers of in een leveringsakte vastgelegd, dan werkt een buitengerechtelijke verklaring alleen als alle partijen in de vernietiging berusten (artikel 3:50 lid 2 BW).
- Gerechtelijk: de rechter vernietigt de overeenkomst als hij een beroep op een vernietigingsgrond aanvaardt (artikel 3:51 BW). Word je zelf aangesproken tot nakoming, dan kun je de vernietigingsgrond altijd als verweer inroepen (artikel 3:51 lid 3 BW).
Hoe lang kun je een overeenkomst vernietigen?
De rechtsvordering tot vernietiging verjaart na drie jaar (artikel 3:52 lid 1 BW). Die termijn begint:
- bij dwaling of bedrog: zodra je de dwaling of het bedrog ontdekt;
- bij bedreiging of misbruik van omstandigheden: zodra de invloed daarvan ophoudt;
- bij onbekwaamheid: zodra de onbekwaamheid eindigt, of zodra de wettelijk vertegenwoordiger van de handeling weet;
- bij een andere vernietigingsgrond: zodra je de bevoegdheid krijgt om de grond in te roepen.
Is de rechtsvordering verjaard, dan kun je op dezelfde grond ook niet meer buitengerechtelijk vernietigen (artikel 3:52 lid 2 BW). Als verweer tegen een vordering tot nakoming blijft een beroep op de vernietigingsgrond wel mogelijk (artikel 3:51 lid 3 BW).
Wanneer vervalt het recht op vernietiging?
Je verliest de bevoegdheid tot vernietiging als je de overeenkomst bevestigt nadat de verjaringstermijn is gaan lopen. Dat geldt ook als een belanghebbende je een redelijke termijn geeft om te kiezen tussen bevestiging en vernietiging en je binnen die termijn niet kiest (artikel 3:55 BW). Bij dwaling en misbruik van omstandigheden kan de wederpartij vernietiging bovendien voorkomen door tijdig een wijziging van de overeenkomst voor te stellen die je nadeel afdoende opheft (artikel 6:230 BW en artikel 3:54 BW).
Vernietiging heeft verstrekkende gevolgen. Laat daarom eerst beoordelen of een vernietigingsgrond in jouw geval opgaat.
Wat zijn de verschillen tussen ontbinding en vernietiging van een overeenkomst?
Vernietiging van een overeenkomst en ontbinding zijn twee verschillende juridische concepten met belangrijke verschillen in hun gronden, gevolgen en werking. Hier zijn de belangrijkste verschillen:
Gronden
Vernietiging:
- Kan alleen in specifieke gevallen, zoals bij wilsgebreken:
- Bedreiging
- Bedrog
- Dwaling
- Misbruik van omstandigheden
Ontbinding:
- Vindt plaats bij een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door een van de partijen
- De tekortkoming moet de ontbinding rechtvaardigen en mag niet te klein zijn (artikel 6:265 lid 1 BW)
Terugwerkende kracht
Vernietiging:
- Heeft terugwerkende kracht tot het moment van het sluiten van de overeenkomst
- De overeenkomst wordt geacht nooit te hebben bestaan
Ontbinding:
- Heeft geen terugwerkende kracht (artikel 6:269 BW)
- De overeenkomst eindigt op het moment van ontbinding
Gevolgen
Vernietiging:
- Alle verrichte prestaties worden beschouwd als onverschuldigd
- Partijen moeten alles terugbrengen in de staat alsof er nooit een overeenkomst is geweest
Ontbinding:
- Verbintenissen die nog niet zijn uitgevoerd komen te vervallen
- Er ontstaat een ongedaanmakingsverplichting voor reeds verrichte prestaties (artikel 6:271 BW)
- Eventuele schade als gevolg van de tekortkoming kan worden verhaald
Procedure
Vernietiging:
- Kan plaatsvinden door een rechterlijke uitspraak of een buitengerechtelijke verklaring
Ontbinding:
- Kan doorgaans zonder tussenkomst van de rechter door middel van een schriftelijke verklaring (artikel 6:267 BW)
- Huur van een woning of bedrijfspand ontbind je wegens een tekortkoming van de huurder in beginsel alleen via de rechter (artikel 7:231 lid 1 BW)
Toepasbaarheid
Vernietiging:
- Wordt alleen in uitzonderlijke gevallen toegepast
- Is gericht op situaties waarbij de wil om de overeenkomst aan te gaan beïnvloed is
Ontbinding:
- Is een meer algemene mogelijkheid om een overeenkomst te beëindigen bij niet-nakoming
- Vereist meestal dat de wederpartij in verzuim is (artikel 6:265 lid 2 BW)
Het is belangrijk om op te merken dat zowel vernietiging van een overeenkomst als ontbinding complexe juridische procedures zijn met verstrekkende gevolgen. Het is daarom raadzaam om juridisch advies in te winnen bij een advocaat contractenrecht voordat men overgaat tot een van deze acties.
Veelgestelde vragen over vernietiging van een overeenkomst
Hoe vernietig je een overeenkomst?
Met een verklaring aan de wederpartij of via de rechter (artikel 3:49 BW). De verklaring is vormvrij (artikel 3:37 lid 1 BW), maar stuur haar schriftelijk, zodat je kunt bewijzen dat zij is aangekomen.
Binnen welke termijn moet je een overeenkomst vernietigen?
De rechtsvordering tot vernietiging verjaart na drie jaar. Bij dwaling en bedrog loopt die termijn vanaf de ontdekking, bij bedreiging en misbruik van omstandigheden vanaf het moment dat de invloed ophoudt (artikel 3:52 lid 1 BW). Daarna kun je ook niet meer buitengerechtelijk vernietigen (artikel 3:52 lid 2 BW).
Wat is het verschil tussen een nietige en een vernietigbare overeenkomst?
Een nietige overeenkomst heeft nooit rechtsgevolg gehad, bijvoorbeeld bij strijd met de goede zeden of de openbare orde (artikel 3:40 lid 1 BW). Een vernietigbare overeenkomst is geldig totdat iemand die daartoe bevoegd is haar vernietigt (artikel 3:49 BW); daarna werkt de vernietiging terug (artikel 3:53 BW).
Kan de wederpartij een vernietiging wegens dwaling voorkomen?
Ja. De bevoegdheid tot vernietiging wegens dwaling vervalt als de wederpartij tijdig een wijziging voorstelt die je nadeel afdoende opheft (artikel 6:230 lid 1 BW). Voor misbruik van omstandigheden geldt hetzelfde (artikel 3:54 lid 1 BW).
Wat moet je terugbetalen na vernietiging?
Alles wat op grond van de overeenkomst is gepresteerd, moet worden teruggegeven of ongedaan gemaakt als onverschuldigde betaling (artikel 6:203 BW). Zijn de gevolgen moeilijk terug te draaien, dan kan de rechter de werking van de vernietiging beperken (artikel 3:53 lid 2 BW).
Primaire bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 1: artikel 1:234 en 1:381
- Burgerlijk Wetboek Boek 3: artikel 3:32, 3:34, 3:37, 3:40, 3:44, 3:49, 3:50, 3:51, 3:52, 3:53, 3:54 en 3:55
- Burgerlijk Wetboek Boek 6: artikel 6:193j, 6:203, 6:228, 6:230, 6:233, 6:235, 6:236, 6:237, 6:265, 6:267, 6:269 en 6:271
- Burgerlijk Wetboek Boek 7: artikel 7:231
Wanneer schakel je een advocaat contractenrecht in?
MAAK Advocaten behartigt graag je belangen en onze advocaten hebben de kennis en ervaring die je zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al je vragen rondom de vernietiging van een overeenkomst staan we je dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, sta je graag als eerste te woord en hij bespreekt met je de zaak en de uitdagingen die voorliggen.
