Bij een geschil tussen aandeelhouders van een bv of nv probeer je eerst overleg of mediation. Lukt dat niet, dan kun je naar de Ondernemingskamer: voor uitstoting of uittreding via de geschillenregeling (artikel 2:336a en 2:343 BW), een enquête (artikel 2:345 BW) of, met ten minste 95% van het kapitaal (bij een bv ook van de stemrechten), uitkoop (artikel 2:92a en 2:201a BW). Statuten of een aandeelhoudersovereenkomst kunnen een eigen regeling of arbitrage bevatten, maar de overdracht van aandelen niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maken (artikel 2:337 BW).
Een aandeelhoudersgeschil is een conflict tussen aandeelhouders van een vennootschap, vaak veroorzaakt door verschillen in visie, beleid, of persoonlijke relaties. Deze geschillen kunnen ernstige gevolgen hebben voor de bedrijfsvoering en zelfs leiden tot faillissement als ze niet tijdig worden opgelost. Ons team adviseert ook over wat zijn de juridische aspecten van een geschil over de jaarrekening.
Aandeelhouders die gaan samenwerken in een besloten vennootschap (BV) hebben als uitgangspunt een gezamenlijk belang in het succes van de onderneming. Bedrijven die gaan samenwerken richten daartoe veelal een joint venture BV op. Maar wat nu als de gezamenlijke visie niet langer wordt gedeeld, een verschil van inzicht ontstaat of het vertrouwen in de ander is geschaad? Aandeelhouders hebben elk hun eigen agenda en zullen hun eigen belang nastreven. Als de belangen niet meer parallel lopen, ontstaan aandeelhoudersgeschillen. Een geschil tussen aandeelhouders kan op een aantal manieren een vervolg krijgen. Onze advocaten ondernemingsrecht helpen je graag verder.
Wat zijn de meest voorkomende oorzaken van aandeelhoudersgeschillen?
De meest voorkomende oorzaken van aandeelhoudersgeschillen zijn divers en kunnen variëren afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de onderneming en de betrokken aandeelhouders. Hier zijn enkele van de belangrijkste oorzaken:
- Verschillen in Visie en Strategie:
Aandeelhouders kunnen het oneens zijn over de richting waarin de onderneming zich moet ontwikkelen, wat kan leiden tot conflicten over strategische beslissingen en investeringen.
2. Persoonlijke Conflicten:
Persoonlijke animositeit of verschillen in persoonlijkheid en werkstijl kunnen leiden tot spanningen en conflicten tussen aandeelhouders.
3. Financiële Geschillen:
Onenigheid over de verdeling van winsten, het uitkeren van dividenden, of de financiering van de onderneming kan leiden tot geschillen.
4. Bevoegdheden en Zeggenschap:
Conflicten kunnen ontstaan over de verdeling van bevoegdheden en zeggenschap binnen de onderneming, vooral als er geen duidelijke afspraken zijn gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst.
5. Besluitvorming:
Bij een 50/50 verdeling van de aandelen kan het moeilijk zijn om tot besluiten te komen, wat kan leiden tot een verlammend effect op de onderneming en uiteindelijk tot geschillen.
6. Schending van Afspraken:
Het niet naleven van afspraken die zijn vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst of de statuten kan leiden tot conflicten.
7. Verkoop van Aandelen:
Problemen kunnen ontstaan wanneer een aandeelhouder zijn of haar aandelen wil verkopen, vooral als de andere aandeelhouders het hier niet mee eens zijn of als er geen duidelijke afspraken zijn over de voorwaarden voor verkoop.
Deze oorzaken kunnen afzonderlijk of in combinatie optreden en hebben vaak een negatieve impact op de continuïteit en het succes van de onderneming. Het is daarom belangrijk om bij de oprichting van een vennootschap duidelijke afspraken te maken en deze vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst om toekomstige geschillen te voorkomen.
Welke oplossingen zijn er bij een aandeelhoudersgeschil?
- Mediation:
Mediation is een proces waarbij een onafhankelijke bemiddelaar helpt de partijen tot een oplossing te komen. Het is vaak sneller, constructiever, en goedkoper dan een gerechtelijke procedure. Mediation kan helpen de verhoudingen te herstellen, zodat de aandeelhouders kunnen blijven samenwerken.
2. Uitstoting en Uittreding:
Uitstoting: aandeelhouders die alleen of samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal hebben, kunnen de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam verzoeken een andere aandeelhouder te bevelen zijn aandelen over te dragen. Dat kan als die aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zo schaadt of heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld (artikel 2:336a lid 1 BW).
Uittreding: een aandeelhouder die door gedragingen van een of meer medeaandeelhouders zo in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd, kan de Ondernemingskamer verzoeken die medeaandeelhouders te bevelen zijn aandelen over te nemen. Hij kan ook vragen dat de vennootschap zelf de aandelen overneemt, op grond van gedragingen van medeaandeelhouders of van de vennootschap (artikel 2:343 lid 1 BW).
3. Gerechtelijke Procedures:
Als een minnelijke regeling niet mogelijk is, kan een gerechtelijke procedure worden gestart. Dit kan onder andere leiden tot conservatoir beslag om verhaalsrechten te verzekeren.
4. Enquêteprocedure:
Dit is een procedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam, waarin onderzoek wordt gedaan naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap (artikel 2:345 BW). Bij een bv of nv met een geplaatst kapitaal van ten hoogste € 22,5 miljoen mag je dat verzoeken met ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal of met aandelen met een nominale waarde van € 225.000, of zoveel minder als de statuten bepalen. Bij een groter kapitaal is een honderdste genoeg; bij een vennootschap met een notering op een gereglementeerde markt of MTF een honderdste of aandelen met een beurswaarde van € 20 miljoen (artikel 2:346 lid 1 BW). Je moet je bezwaren eerst schriftelijk aan het bestuur en de raad van commissarissen hebben gemeld, en de vennootschap moet daarna redelijkerwijs de tijd hebben gehad om ze te onderzoeken en maatregelen te nemen (artikel 2:349 lid 1 BW). De Ondernemingskamer gelast een onderzoek alleen als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen (artikel 2:350 lid 1 BW). Blijkt uit het onderzoeksverslag van wanbeleid, dan kan zij op verzoek voorzieningen treffen, zoals schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen (artikel 2:356 BW).
Hoe voorkom je een geschil met een aandeelhoudersovereenkomst?
Het opstellen van een duidelijke aandeelhoudersovereenkomst kan veel geschillen voorkomen. Deze overeenkomst moet afspraken bevatten over stemverhoudingen, besluitvorming, en de voorwaarden waaronder aandelen kunnen worden overgedragen.
Het is belangrijk dat deze overeenkomsten niet strijdig zijn met de statuten van de vennootschap en dat ze goed worden vastgelegd door een advocaat.
Waarom moet je snel ingrijpen?
Aandeelhoudersgeschillen moeten zo snel mogelijk worden aangepakt om verdere escalatie en schade aan de onderneming te voorkomen. Het inschakelen van een gespecialiseerde advocaat kan helpen om de rechtspositie te bepalen en een passende oplossing te vinden.
In het geval van een aandeelhoudersgeschil is het dus belangrijk om snel en adequaat te handelen, gebruikmakend van de juiste juridische instrumenten en advies van gespecialiseerde advocaten.
Hoe start je een procedure bij een aandeelhoudersgeschil?
Het Nederlandse recht kent een aantal procedures om aandeelhoudersgeschillen op te lossen, waaronder (i) de enquêteprocedure, (ii) de geschillenregeling, (iii) de uitkoopregeling en (iv) het kort geding. Onze advocaten ondernemingsrecht adviseren je graag welke procedure het beste op je situatie van toepassing is. Samen met je bepalen we de strategie. In deze bijdrage zal bij de verschillende procedures kort worden stilgestaan.
Een aandeelhoudersgeschil en de aandeelhoudersovereenkomst
Niet alle geschillen kunnen worden voorkomen, maar aandeelhouders kunnen wel afspraken maken om duidelijkheid te scheppen over bijvoorbeeld het dividendbeleid, de verplichting tot additionele financiering of een verplichting tot aanbieding van de aandelen in bepaalde omstandigheden. Een afspraak omtrent de (methode van) waardering van de aandelen kan een eventueel geschil in ieder geval sneller tot een oplossing brengen.
In een aandeelhoudersovereenkomst kan ook een escalatiemodel staan om een geschil intern op te lossen en een gang naar de rechter te voorkomen. Joint-venturepartners kunnen bijvoorbeeld vertegenwoordigers uit hun bestuur of raad van commissarissen aanwijzen om een verschil van inzicht op te lossen. Statuten of een overeenkomst mogen ook bepalen dat geschillen over uitstoting of uittreding naar arbitrage gaan. Een afwijking van de wettelijke geschillenregeling werkt echter niet voor zover die de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt (artikel 2:337 BW). Een afgesproken waarderingsmethode moeten de deskundigen volgen, tenzij die tot een kennelijk onredelijke prijs leidt (artikel 2:339 lid 2 en 2:340 lid 3 BW).
Hoe pakken wij een aandeelhoudersgeschil aan?
Het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders is waar wij als kantoor goed in zijn. We zullen eerst bepalen of een procedure de beste weg voorwaarts is. Is dat het geval, dan kunnen we snel schakelen en zaken in beweging brengen. Hierna zullen we de procedures nader toelichten.
Afhankelijk van de aard van het geschil, kan het instellen van een enquêteprocedure bij de gespecialiseerde Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam een oplossing bieden.
In een enquêteprocedure kan de Ondernemingskamer op verzoek ook onmiddellijke voorzieningen treffen, in elke stand van het geding en voor ten hoogste de duur van het geding. Zolang nog geen onderzoek is gelast, kan dat alleen als er naar haar voorlopig oordeel gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen (artikel 2:349a lid 2 en 3 BW). Zo kan zij aandelen tijdelijk ten titel van beheer laten overdragen, waardoor een dwarsliggende aandeelhouder zijn stemrecht niet meer zelf uitoefent. Ook kan zij een bestuurder of commissaris schorsen of een onafhankelijke bestuurder of commissaris benoemen, eventueel met een doorslaggevende stem over een bepaald verschil van inzicht.
Hoe werkt de geschillenregeling bij een geschil tussen aandeelhouders?
De geschillenregeling (artikel 2:336-2:343c BW) kan worden ingezet als aandeelhouders uit elkaar moeten. Zij geldt voor de bv en de nv, tenzij de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit (artikel 2:336 BW). Een aandeelhouder kan onder de voorwaarden van artikel 2:336a BW worden gedwongen zijn aandelen over te dragen (uitstoting). Omgekeerd kan een aandeelhouder onder de voorwaarden van artikel 2:343 BW verzoeken dat zijn aandelen worden overgenomen (uittreding). Sinds 1 januari 2025 dien je daarvoor een verzoekschrift in bij de Ondernemingskamer; voor zaken waarin de dagvaarding al vóór die datum was betekend, geldt het oude recht (Stb. 2024, 174, artikel III). Wijst de Ondernemingskamer het verzoek toe, dan stelt zij de prijs vast, in de regel na een bericht van een of meer deskundigen (artikel 2:339 en 2:340 BW). Zijn jullie het eens over de overdracht maar niet over de prijs, dan kunnen jullie de Ondernemingskamer alleen de prijs laten vaststellen (artikel 2:343c BW). Tegen beschikkingen van de Ondernemingskamer in de geschillenregeling en in de enquêteprocedure kun je beroep in cassatie instellen bij de Hoge Raad, binnen drie maanden na de uitspraak (artikel 426 lid 1 Rv; voor de enquête ook artikel 2:359 lid 1 BW). Tegen sommige beslissingen staat geen hogere voorziening open, zoals de benoeming van deskundigen, beslissingen over de uitvoering van de overdracht en de prijsvaststelling op gezamenlijk verzoek (artikel 2:339 lid 1, 2:341 lid 7, 2:343a lid 7 en 2:343c lid 5 BW).
Wanneer kun je een minderheidsaandeelhouder uitkopen?
De uitkoopregeling is beschikbaar voor de aandeelhouder die voor eigen rekening ten minste 95% van het geplaatste kapitaal van de bv verschaft en ten minste 95% van de stemrechten in de algemene vergadering kan uitoefenen. Twee of meer groepsmaatschappijen mogen dat percentage samen halen. Met deze vordering kunnen de minderheidsaandeelhouders worden uitgekocht, zodat de eiser 100% van de aandelen krijgt. Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de Ondernemingskamer; daarna staat alleen cassatie open (artikel 2:201a lid 1 en 2 BW). Voor de nv geldt dezelfde regeling, maar daar is alleen 95% van het geplaatste kapitaal vereist (artikel 2:92a lid 1 en 2 BW).
Voldoet de eiser aan deze vereisten, dan wijst de rechter de vordering tegen alle verweerders toch af als een verweerder ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden door de overdracht, als een verweerder een aandeel heeft waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap verbinden, of als de eiser tegenover een verweerder afstand heeft gedaan van zijn bevoegdheid de vordering in te stellen (artikel 2:201a lid 4 BW). Samen met je brengen onze advocaten ondernemingsrecht je positie in kaart.
Wanneer helpt een kort geding bij een geschil tussen aandeelhouders?
Een kort geding aanspannen bij een geschil tussen aandeelhouders kan uitkomst bieden, bijvoorbeeld in die gevallen dat een aandeelhouder zijn afspraken uit de joint venture overeenkomst of aandeelhoudersovereenkomst niet wil nakomen, of handelt in strijd met de statuten. Er moet voor een kort geding wel een spoedeisend belang bestaan (artikel 254 lid 1 Rv). De voorzieningenrechter geeft een voorlopig oordeel; een definitieve beslissing volgt in een bodemprocedure.
Een kort geding kan relatief snel worden opgestart en leidt doorgaans sneller tot een oordeel dan een bodemprocedure. Wanneer de zaak te complex is, kan de kwestie zich mogelijk niet lenen voor een behandeling in kort geding. Laat je daarover door een kort geding advocaat adviseren.
Welke procedure past bij jouw geschil?
De aard van het geschil tussen de aandeelhouders en uiteraard de omstandigheden van de samenwerking maken welke maatregel in welke procedure het beste kan worden verzocht. Uiteraard verdient het de voorkeur om in goed overleg tot een gezamenlijke oplossing te komen.
Veelgestelde vragen over een geschil tussen aandeelhouders
Wat kun je doen bij een geschil tussen aandeelhouders?
Kijk eerst wat de statuten en de aandeelhoudersovereenkomst regelen, en probeer eerst overleg of mediation. Lukt dat niet, dan kun je de Ondernemingskamer vragen om uitstoting of uittreding (artikel 2:336a en 2:343 BW) of om een enquête (artikel 2:345 BW). Bij een spoedeisend belang kan een kort geding helpen.
Wanneer kan een aandeelhouder worden uitgestoten?
Als hij door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zo schaadt of heeft geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Het verzoek moet komen van aandeelhouders met samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal en gaat naar de Ondernemingskamer (artikel 2:336a lid 1 BW).
Kan ik als minderheidsaandeelhouder mijn aandelen laten overnemen?
Ja, als je door gedragingen van medeaandeelhouders zo in je rechten of belangen bent geschaad dat het voortduren van je aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van je kan worden gevergd. De Ondernemingskamer kan dan de medeaandeelhouders, of in bepaalde gevallen de vennootschap, bevelen je aandelen over te nemen tegen een door haar vastgestelde prijs (artikel 2:343 en 2:343a BW).
Wie mag een enquêteprocedure starten?
Bij een bv of nv met een geplaatst kapitaal tot € 22,5 miljoen: aandeelhouders of certificaathouders met samen ten minste een tiende van het kapitaal of aandelen met een nominale waarde van € 225.000; bij een groter kapitaal een honderdste, of zoveel minder als de statuten bepalen; bij een beursgenoteerde vennootschap ook aandelen met een beurswaarde van € 20 miljoen (artikel 2:346 lid 1 BW). Je moet je bezwaren eerst schriftelijk aan bestuur en raad van commissarissen melden en hun daarna redelijkerwijs de tijd geven ze te onderzoeken en maatregelen te nemen (artikel 2:349 lid 1 BW).
Wat regel je in een aandeelhoudersovereenkomst om geschillen te voorkomen?
Bijvoorbeeld afspraken over besluitvorming bij een patstelling, dividend, extra financiering, een aanbiedingsplicht en de waardering van aandelen. Een eigen geschillenregeling of arbitrage is toegestaan, maar een afwijking van de wettelijke regeling werkt niet voor zover die de overdracht van aandelen onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt (artikel 2:337 BW).
Primaire bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2: artikel 2:201a, 2:336, 2:336a, 2:337, 2:339, 2:340, 2:343, 2:343a, 2:343c, 2:345, 2:346, 2:349, 2:349a, 2:350 en 2:356
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering: artikel 254
- Wet aanpassing geschillenregeling en verduidelijking ontvankelijkheidseisen enquêteprocedure (Stb. 2024, 174), artikel III; inwerkingtreding 1 januari 2025 (Stb. 2024, 175)
Wanneer schakel je een advocaat in bij een aandeelhoudersgeschil?
Ons advocatenkantoor helpt je graag verder bij al je vragen rondom aandeelhoudersovereenkomsten en geschillen op dit terrein. Wanneer je advies wilt inwinnen over een aandeelhoudersgeschil, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden. Wij zijn in heel Nederland actief en bieden ook support bij internationale vraagstukken, ook wanneer het gaat om aandeelhoudersgeschillen.
