Dit juridisch woordenboek legt de Nederlandse juridische begrippen uit waar je als ondernemer mee te maken krijgt bij contracten, incasso en procedures, van aansprakelijkheid en ingebrekestelling tot conservatoir beslag en verjaring. Per term vind je een korte uitleg, het wetsartikel waar de regel staat en waar nodig een verwijzing naar verdieping. Handig als je een contract laat toetsen of een geschil voorbereidt.
De begrippen staan alfabetisch en komen uit het contractenrecht, het procesrecht en de regels voor productveiligheid. Een introductie in het Nederlandse contractenrecht vind je op de pagina contractenrecht; hoe een procedure verloopt, lees je bij procederen bij de Nederlandse rechter.
Wat is een juridisch woordenboek voor Nederlands ondernemingsrecht?
Een juridisch woordenboek is een naslaglijst van begrippen uit wet en rechtspraak, met per begrip de betekenis en de wettelijke bron. Woorden hebben gevolgen: een rechtshandeling vereist een op een rechtsgevolg gerichte wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard (artikel 3:33 BW). Bij de uitleg van een contract kijkt de rechter bovendien verder dan de letterlijke tekst (zie Haviltex hieronder).
Vooral het onderscheid tussen aansprakelijkheid op contractuele grondslag (artikel 6:74 BW) en op onrechtmatige grondslag (artikel 6:162 BW) zorgt bij buitenlandse partijen voor verwarring. Gebruik deze lijst als eerste oriëntatie; voor de toepassing op jouw contract of geschil kijken wij graag met je mee.
Waarom is kennis van Nederlandse juridische terminologie belangrijk voor internationale ondernemers?
Kennis van Nederlandse juridische terminologie is nodig omdat Nederlandse begrippen directe rechtsgevolgen hebben die kunnen afwijken van wat je uit een ander rechtsstelsel kent. Sommige Nederlandse regels gelden bovendien dwingend, ook als partijen een ander recht kiezen, zoals de franchiseregels voor franchisenemers in Nederland (artikel 7:922 BW). De precieze betekenis van begrippen als ingebrekestelling, verzuim en ontbinding bepaalt of je je rechten daadwerkelijk kunt uitoefenen.
Een voorbeeld: wie schadevergoeding of ontbinding wil, heeft in de regel eerst verzuim van de wederpartij nodig. Dat verzuim ontstaat na een schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke termijn (artikel 6:82 BW) of zonder ingebrekestelling, bijvoorbeeld als een vaste betalingstermijn ongebruikt verstrijkt (artikel 6:83 BW). Procedurele begrippen zijn dus minstens zo belangrijk als materiële rechten.
Welke drie hoofddomeinen dekt deze terminologiegids?
Deze terminologiegids dekt drie domeinen: contractenrecht met de bijbehorende rechtsmiddelen, procesrecht inclusief beslag en executie, en productveiligheid en productaansprakelijkheid onder EU-regels. Het contractenrecht regelt de commerciële relatie, het procesrecht bepaalt hoe je je rechten afdwingt en de productregels bepalen of je een product op de EU-markt mag brengen.
Hoe is het Nederlandse Burgerlijk Wetboek opgebouwd?
Het Nederlandse Burgerlijk Wetboek (BW) is verdeeld in genummerde boeken. Voor ondernemers zijn vooral deze van belang: Boek 2 regelt de rechtspersonen, Boek 3 het algemene vermogensrecht, Boek 6 het algemene verbintenissen- en contractenrecht, Boek 7 bijzondere overeenkomsten zoals koop, agentuur en franchise, en Boek 10 het internationaal privaatrecht. Daarnaast gelden EU-verordeningen, zoals Rome I en Brussel I-bis, rechtstreeks in Nederland.
| Boek | Onderwerp | Belang voor praktijk |
|---|---|---|
| Boek 2 | Rechtspersonen | B.V. en N.V. structuur, bestuurdersaansprakelijkheid |
| Boek 3 | Vermogensrecht algemeen | Eigendomsvoorbehoud, pandrecht, vernietiging |
| Boek 6 | Verbintenissenrecht | Contractvorming, wanprestatie, schade |
| Boek 7 | Bijzondere overeenkomsten | Koop, agentuur, franchise, distributie |
| Boek 10 | Internationaal privaatrecht | Rechtskeuze, forumkeuze |
Welke juridische termen kom je als ondernemer tegen?
A
Aansprakelijkheid. De wettelijke verplichting om schade te vergoeden die aan een ander is toegebracht. Het Nederlandse recht onderscheidt contractuele aansprakelijkheid (wanprestatie, artikel 6:74 BW) van buitencontractuele aansprakelijkheid (onrechtmatige daad, artikel 6:162 BW). In ketens van leveranciers en afnemers lopen beide grondslagen vaak door elkaar. Zie ook procederen bij de Nederlandse rechter.
Advocaat. Een jurist die als advocaat is ingeschreven en daarmee lid is van de Nederlandse Orde van Advocaten. Bij de rechtbank procedeer je verplicht via een advocaat, behalve in zaken voor de kantonrechter (artikel 79 Rv). De kantonrechter behandelt onder meer vorderingen tot en met € 25.000 en zaken over huur, arbeid en agentuur (artikel 93 Rv).
Agentuurovereenkomst. Een overeenkomst waarbij een zelfstandige handelsagent voor een principaal bemiddelt bij het tot stand komen van overeenkomsten en die eventueel op naam van de principaal sluit (artikel 7:428 BW). De regeling staat in de artikelen 7:428 tot en met 7:445 BW, is voor een groot deel dwingend (artikel 7:445 BW) en is de Nederlandse uitwerking van Richtlijn 86/653/EEG. Zie ook agentuurovereenkomst naar Nederlands recht.
Akte. Een ondertekend geschrift dat een rechtshandeling vastlegt. Een notariële akte is onder meer vereist voor de levering van onroerende zaken (artikel 3:89 BW), de oprichting van een B.V. (artikel 2:175 lid 2 BW) en de vestiging van hypotheek (artikel 3:260 BW). Een onderhandse akte dient als schriftelijk bewijs tussen partijen.
Algemene voorwaarden. Standaardbedingen voor een reeks overeenkomsten (artikelen 6:231 tot en met 6:247 BW). Een beding is vernietigbaar als het onredelijk bezwarend is of als je de wederpartij geen redelijke kans gaf om ervan kennis te nemen (artikel 6:233 BW). Bij verwijzing naar elkaars voorwaarden winnen die van de eerste verwijzing (artikel 6:225 lid 3 BW). Tussen bedrijven die niet beide in Nederland zitten, gelden de vernietigingsgronden niet (artikel 6:247 lid 2 BW).
Arbitrage. Geschilbeslechting door een of meer arbiters in plaats van de rechter, met een bindend arbitraal vonnis als uitkomst. De regels staan in Boek 4 Rv (artikelen 1020 tot en met 1076). Bekende instituten zijn het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) en de ICC. Buitenlandse arbitrale vonnissen zijn hier uitvoerbaar onder het Verdrag van New York (zie Exequatur).
B
Bedrog. Een grond voor vernietiging van een overeenkomst (artikel 3:44 lid 3 BW): iemand beweegt een ander tot de overeenkomst door een opzettelijk onjuiste mededeling, door het opzettelijk verzwijgen van een feit dat hij moest melden of door een andere kunstgreep. Algemene aanprijzingen leveren op zichzelf geen bedrog op.
Beroepsaansprakelijkheidsverzekering. De verzekering die Nederlandse advocatenkantoren verplicht moeten aanhouden krachtens de regels van de Nederlandse Orde van Advocaten, ter dekking van aansprakelijkheid voortvloeiend uit professionele dienstverlening.
Besloten vennootschap (B.V.). De meest gebruikte Nederlandse rechtsvorm, ook voor buitenlandse ondernemingen. Sinds de flex-B.V.-wetgeving van 2012 geldt geen minimumkapitaal en volstaan één aandeelhouder en één bestuurder. Aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor wat in naam van de vennootschap wordt verricht (artikel 2:175 BW).
Bestuurdersaansprakelijkheid. Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders tegenover de vennootschap (artikel 2:9 BW) of tegenover derden op grond van onrechtmatige daad. In faillissement is iedere bestuurder aansprakelijk voor het tekort bij kennelijk onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak van het faillissement is (artikel 2:248 BW). Zijn de boekhoudplicht of de publicatieplicht voor de jaarrekening geschonden, dan wordt dat vermoed. Zie ook bestuurdersaansprakelijkheid.
Bewijslast. De partij die zich beroept op rechtsgevolgen van door haar gestelde feiten, moet die feiten bewijzen, tenzij uit een bijzondere regel of uit de redelijkheid en billijkheid een andere verdeling volgt (artikel 150 Rv). De rechter waardeert het bewijs vrij (artikel 152 Rv).
Boetebeding. Een beding waarbij de schuldenaar bij een tekortkoming een geldsom of andere prestatie moet voldoen, als schadevergoeding of als prikkel om na te komen (artikel 6:91 BW). De rechter kan de boete op verzoek van de schuldenaar matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist, maar niet lager dan de wettelijke schadevergoeding (artikel 6:94 BW).
Brussel I-bis (Verordening (EU) 1215/2012). De EU-verordening over bevoegdheid en erkenning en tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken. Regelt welke rechter bevoegd is en schaft de exequaturprocedure voor EU-beslissingen af.
Buitengerechtelijke incassokosten. De vergoeding voor de kosten om buiten rechte betaling te krijgen (artikel 6:96 lid 2 onder c BW), berekend met een vaste staffel (zie WIK). Bij een handelsovereenkomst is zonder aanmaning ten minste € 40 verschuldigd (artikel 6:96 lid 4 BW).
Burgerlijk Wetboek (BW). De gecodificeerde bron van het Nederlandse privaatrecht, georganiseerd in genummerde boeken. Het meest relevant voor de commerciële praktijk zijn Boek 2 (rechtspersonen), Boek 6 (verbintenissen en contracten) en Boek 7 (bijzondere overeenkomsten).
C
CE-markering. De markering waarmee de fabrikant aangeeft dat een product voldoet aan alle toepasselijke EU-harmonisatiewetgeving. Daarvoor zijn een conformiteitsbeoordeling, technische documentatie en een EU-conformiteitsverklaring nodig. Zie ook gebrekkig product door het ontbreken van CE-markering.
CISG (Weens Koopverdrag). Het Weens Koopverdrag geldt voor de meeste internationale koopovereenkomsten van roerende zaken tussen bedrijven in verdragsstaten, tenzij partijen het uitsluiten. Consumentenkoop valt erbuiten. Nederland is partij bij het verdrag, zodat het deel uitmaakt van het Nederlandse recht. Een clausule “Nederlands recht is van toepassing” sluit het CISG daarom niet uit; daarvoor is een uitdrukkelijke uitsluiting nodig. Zie ook Weens Koopverdrag: klachtplicht en verjaring.
Comparitie na antwoord. De gangbare naam voor de zitting na de conclusie van antwoord. De wet spreekt van een mondelinge behandeling: na het antwoord beveelt de rechter die, tenzij de zaak daarvoor niet geschikt is (artikel 131 Rv). Op de zitting stelt de rechter vragen, lichten partijen hun standpunt toe en wordt vaak een schikking besproken.
Conformiteit. De afgeleverde zaak moet aan de overeenkomst beantwoorden. Dat doet zij niet als zij niet de eigenschappen bezit die de koper op grond van de overeenkomst mocht verwachten (artikel 7:17 BW). De koper moet de verkoper binnen bekwame tijd nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijs had behoren te ontdekken, informeren; anders kan hij er geen beroep meer op doen (artikel 7:23 BW).
Conservatoir beslag. Een bewarend beslag waarmee een schuldeiser vermogen van de schuldenaar vastzet (bankrekeningen, vorderingen, onroerend goed, aandelen, roerende zaken) voordat er een vonnis is, zonder de schuldenaar vooraf te waarschuwen. Je hebt daarvoor verlof nodig van de voorzieningenrechter, die na summier onderzoek beslist (artikel 700 Rv en verder). Zie ook hoe leg je beslag.
D
Dagvaarding. Het processtuk waarmee de meeste civiele procedures beginnen. Het vermeldt de eis en de gronden daarvan en wordt door een deurwaarder bij exploot aan de gedaagde betekend (artikel 111 Rv).
Derogerende werking. De regel van artikel 6:248 lid 2 BW dat een tussen partijen geldende regel niet van toepassing is voor zover dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. De drempel ligt hoog in commerciële zaken, maar de bevoegdheid is reëel.
Deurwaarder. De gerechtsdeurwaarder is een bij koninklijk besluit benoemde ambtenaar (Gerechtsdeurwaarderswet) die processtukken betekent, vonnissen ten uitvoer legt en beslag legt. Je hebt hem nodig voor het uitbrengen van een dagvaarding en voor de tenuitvoerlegging van een vonnis.
Distributieovereenkomst. Een contract waarbij een distributeur goederen van een leverancier koopt en in eigen naam en voor eigen rekening doorverkoopt. Niet geregeld in een specifiek statutair regime (anders dan agentuur), maar onderworpen aan het algemeen Nederlands contractenrecht en EU-mededingingsrecht (VBER).
Duurovereenkomst. Een overeenkomst voor onbepaalde of lange tijd. Volgens rechtspraak van de Hoge Raad kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid bij opzegging van een langlopende commerciële relatie een redelijke opzegtermijn vergen, ook als het contract daarover zwijgt.
Dwaling. Een grond voor vernietiging van een overeenkomst die onder invloed van een onjuiste voorstelling van zaken is gesloten en bij een juiste voorstelling niet zou zijn gesloten (artikel 6:228 BW): door een inlichting van de wederpartij, doordat zij had moeten waarschuwen, of doordat beide partijen hetzelfde misverstand hadden.
Dwangsom. Een geldsom die de rechter op vordering van een partij oplegt voor het geval de wederpartij een veroordeling niet nakomt, bijvoorbeeld een bedrag per dag of per overtreding (artikel 611a Rv). Bij een veroordeling tot betaling van een geldsom kan geen dwangsom worden opgelegd.
E
Eigendomsvoorbehoud. Een beding waarmee de verkoper eigenaar blijft totdat de koper heeft betaald (artikel 3:92 BW). Het kan alleen worden bedongen voor vorderingen die betrekking hebben op de geleverde zaken en de daarbij verrichte werkzaamheden. Het werkt ook in het faillissement van de koper.
Exceptio non adimpleti contractus. Het recht om de eigen prestatie op te schorten als de wederpartij haar verbintenis niet nakomt. Bij gedeeltelijke of niet-behoorlijke nakoming mag je alleen opschorten voor zover de tekortkoming dat rechtvaardigt (artikel 6:262 BW).
Executoriaal beslag. Beslag op vermogen van een schuldenaar op basis van een executoriale titel, om het te verkopen of te innen. Het verschilt van conservatoir beslag, dat bewarend is. De regels staan in Boek 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering.
Executoriale titel. Een stuk waarmee een deurwaarder tot tenuitvoerlegging kan overgaan, zoals de grosse van een vonnis, een notariële akte en een arbitraal vonnis met verlof tot tenuitvoerlegging (artikel 430 Rv).
Exequatur. Verlof om een buitenlands (arbitraal) vonnis in Nederland ten uitvoer te leggen. Voor EU-vonnissen is het afgeschaft door Brussel I-bis. Zonder verdrag is een buitenlands vonnis hier niet uitvoerbaar en moet de zaak opnieuw bij de Nederlandse rechter worden aangebracht (artikel 431 Rv). Voor arbitrale vonnissen onder een verdrag geldt artikel 1075 Rv.
F
Faillissement. De rechterlijke uitspraak dat een schuldenaar die heeft opgehouden te betalen, failliet is, op eigen aangifte, op verzoek van schuldeisers of van het Openbaar Ministerie (artikel 1 Faillissementswet). De aanvrager moet de vordering summierlijk aantonen (artikel 6 lid 3 Faillissementswet); bij een serieus betwiste vordering werkt een faillissementsaanvraag als incassomiddel dus niet.
Fatale termijn. Een termijn voor nakoming waarvan het ongebruikt verstrijken de schuldenaar zonder ingebrekestelling in verzuim brengt, tenzij blijkt dat de termijn een andere strekking heeft (artikel 6:83 onder a BW). Het is een van de uitzonderingen op de eis van een ingebrekestelling.
Forumkeuze. Een contractueel beding dat de rechter of rechters aanwijst met bevoegdheid over geschillen. Geregeld binnen de EU door artikel 25 Brussel I-bis.
Franchiseovereenkomst. Sinds 1 januari 2021 geregeld in de Wet franchise (artikelen 7:911 tot en met 7:922 BW): precontractuele informatie met een stand-stillperiode van vier weken (artikel 7:914 BW), instemming bij formulewijzigingen met financiële gevolgen (artikel 7:921) en eisen aan een concurrentiebeding (artikel 7:920). Voor franchisenemers in Nederland is de regeling dwingend, ongeacht het toepasselijke recht (artikel 7:922). Zie ook advies over de franchiseovereenkomst.
G
Gerechtshof. De rechter in tweede aanleg in Nederland. Er zijn vier gerechtshoven. Beroep tegen vonnissen van de rechtbank wordt behandeld door het gerechtshof.
Goodwillvergoeding. De vergoeding die een handelsagent bij het einde van de agentuurovereenkomst kan vorderen; de wet noemt dit de klantenvergoeding (artikel 7:442 BW). Het maximum is één jaarbeloning, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaar. Zie ook Ingmar-arrest.
GPSR (Algemene Productveiligheidsverordening, Verordening (EU) 2023/988). De EU-verordening over de veiligheid van consumentenproducten. Zij geldt sinds 13 december 2024, vervangt de Richtlijn algemene productveiligheid (2001/95/EG) en legt meer verplichtingen op aan marktdeelnemers en online marktplaatsen.
Griffierecht. Het recht dat bij het aanhangig maken van een zaak aan de rechtbank wordt betaald. De bedragen variëren met de vorderingswaarde en de partijstatus.
H
Handelsrente. De wettelijke rente bij te late betaling in een handelsovereenkomst (artikel 6:119a BW; voor overheidsinstanties artikel 6:119b BW), ter uitvoering van de Richtlijn betalingsachterstand (2011/7/EU). Het percentage is de herfinancieringsrente van de Europese Centrale Bank plus acht procentpunten en wordt elk half jaar aangepast (artikel 6:120 lid 2 BW).
Haviltex. De Nederlandse uitlegmaatstaf uit het arrest van de Hoge Raad van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158). Beslissend is wat partijen over en weer redelijkerwijs mochten verwachten; de letterlijke tekst is daarbij een startpunt. Daarbij telt mee tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van hen verwacht kan worden.
Hoge Raad. De hoogste rechter in Nederland in civiele zaken, strafzaken en belastingzaken, gevestigd in Den Haag. De Hoge Raad beoordeelt de feiten niet opnieuw; zijn uitspraken, zoals het Haviltex-arrest, bepalen hoe lagere rechters het recht uitleggen.
Hoofdelijkheid. Twee of meer schuldenaren zijn ieder voor het geheel aansprakelijk. Dat geldt alleen als het uit de wet, de gewoonte of een rechtshandeling volgt of als de prestatie ondeelbaar is (artikel 6:6 BW); anders is ieder voor een gelijk deel verbonden. De schuldeiser kan bij hoofdelijkheid van ieder van hen het geheel vorderen (artikel 6:7 BW).
I
Incasso. Het innen van achterstallige betalingen. Het Nederlandse recht geeft bij een handelsovereenkomst van rechtswege wettelijke handelsrente (artikel 6:119a BW) en een vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten volgens een vaste staffel (zie WIK). Samen met conservatoir beslag en kort geding zijn dat de belangrijkste instrumenten. Zie ook incasso.
Incoterms. De ICC-regels die levering, risico, kosten en douaneverantwoordelijkheid tussen verkoper en koper in internationale handel verdelen. Zij regelen geen betaling, eigendomsoverdracht of remedies bij tekortkoming.
Ingebrekestelling. Een schriftelijke aanmaning waarin de schuldeiser de schuldenaar een redelijke termijn geeft om alsnog na te komen (artikel 6:82 BW). Blijft nakoming binnen die termijn uit, dan is de schuldenaar in verzuim. Verzuim is in de regel nodig voor vervangende schadevergoeding en voor ontbinding, tenzij nakoming al onmogelijk is. In de gevallen van artikel 6:83 BW, zoals een verstreken fatale termijn, ontstaat verzuim zonder ingebrekestelling.
Ingmar-arrest (HvJEU zaak C-381/98). Het arrest van het Hof van Justitie van 9 november 2000 waarin is beslist dat de regels van Richtlijn 86/653/EEG over de vergoeding bij beëindiging dwingend zijn als de handelsagent in een lidstaat werkt, ook als de principaal buiten de EU gevestigd is en het contract aan niet-EU-recht onderwerpt.
IPR (internationaal privaatrecht). Het geheel van regels dat bepaalt welk nationaal recht een grensoverschrijdende rechtsverhouding beheerst en welke rechter bevoegd is. In Nederland gecodificeerd in Boek 10 BW en aangevuld door EU-verordeningen (Rome I, Brussel I-bis).
K
Kamer van Koophandel (KvK). Het Nederlandse Handelsregister waarin alle ondernemingen en vestigingen zich moeten registreren. MAAK Advocaten is geregistreerd onder KvK-nummer 75953668.
Kantonrechter. De rechter binnen de rechtbank die onder meer vorderingen tot en met € 25.000 behandelt en, ongeacht het bedrag, zaken over arbeid, huur, agentuur, consumentenkoop en consumentenkrediet (artikel 93 Rv). Bij de kantonrechter mag je zonder advocaat procederen (artikel 79 Rv).
Klachtenregeling. De interne klachtenprocedure die Nederlandse advocatenkantoren verplicht moeten hanteren krachtens de regels van de Nederlandse Orde van Advocaten.
Koopovereenkomst. Geregeld in Titel 1 van Boek 7 BW, beginnend bij artikel 7:1. Voor grensoverschrijdende B2B verkoop geldt vaak het CISG. Belangrijke bepalingen: conformiteit (artikel 7:17), kennisgeving van gebrek (artikel 7:23), overgang van risico (artikel 7:10).
Kort geding. Een spoedprocedure bij de voorzieningenrechter voor een voorlopige voorziening in een spoedeisende zaak (artikel 254 Rv). De voorzieningenrechter bepaalt dag en uur van de zitting, bij grote spoed op korte termijn. Het vonnis wordt in de regel uitvoerbaar bij voorraad verklaard. Zie ook kort geding.
L
Letselschade. Schade door lichamelijk of geestelijk letsel. Zij omvat zowel vermogensschade (zoals inkomensverlies en kosten) als ander nadeel (smartengeld), zie artikel 6:95 BW en artikel 6:106 BW. In zakelijke geschillen speelt letselschade vooral bij productaansprakelijkheid.
Lis pendens (aanhangigheid). De situatie waarin tussen dezelfde partijen vorderingen met hetzelfde onderwerp en dezelfde oorzaak bij rechters in verschillende lidstaten aanhangig zijn. Volgens artikel 29 Brussel I-bis houdt de later aangezochte rechter de zaak aan totdat de bevoegdheid van het eerst aangezochte gerecht vaststaat.
M
Matiging. De bevoegdheid van de rechter om op verzoek van de schuldenaar een contractuele boete te verlagen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW). Lager dan de wettelijke schadevergoeding mag de boete niet worden.
Mediation. Vrijwillige, niet-bindende geschilbeslechting onder begeleiding van een neutrale mediator. Nederlandse rechters stimuleren partijen actief om mediation te beproeven voor of tijdens civiele procedures.
Misbruik van omstandigheden. Een grond voor vernietiging van een overeenkomst (artikel 3:44 lid 4 BW): iemand weet of moet begrijpen dat een ander door bijzondere omstandigheden, zoals noodtoestand, afhankelijkheid, lichtzinnigheid, een abnormale geestestoestand of gebrek aan ervaring, tot de overeenkomst wordt bewogen, en bevordert die toch.
N
Naamloze vennootschap (N.V.). De Nederlandse rechtsvorm voor grotere ondernemingen en beursvennootschappen. Het minimumkapitaal bedraagt € 45.000 (artikel 2:67 BW).
Nakoming. Het recht om van de wederpartij te eisen dat zij haar verplichting daadwerkelijk nakomt (artikel 3:296 BW). De rechter kan een veroordeling tot nakoming versterken met een dwangsom.
Nederlandse Orde van Advocaten (NOvA). Het beroepsorgaan dat toezicht houdt op alle Nederlandse advocaten. Stelt regels vast voor gedrag, permanente educatie, klachtenprocedures en beroepsaansprakelijkheidsverzekering.
Netherlands Commercial Court (NCC). De internationale handelskamer van de rechtbank Amsterdam, waar partijen die dat uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen een internationaal handelsgeschil in het Engels kunnen voeren (artikel 32a Rv). In hoger beroep is er de Netherlands Commercial Court of Appeal bij het gerechtshof Amsterdam. De NCC is in 2019 van start gegaan.
NVWA (Nederlandse Voedsel- en Warenautoriteit). De primaire Nederlandse markttoezichthouder voor consumentenproductveiligheid en veel sectorspecifieke EU-productkaders. Behandelt handhavingsacties waaronder verzoeken om technische documentatie, terugtrekkingsbevelen, recalls en bestuurlijke boetes.
O
Ondernemingskamer. Een bijzondere kamer van het gerechtshof Amsterdam die onder meer enquêteprocedures (artikel 2:344 BW en verder), geschillen over vennootschappelijk bestuur en aandeelhoudersconflicten behandelt.
Onrechtmatige daad. Wie tegenover een ander een onrechtmatige daad pleegt die hem kan worden toegerekend, moet de schade vergoeden (artikel 6:162 BW). Onrechtmatig zijn een inbreuk op een recht en een doen of nalaten in strijd met een wettelijke plicht of met wat volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, tenzij er een rechtvaardigingsgrond is.
Ontbinding. Het beëindigen van een overeenkomst wegens een tekortkoming. Iedere tekortkoming geeft daartoe de bevoegdheid, tenzij zij gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt (artikel 6:265 BW). Is nakoming nog mogelijk, dan moet de schuldenaar eerst in verzuim zijn. Ontbinding bevrijdt partijen van de getroffen verbintenissen; wat al is gepresteerd, moet ongedaan worden gemaakt (artikel 6:271 BW).
Opzegging. Het beëindigen van een overeenkomst voor de toekomst, zonder terugwerkende kracht. Bij een overeenkomst voor onbepaalde tijd kan de redelijkheid en billijkheid volgens de rechtspraak een redelijke opzegtermijn vergen.
Overeenkomst. Een meerzijdige rechtshandeling waarbij een of meer partijen tegenover een of meer andere een verbintenis aangaan (artikel 6:213 BW). Een commercieel contract hoeft in de regel niet schriftelijk te zijn om geldig te zijn (artikel 3:37 lid 1 BW).
Overmacht. Een tekortkoming die de schuldenaar niet kan worden toegerekend, omdat zij niet aan zijn schuld te wijten is en ook niet krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor zijn rekening komt (artikel 6:75 BW). Overmacht bevrijdt van de plicht tot schadevergoeding, maar beëindigt het contract niet vanzelf. Zie ook overmacht.
P
Pandrecht. Een zekerheidsrecht op een goed dat geen registergoed is (artikel 3:227 BW). De pandhouder kan zijn vordering bij voorrang op het verpande goed verhalen. Pand wordt gebruikt bij financieringen en in leverancierscontracten, naast eigendomsvoorbehoud.
Pauliana. De bevoegdheid om een onverplichte rechtshandeling van de schuldenaar te vernietigen als hij wist of behoorde te weten dat schuldeisers daardoor in hun verhaalsmogelijkheden zouden worden benadeeld. Buiten faillissement roept een benadeelde schuldeiser dit in (artikel 3:45 BW); in faillissement doet de curator dat (artikel 42 Faillissementswet).
Proceskostenveroordeling. De veroordeling van de partij die ongelijk krijgt in de proceskosten van de wederpartij. De rechtbanken berekenen het advocatensalaris daarbij met vaste forfaitaire bedragen per proceshandeling, die meestal maar een deel van de werkelijke advocaatkosten dekken.
Productaansprakelijkheid. De risicoaansprakelijkheid van de producent voor schade door een gebrek in zijn product (artikel 6:185 BW en verder, de uitwerking van Richtlijn 85/374/EEG). De nieuwe Richtlijn productaansprakelijkheid (EU) 2024/2853 moet uiterlijk 9 december 2026 zijn omgezet; voor producten die vóór die datum in de handel zijn gebracht, blijft de oude regeling gelden.
R
Recall (terugroepactie). Het terughalen van een product dat al bij eindgebruikers is, wegens een veiligheidsrisico. Een recall kan vrijwillig zijn of worden opgelegd door de NVWA of een andere markttoezichthouder, en roept tegelijk regelgevings-, commerciële en verzekeringsvragen op.
Rechtbank. De rechter in eerste aanleg in Nederland. Er zijn elf rechtbanken. De meeste commerciële geschillen worden behandeld door de civiele kamer van de rechtbank.
Rechtsgebiedenregister. Het centrale register van de Nederlandse Orde van Advocaten waarin elke Nederlandse advocaat de rechtsgebieden moet opgeven waarin hij praktiseert. Naleving van permanente educatievereisten wordt per geregistreerd gebied gemonitord.
Rechtskeuze. Een contractueel beding dat aanwijst welk nationaal recht de overeenkomst beheerst. Binnen de EU wordt rechtskeuze voor contractuele verbintenissen geregeld door de Rome I Verordening (Verordening (EG) 593/2008).
Redelijkheid en billijkheid. De overkoepelende plicht onder artikel 6:248 BW die contractuele verplichtingen aanvult en, in uitzonderlijke gevallen, beperkt. De derogerende werking staat Nederlandse rechters toe zelfs duidelijk geformuleerde bedingen buiten toepassing te laten wanneer deze tot onaanvaardbare uitkomsten leiden.
Rome I (Verordening (EG) 593/2008). De EU-verordening over het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst. Staat partijen toe het toepasselijk recht van hun contract te kiezen en voorziet in standaardregels bij gebrek aan keuze.
S
Schadevergoeding. De geldelijke compensatie voor verlies door contractbreuk (artikel 6:74 BW) of onrechtmatige daad (artikel 6:162 BW). Nederlands recht dekt werkelijke schade en gederfde winst onder artikel 6:96 BW. De rechter kan schade schatten waar exacte berekening onmogelijk is (artikel 6:97 BW).
Sommatie. Een schriftelijke betalingseis, vaak de eerste stap in commerciële incasso. Onderscheiden van de ingebrekestelling maar vaak daarmee gecombineerd.
Statuten. Het constitutionele document van een Nederlandse B.V. of N.V., verleden bij notariële akte. Regelt aandelenkapitaal, overdrachtsbeperkingen, bestuurssamenstelling, algemene vergaderingsbevoegdheden en dividendbeleid.
T
Tekortkoming. Iedere niet-nakoming van een verbintenis, ook te laat of gebrekkig presteren. De schuldenaar moet de schade vergoeden, tenzij de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend (artikel 6:74 BW).
Toepasselijk recht. Het nationale recht dat een rechtsverhouding beheerst. Voor contracten bepaald door partijkeuze of, bij gebrek aan keuze, door de standaardregels van de Rome I Verordening.
U
Uitvoerbaar bij voorraad. De verklaring van de rechter dat een vonnis meteen kan worden uitgevoerd, ook als de verliezende partij in hoger beroep gaat. De rechter geeft die verklaring als zij wordt gevorderd (artikel 233 Rv), eventueel onder de voorwaarde dat zekerheid wordt gesteld. In kort geding gebeurt dat in de regel.
V
Vaststellingsovereenkomst. Een contract onder artikel 7:900 BW waarbij partijen een geschil oplossen of voorkomen door zich te binden aan een vaststelling van hun rechtsverhouding. Veel gebruikt om onderhandelde schikkingen formeel vast te leggen.
VBER (Verticale Groepsvrijstellingsverordening, Verordening (EU) 2022/720). De EU-verordening die een safe harbour biedt voor verticale overeenkomsten (inclusief distributie, agentuur en franchise) tot een marktaandeeldrempel van 30%, onder voorbehoud van een lijst van hardcore beperkingen waaronder verticale prijsbinding en bepaalde territoriale of klantbeperkingen.
Verjaring. Het verlies van de mogelijkheid om een vordering in rechte af te dwingen na verloop van tijd. Een rechtsvordering tot nakoming van een verbintenis uit overeenkomst verjaart na vijf jaar, te rekenen vanaf de dag na die waarop de vordering opeisbaar werd (artikel 3:307 BW). Voor andere vorderingen gelden eigen termijnen.
Vernietiging. Het ongedaan maken van een rechtshandeling die bij de totstandkoming een gebrek had, zoals dwaling (artikel 6:228 BW), bedreiging, bedrog of misbruik van omstandigheden (artikel 3:44 BW). De vernietiging werkt terug tot het moment van de rechtshandeling (artikel 3:53 BW).
Verzuim. De toestand waarin een schuldenaar te laat is en daarvoor aansprakelijk is. Verzuim treedt in na een ingebrekestelling als de gegeven termijn ongebruikt verstrijkt, of zonder ingebrekestelling in de gevallen van artikel 6:83 BW (artikelen 6:81 tot en met 6:83 BW). Verzuim is in de regel een voorwaarde voor vervangende schadevergoeding en ontbinding.
Voorzieningenrechter. De rechter bij de rechtbank die kort gedingen behandelt (artikel 254 Rv) en beslist over verzoeken om verlof voor conservatoir beslag (artikel 700 Rv).
W
Wanprestatie. Een toerekenbare niet-nakoming van een contractuele verplichting. De spreektaalterm voor het begrip geregeld in artikelen 6:74 tot 6:83 BW.
Wet franchise. De regeling voor franchiseverhoudingen (artikelen 7:911 tot en met 7:922 BW), in werking sinds 1 januari 2021. Zie Franchiseovereenkomst.
Wettelijke rente. De rente bij te late betaling van een geldsom: de gewone wettelijke rente vanaf het verzuim (artikel 6:119 BW), vastgesteld bij algemene maatregel van bestuur, of de handelsrente vanaf de uiterste betaaldag (artikel 6:119a BW; zie Handelsrente).
WIK (Wet normering buitengerechtelijke incassokosten). De wet achter de incassokostenregels in artikel 6:96 BW. De staffel uit het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten: 15% over de eerste € 2.500, 10% over de volgende € 2.500, 5% over de volgende € 5.000, 1% over de volgende € 190.000 en 0,5% daarboven; minimaal € 40, maximaal € 6.775. Alleen tegenover consumenten is de staffel dwingend.
Z
Zorgplicht. Een plicht om met redelijke zorgvuldigheid tegenover anderen te handelen. In het ondernemingsrecht speelt de zorgplicht onder meer bij bestuurders tegenover de vennootschap en haar schuldeisers, bij dienstverleners tegenover hun cliënten en bij financiële instellingen tegenover hun klanten. Hoe ver zij reikt, hangt af van de kennis van partijen en de aard van de relatie.
Praktijkvoorbeeld: Hoe werkt Nederlandse juridische terminologie in de praktijk?
Stel: een buitenlandse fabrikant levert machines aan een Nederlandse distributeur en de facturen hebben een vaste betaaltermijn. Betaalt de distributeur niet op tijd, dan is hij met het verstrijken van die termijn in verzuim, zonder dat een ingebrekestelling nodig is (artikel 6:83 onder a BW). Vanaf de dag na de uiterste betaaldag loopt de wettelijke handelsrente en zijn incassokosten van ten minste € 40 verschuldigd (artikelen 6:119a en 6:96 lid 4 BW). Is er risico dat de distributeur vermogen wegsluist, dan kan de fabrikant met verlof van de voorzieningenrechter conservatoir beslag leggen (artikel 700 Rv). Wie hier de begrippen door elkaar haalt, verliest tijd die hij in een incassozaak niet heeft.
Veelgestelde vragen over Nederlandse juridische begrippen
Wat is het verschil tussen een sommatie en een ingebrekestelling?
Een sommatie is een betalingsherinnering of aanmaning zonder vaste wettelijke vorm. Een ingebrekestelling is een schriftelijke aanmaning met een redelijke termijn waarna de schuldenaar in verzuim is (artikel 6:82 BW). Vaak combineer je beide in één brief. Bij een vaste betaaltermijn is een ingebrekestelling meestal niet nodig (artikel 6:83 BW).
Hoe lang duurt een kort geding?
Daarvoor geldt geen wettelijke termijn. De voorzieningenrechter bepaalt dag en uur van de zitting en kan bij grote spoed snel een zitting inplannen (artikel 254 lid 2 Rv). Het vonnis wordt in de regel uitvoerbaar bij voorraad verklaard (artikel 233 Rv), zodat je het direct kunt laten uitvoeren.
Welke signalen wijzen op een betrouwbaar Nederlands advocatenkantoor?
Een Nederlandse advocaat is ingeschreven bij de Nederlandse Orde van Advocaten. Een advocatenkantoor heeft een beroepsaansprakelijkheidsverzekering en een klachtenregeling, en elke advocaat geeft zijn rechtsgebieden op in het rechtsgebiedenregister. MAAK Advocaten is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 75953668.
Is Nederlands recht aantrekkelijk voor internationale contracten?
Nederlands recht is goed bruikbaar voor internationale contracten: het is grotendeels gecodificeerd in het Burgerlijk Wetboek en bij de Netherlands Commercial Court kun je in het Engels procederen als je dat schriftelijk afspreekt (artikel 32a Rv). Let op dat bij internationale koop van roerende zaken het Weens Koopverdrag meegaat, tenzij je het uitdrukkelijk uitsluit.
Wanneer is een debiteur in verzuim?
Een debiteur is in verzuim als hij niet nakomt binnen de termijn uit een schriftelijke ingebrekestelling (artikel 6:82 BW), of zonder ingebrekestelling onder meer als een fatale termijn verstrijkt, de schuld voortvloeit uit onrechtmatige daad of hij laat weten niet te zullen nakomen (artikel 6:83 BW). Pas dan kun je in de regel vervangende schadevergoeding vorderen of ontbinden.
Primaire bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 (rechtspersonen)
- Burgerlijk Wetboek Boek 3 (vermogensrecht algemeen)
- Burgerlijk Wetboek Boek 6 (verbintenissenrecht)
- Burgerlijk Wetboek Boek 7 (bijzondere overeenkomsten)
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering
- Faillissementswet
- Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten (Stb. 2012, 141), artikel 2
- Verordening (EU) 2023/988 (algemene productveiligheid) en Richtlijn (EU) 2024/2853 (productaansprakelijkheid)
- Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)
