Met een juridische checklist voor een internationaal contract leg je vast welk recht geldt, welke rechter of arbiter beslist (forumkeuze), of het Weens Koopverdrag geldt en wie welk risico draagt. Handig als je internationale of commerciële contracten of een samenwerkingsovereenkomst laat opstellen of controleren. Tussen bedrijven die niet allebei in Nederland zitten, gelden de Nederlandse regels over algemene voorwaarden niet (artikel 6:247 lid 2 BW).
Wat staat er op de juridische checklist voor een internationaal contract?
Loop bij elk internationaal contract deze elf punten na; per punt volgt de uitleg.
- Toepasselijk recht. Welk recht bepaalt uitleg en gevolgen van een tekortkoming?
- Bevoegde rechter of arbitrage. Waar procedeer je, en is het vonnis uitvoerbaar?
- Weens Koopverdrag. Geldt het verdrag, of sluit je het uit (artikel 1 en 6 CISG)?
- Taal en cultuur. Welke taalversie gaat voor?
- Offerte, prijs en betaling. Valuta, betaaltermijn en zekerheden, schriftelijk vastgelegd.
- Levering, risico en Incoterms®. Wanneer gaat het risico over?
- Algemene voorwaarden, aansprakelijkheid en overmacht. Gelden je voorwaarden, en houden ze stand?
- Intellectueel eigendom en geheimhouding. Wie krijgt de rechten, en hoe lang geldt geheimhouding?
- Productaansprakelijkheid. Wie geldt als producent (artikel 6:187 lid 3 BW)?
- Geschillenregeling. Overleg, mediation en daarna rechter of arbitrage.
- Persoonsgegevens. Wie verwerkt welke gegevens, en hoe gaan ze buiten de EU?
1. Welk recht kies je voor je internationale contract?
Een rechtskeuzebeding bepaalt welk nationaal recht van toepassing is op je internationale contract. Die keuze beïnvloedt onder meer hoe het contract wordt uitgelegd. Naar Nederlands recht komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen, en op wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158, Haviltex, r.o. 2). In andere rechtsstelsels kan de letterlijke tekst zwaarder wegen.
Binnen de EU laat de Rome I-Verordening partijen vrij het toepasselijke recht te kiezen (artikel 3 lid 1 Rome I). Zonder keuze geldt in de regel bij koop van roerende zaken het recht van het land waar de verkoper zijn gewone verblijfplaats heeft, en bij dienstverlening dat van de dienstverlener (artikel 4 lid 1 onder a en b Rome I).
2. Waarom is een forumkeuzebeding belangrijk?
Een forumkeuzebeding regelt welke rechter bevoegd is om geschillen over je contract te beslechten. Valt de zaak niet onder een EU-verordening of verdrag, dan heeft de Nederlandse rechter rechtsmacht als partijen voor een rechtsbetrekking die ter vrije bepaling van partijen staat, bij overeenkomst de Nederlandse rechter hebben aangewezen, tenzij daarvoor geen redelijk belang aanwezig is (artikel 8 lid 1 Rv). Zo’n afspraak bewijs je met een geschrift; een verwijzing naar aanvaarde algemene voorwaarden met een forumkeuze is voldoende (artikel 8 lid 5 Rv). Welke rechter bevoegd is en wanneer een forumkeuze geldig is, ook binnen de EU, lees je op onze pagina over de bevoegde Nederlandse rechter bij internationale geschillen.
3. Geldt het Weens Koopverdrag, en wil je dat?
Het Weens Koopverdrag (CISG) geldt in beginsel voor koop van roerende zaken tussen partijen die in verschillende verdragsstaten zijn gevestigd, of als het internationaal privaatrecht het recht van een verdragsstaat aanwijst (artikel 1 lid 1 CISG). Of de partijen kooplieden zijn, maakt niet uit (artikel 1 lid 3 CISG). Het verdrag bevat eigen regels over levering, betaling en tekortkomingen.
Koop voor persoonlijk gebruik of voor gebruik in gezin of huishouding valt er in beginsel buiten, tenzij de verkoper niet wist of had behoren te weten dat de zaken daarvoor werden gekocht (artikel 2 onder a CISG). Exporteer je zaken naar een bedrijf in een andere verdragsstaat, dan geldt het verdrag dus in beginsel, ook als je Nederlands recht hebt gekozen, tenzij je het uitsluit (artikel 6 CISG).
Het Weens Koopverdrag wijkt op belangrijke punten af van het Burgerlijk Wetboek. Zo is de schadevergoeding beperkt tot de schade die de tekortschietende partij bij het sluiten van de overeenkomst voorzag of had behoren te voorzien als mogelijk gevolg van de tekortkoming (artikel 74 CISG). Een partij is niet aansprakelijk voor schade als zij aantoont dat een verhindering buiten haar macht de oorzaak was, onder de voorwaarden van artikel 79 CISG. Ook de klachtplicht verschilt. Onder het verdrag meldt de koper een gebrek binnen een redelijke termijn nadat hij het heeft ontdekt of had behoren te ontdekken, en uiterlijk twee jaar na de afgifte, tenzij dat niet strookt met een afgesproken garantietermijn (artikel 39 CISG). Meer daarover lees je op onze pagina over klachtplicht en verjaringstermijnen onder het Weens Koopverdrag.
Wil je het verdrag niet, sluit het dan uitdrukkelijk uit, bijvoorbeeld met de zin: “De toepassing van het Weens Koopverdrag (CISG) wordt uitgesloten.”
4. Welke taalvallen vermijd je in een internationaal contract?
Contracteren in het Engels of een andere vreemde taal vereist extra zorgvuldigheid omdat juridische begrippen per rechtssysteem verschillende betekenissen hebben. Een “warranty” in het Anglo-Amerikaanse recht verschilt fundamenteel van een “garantie” naar Nederlands recht, terwijl “guarantee” weer andere juridische consequenties heeft dan beide.
Vertaal Nederlandse juridische begrippen daarom niet letterlijk; dat leidt tot onduidelijkheid. Schrijf ook uitdrukkelijk in het contract of een termijn fataal is (in Engelstalige contracten vaak met “time is of the essence”), in plaats van te vertrouwen op de betekenis die een begrip in je eigen recht heeft. Laat een internationaal contract controleren door een jurist die het gekozen recht kent, en zo nodig ook het recht van je wederpartij.
Moet je je contract tweetalig opstellen?
Dat kan, maar leg dan vast welke taal voorgaat, bijvoorbeeld: “Dit contract is opgesteld in het Nederlands en Engels. Bij verschil in interpretatie prevaleert de Nederlandse tekst.”
Ook cultuur speelt mee. In sommige zakenculturen staat de persoonlijke relatie voorop en volgt een gedetailleerd contract pas later; elders verwacht men juist vanaf het begin een uitgebreid contract. Stem het tempo en de toon van de onderhandelingen daarop af, maar leg de juridische afspraken uiteindelijk wel schriftelijk vast.
5. Wat moet je internationale offerte bevatten?
Een internationale offerte bevat in elk geval een exacte productomschrijving, de prijs en de valuta, de betaalvoorwaarden, de leveringsvoorwaarden (bijvoorbeeld een Incoterms®-regel) en een verwijzing naar je algemene voorwaarden. Wordt een voldoende bepaalde offerte aanvaard, dan is de overeenkomst gesloten (artikel 6:217 lid 1 BW; onder het Weens Koopverdrag artikel 14 en 18 CISG). Een handtekening is daarvoor in beginsel niet nodig.
Leg ook het moment van koersvaststelling vast: bij betaling in een vreemde valuta kun je door koersverlies minder ontvangen. Bevestig een telefonische aanvaarding schriftelijk of laat de offerte ondertekenen, als bewijs.
Wanneer heb je naast de offerte ook een apart contract nodig?
Ontbreken afspraken over aansprakelijkheid, intellectueel eigendom, garanties of geheimhouding, stel dan een aanvullend handelscontract op. Bij langdurige samenwerking met handelsagenten of distributeurs is een apart contract verstandig, met afspraken over bijvoorbeeld provisie, territorium en exclusiviteit.
6. Hoe regel je levering, risico en transport?
De Incoterms® van de International Chamber of Commerce zijn standaard leveringsclausules: waar levert de verkoper, wie regelt vervoer en verzekering en wanneer gaat het risico over? Neem de gekozen regel op met plaats en versie (bijvoorbeeld Incoterms® 2020).
Veelgebruikte Incoterms zijn, in hoofdlijnen (lees voor de precieze verdeling de ICC-tekst van de gekozen regel): EXW (Ex Works, koper regelt alles vanaf je bedrijfspand), FCA (Free Carrier, je levert aan vervoerder), CIF (Cost, Insurance and Freight, je betaalt transport en verzekering tot bestemmingshaven), en DDP (Delivered Duty Paid, je draagt alle kosten en risico’s tot levering bij koper).
Zonder afspraak bepaalt het toepasselijke recht wanneer het risico overgaat. Onder het Weens Koopverdrag regelen artikel 66 tot en met 69 CISG wanneer het risico overgaat en wat dat betekent voor de betaling. De eigendomsovergang regelt het verdrag niet (artikel 4 onder b CISG); wil je eigenaar blijven tot betaling, spreek dan een eigendomsvoorbehoud af en laat toetsen of het werkt onder het recht dat daarop van toepassing is.
7. Welke algemene voorwaarden en aansprakelijkheidsbeperking gebruik je?
Algemene voorwaarden bevatten standaardregels voor je offertes en contracten, zoals betalingstermijnen, garantiebepalingen, aansprakelijkheidsbeperkingen en de geschillenregeling. Ze gelden niet vanzelf: verklaar ze in de offerte en het contract uitdrukkelijk van toepassing en stuur ze mee, bij voorkeur in een taal die je wederpartij begrijpt.
Regel daarin in elk geval betalingstermijn en rente, garantie, aansprakelijkheidsbeperking, eigendomsvoorbehoud en forumkeuze. Leg ook vast wat als overmacht geldt: naar Nederlands recht hangt het mede van de afspraken af of een tekortkoming de schuldenaar kan worden toegerekend (artikel 6:75 BW); onder het Weens Koopverdrag geldt artikel 79 CISG.
Is je wederpartij een buitenlands bedrijf, dan gelden de Nederlandse regels over algemene voorwaarden (afdeling 6.5.3 BW) niet, ongeacht het recht dat de overeenkomst beheerst (artikel 6:247 lid 2 BW). Bepalend is waar een partij haar hoofdvestiging heeft, of, als de prestatie volgens de overeenkomst door een andere vestiging moet worden verricht, waar die vestiging ligt (artikel 6:247 lid 3 BW). Geldt Nederlands recht, dan kan een beding nog wel buiten toepassing blijven als het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW), of nietig of vernietigbaar zijn (artikel 3:40 BW).
Of de voorwaarden deel van de overeenkomst worden, volgt bij een buitenlandse wederpartij niet uit afdeling 6.5.3 BW, maar uit de regels over aanbod en aanvaarding van het toepasselijke recht (onder Nederlands recht artikel 6:217 BW). Geldt het Weens Koopverdrag, dan beoordeel je dat naar het verdrag zelf (HR 28 januari 2005, ECLI:NL:HR:2005:AR4837, r.o. 3.3.2).
Hoe voorkom je tegenstrijdige algemene voorwaarden?
Naar Nederlands recht gaat bij verwijzingen over en weer de eerste verwijzing in beginsel voor, tenzij de wederpartij de toepasselijkheid van die voorwaarden uitdrukkelijk van de hand wijst (artikel 6:225 lid 3 BW). Onder het Weens Koopverdrag geldt die regel niet. Een antwoord dat tot aanvaarding strekt maar afwijkende voorwaarden bevat, geldt dan als verwerping en tegenaanbod, tenzij de afwijkingen de voorwaarden van het aanbod niet wezenlijk aantasten en de aanbieder er niet zonder onnodig uitstel bezwaar tegen maakt. Afwijkingen over onder meer prijs, betaling, kwaliteit, levering, aansprakelijkheid en geschillenbeslechting gelden als wezenlijk (artikel 19 CISG). Hoe dat uitpakt als beide partijen naar eigen voorwaarden verwijzen, is onder het verdrag niet eenduidig. Spreek daarom in het contract zelf af welke voorwaarden gelden en leg afwijkingen schriftelijk vast.
8. Hoe bescherm je je intellectueel eigendom internationaal?
Registreer je merknaam tijdig als je producten onder eigen label (‘private label’) op buitenlandse markten brengt. Voor de hele EU kun je een Uniemerk aanvragen bij het Bureau voor intellectuele eigendom van de Europese Unie (EUIPO); voor alleen Nederland, België en Luxemburg volstaat een Benelux-merk.
Buiten Europa kun je via het Madrid-systeem van de WIPO met één aanvraag bescherming vragen in meerdere landen. Spreek in het contract af wie de rechten op ontwikkelingen krijgt, hoe lang de geheimhouding na het einde doorloopt en wat er gebeurt bij schending.
Neem contact op met ons advocatenkantoor in Amsterdam voor advies over internationaal merkrecht en IE-bescherming: onze advocaten bekijken je situatie en adviseren over een bescherming die past bij je markten.
9. Welke productaansprakelijkheid draag je bij import en export?
Als producent ben je aansprakelijk voor schade die wordt veroorzaakt door een gebrek in je product, ook zonder schuld, tenzij je een van de wettelijke verweren kunt inroepen (artikel 6:185 lid 1 BW). Wie een product in de Europese Economische Ruimte invoert om het in het kader van zijn commerciële activiteiten te verkopen of anderszins te verstrekken, geldt als producent (artikel 6:187 lid 3 BW).
Je aansprakelijkheid is dezelfde als die van de producent, die zelf ook aansprakelijk blijft (artikel 6:187 lid 3 BW). Ook wie zijn naam of merk op een product zet, geldt als producent (artikel 6:187 lid 2 BW). Kan niet worden vastgesteld wie de producent is, of bij een in de Europese Economische Ruimte ingevoerd product wie de importeur is, dan wordt elke leverancier als producent beschouwd, tenzij hij de benadeelde binnen een redelijke termijn meedeelt wie de producent of importeur is, of wie hem het product heeft geleverd (bij een ingevoerd product: een leverancier binnen de Europese Economische Ruimte) (artikel 6:187 lid 4 BW).
Controleer vóór de import of je product voldoet aan de Europese veiligheidseisen, zoals die voor CE-markering, en sluit een passende productaansprakelijkheidsverzekering af.
Hoe voorkom je productaansprakelijkheidsclaims?
Documenteer alle kwaliteitscontroles, testresultaten en certificeringen zorgvuldig. Een zorgvuldige werkwijze is bij productaansprakelijkheid geen verweer op zich, maar documentatie helpt wel, bijvoorbeeld om aannemelijk te maken dat het gebrek nog niet bestond toen je het product in het verkeer bracht (artikel 6:185 lid 1 onder b BW). Ze helpt ook bij verhaal op je buitenlandse leverancier; leg dat verhaal in het inkoopcontract vast. Bewaar technische documentatie zo lang als de toepasselijke productregelgeving voorschrijft.
10. Hoe regel je geschillenbeslechting bij internationale contracten?
Neem in je contract een trappenplan op: eerst overleg binnen bijvoorbeeld 14 dagen, dan mediation binnen bijvoorbeeld 30 dagen, en pas daarna een procedure bij het gekozen forum.
Arbitrage via het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) of de International Chamber of Commerce (ICC) is een alternatief voor de rechter. Partijen spreken dat vooraf af in een arbitraal beding of achteraf in een compromis (artikel 1020 lid 1 en 2 Rv) en kiezen zelf de arbiters, de taal en de plaats. Of arbitrage sneller of vertrouwelijker is dan een procedure bij de rechter, hangt af van de afspraken en het reglement.
Wanneer kies je arbitrage boven de rechter?
Heeft Nederland met het land van je wederpartij geen regeling voor de erkenning van vonnissen, dan is arbitrage vaak de betere keuze. Arbitrale vonnissen kunnen in veel landen worden erkend op grond van het Verdrag van New York; een staat kan dat verdrag wel beperken tot vonnissen uit andere verdragsstaten of tot geschillen die naar zijn recht handelszaken zijn. Of een Nederlands vonnis in een land buiten de EU kan worden geëxecuteerd, hangt af van het recht van dat land en van de geldende verdragen.
11. Hoe voldoe je aan de AVG bij internationale contracten?
De Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) regelt hoe je moet omgaan met persoonsgegevens, ongeacht de nationaliteit van de betrokkenen; of de AVG geldt, hangt onder meer af van de vraag of de verwerking plaatsvindt in het kader van de activiteiten van een vestiging in de EU (artikel 3 AVG). Geef je bij een internationaal contract persoonsgegevens door naar een land buiten de EU, dan moet die doorgifte voldoen aan de voorwaarden van de AVG voor doorgifte (artikel 44 AVG).
Verwerkt je buitenlandse zakenpartner persoonsgegevens in opdracht van je bedrijf? Sluit dan een verwerkersovereenkomst af conform artikel 28 AVG.
Neem contact op met ons advocatenkantoor in Amsterdam voor persoonlijk juridisch advies over je internationale contract. Onze advocaat grensoverschrijdende contracten stelt je internationale contract op of controleert het.
Veelgestelde vragen over de checklist bij internationaal contracteren
Wat staat er op een juridische checklist voor een contract?
Partijen en tekenbevoegdheid, prestaties, prijs en betaling, levering, duur en beëindiging, aansprakelijkheid, algemene voorwaarden, intellectueel eigendom, geheimhouding en geschillenregeling. Bij een internationaal contract komen daar rechtskeuze, forumkeuze of arbitrage, het Weens Koopverdrag (artikel 6 CISG) en de taal bij.
Wat is een internationaal contract?
Een contract met een grensoverschrijdend element, meestal omdat de partijen in verschillende landen zijn gevestigd. Dan rijst de vraag welk recht geldt en welke rechter bevoegd is. Voor het Weens Koopverdrag telt de vestiging, niet de nationaliteit (artikel 1 lid 1 en 3 CISG).
Hoe laat je een internationale samenwerkingsovereenkomst opstellen?
Zet op een rij wat het doel is, wie welke taken en kosten draagt, hoe opbrengsten worden verdeeld, wie de intellectuele eigendom krijgt en hoe de samenwerking eindigt. Leg ook vast welk recht geldt en welke rechter of arbiter beslist (artikel 8 lid 1 en 1020 Rv). Daarmee stelt een advocaat het contract op.
Kun je een contract laten controleren door een advocaat voordat je tekent?
Ja. Een advocaat controleert dan onder meer welke algemene voorwaarden en aansprakelijkheidsbeperkingen gelden, welk recht en welke rechter gelden en of het Weens Koopverdrag van toepassing is. Bij voorwaarden van een buitenlandse partij beschermen de Nederlandse regels over algemene voorwaarden je niet (artikel 6:247 lid 2 BW).
Moet een internationaal contract schriftelijk worden gesloten?
In beginsel niet. Naar Nederlands recht kunnen verklaringen in iedere vorm worden gedaan, tenzij anders is bepaald (artikel 3:37 lid 1 BW), en onder het Weens Koopverdrag geldt in beginsel geen vormvereiste (artikel 11 CISG), behalve bij een partij in een staat met een verklaring op grond van artikel 96 (artikel 12 CISG). Een forumkeuze waarop artikel 8 Rv van toepassing is, bewijs je wel met een geschrift (artikel 8 lid 5 Rv). Leg afspraken daarom altijd schriftelijk vast.
Primaire bronnen
- Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag): artikel 1, 2, 4, 6, 11, 12, 14, 18, 19, 39, 66, 67, 68, 69, 74, 79 en 96
- Burgerlijk Wetboek: artikel 3:37, 3:40, 6:75, 6:185, 6:187, 6:217, 6:225, 6:247 en 6:248
- Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (geldend vanaf 14 juli 2026): artikel 8 en 1020
- Verordening (EG) nr. 593/2008 (Rome I), artikel 3 en 4
- Verordening (EU) 2016/679 (AVG), artikel 3, 28 en 44
- HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex), r.o. 2
- HR 28 januari 2005, ECLI:NL:HR:2005:AR4837, r.o. 3.3.2
Lees ook
- Internationaal Handelsgeschil
- Procederen Partij Buitenland
- Gerechtelijke Procedure Internationale Geschillen
Wat een concrete zaak kost, hangt af van de omvang, de complexiteit en het verloop van de procedure. Wij maken vooraf een prijsafspraak.
