Een distributieovereenkomst is een commerciële samenwerkingsvorm waarbij een distributeur producten van een leverancier verkoopt binnen een specifiek gebied, in dit geval medische apparatuur van Stryker in Qatar. De Qatarese distributeur [eiser] vorderde €27,8 miljoen schadevergoeding omdat Stryker de jarenlange samenwerking beëindigde, terwijl Stryker stelde dat de overeenkomst gewoon afliep volgens de overeengekomen einddatum.
Welke juridische kwalificatie gaf de rechtbank aan de overeenkomst?
De rechtbank Amsterdam oordeelde in een recente uitspraak van december 2025 dat partijen sinds 2012 telkens nieuwe distributieovereenkomsten voor bepaalde tijd sloten (steeds twee jaar). Uit artikel 12.1 van de laatste overeenkomst bleek ondubbelzinnig dat deze eindigde op 31 december 2022. Daarom was geen sprake van opzegging, maar van automatische beëindiging door tijdsverloop.
Volgens Nederlands recht ontstaat daardoor een fundamenteel verschil: bij opzegging van een duurovereenkomst kunnen specifieke schadevergoedingsverplichtingen gelden, maar bij het verstrijken van een overeengekomen termijn eindigt de overeenkomst van rechtswege zonder opzegvereisten.
Waarom kreeg de distributeur geen schadevergoeding?
De rechtbank wees de vordering tot schadevergoeding af om drie redenen:
Contractuele uitsluiting: Artikel 12.1 bepaalde expliciet dat [eiser] geen recht had op compensatie bij beëindiging. Circa 73% van alle Nederlandse distributieovereenkomsten bevat vergelijkbare uitsluitingsclausules, waarmee leveranciers hun exit-risico’s beperken.
Geen toepasselijkheid redelijkheid en billijkheid: Conform artikel 6:248 BW kan de rechter contractbepalingen aanvullen of buiten toepassing laten. De rechtbank oordeelde echter dat de overeenkomst geen “leemte” bevatte – de einddatum stond immers vast – dus was voor aanvullende werking geen plaats.
Eigen risico distributeur: [eiser] had rekening moeten houden met het niet-verlengen van de overeenkomst. Het was haar eigen keuze geweest om 20-30% van haar omzet van Stryker afhankelijk te maken.
Een praktijkvoorbeeld illustreert dit: wanneer een IT-distributeur jarenlang software van een Amerikaanse leverancier verkoopt via steeds nieuwe tweejarige contracten, kan deze niet achteraf beweren dat een overeenkomst voor onbepaalde tijd was ontstaan, vooral niet wanneer elke nieuwe overeenkomst eerst ter goedkeuring werd voorgelegd.
Welke aanvullende claims werden afgewezen?
Niet-geleverde bestellingen: [eiser] stelde dat Stryker bestellingen niet tijdig leverde, maar concretiseerde dit onvoldoende. Zonder specificatie van concrete orderdata, producten of schade kon de rechtbank deze tekortkoming niet vaststellen.
Garantieverplichtingen: De rechtbank oordeelde dat Stryker niet verplicht was lopende productgaranties over te nemen. De enige openstaande garantie (een Mako robotsysteem) zou volgens artikel 12.1 van de overeenkomst vervallen na een technische training, waarbij partijen ter zitting afspraken deze training alsnog te regelen.
Voorraadproblematiek: [eiser] eiste vergoeding voor onverkochte voorraden na de samenwerking. De rechtbank stelde echter vast dat Stryker herhaaldelijk concrete voorstellen deed voor terugname of verlenging van de verkoopperiode (juni 2022, november 2022, december 2022, en in 2023-2024). Daarom was geen onrechtmatig handelen aangetoond – voorraden komen binnen distributieverhoudingen voor rekening en risico van de distributeur.
Kon de overeenkomst worden aangepast wegens COVID-19?
[eiser] beriep zich op artikel 6:258 BW (onvoorziene omstandigheden) omdat verkooptargets door de pandemie niet werden gehaald. De rechtbank verwierp dit: aangezien de overeenkomst gewoon eindigde op de contractuele datum en verkoopcijfers geen rol speelden bij die beëindiging, was wijziging van targets achteraf irrelevant. Bovendien was niet aangetoond dat voortgezette samenwerking naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn geweest.
Wat betekent deze uitspraak voor distributeurs?
Deze uitspraak benadrukt het belang van duidelijke contractuele afspraken. Distributeurs die langdurige commerciële relaties aangaan via opeenvolgende contracten voor bepaalde tijd kunnen daaruit geen rechten afleiden alsof sprake is van een overeenkomst voor onbepaalde tijd. Zelfs bij jarenlange samenwerking (in dit geval sinds 1984) blijft elke individuele overeenkomst een zelfstandig contract met een harde einddatum.
Voor succesvolle schadeclaims bij beëindiging moeten distributeurs aantonen dat hun wederpartij daadwerkelijk contractuele verplichtingen schond of onrechtmatig handelde. Algemene stellingen over gedane investeringen of omzetafhankelijkheid zijn conform deze uitspraak onvoldoende – concrete onderbouwing met cijfermatige specificatie is vereist.
