Bij de uitleg van een overeenkomst gaat het niet alleen om de taalkundige betekenis van de tekst. Beslissend is de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten: de Haviltex-maatstaf (HR 13 maart 1981). Die sluit aan bij de regels over wil en vertrouwen in artikel 3:33 en 3:35 BW.
MAAK Advocaten adviseert en procedeert over commerciële contracten en handelsgeschillen. Gaat een civiele procedure over een contract, dan draait het vaak om de uitleg van een bepaling of, minder vaak, om de vraag wie contractspartij is. Juristen noemen dit ook wel “Haviltexen”, naar het arrest waarin de Hoge Raad de uitlegmaatstaf formuleerde. Hieronder licht onze advocaat contractenrecht een arrest van de Hoge Raad van 20 december 2019 (ECLI:NL:HR:2019:2034) toe over de uitleg van een contractuele relatie. Het is relevant voor iedereen die commerciële overeenkomsten sluit.
Hoe moet een overeenkomst juridisch worden uitgelegd?
De eiser is bestuurder en grootaandeelhouder van een vennootschap (hierna: A). Die vennootschap exploiteert onder meer een paardenfokkerij. De verweerder heeft tot 2011 een agrarisch bedrijf uitgeoefend en is eigenaar van een aantal percelen agrarische grond. Op basis van een mondelinge afspraak met de eiser heeft de grondeigenaar in 2008 tegen een vergoeding van € 4.000 per jaar enkele percelen als weiland ter beschikking gesteld. Hij heeft het weiland ingezaaid met gras(zaad), zodat daarop paarden konden grazen. De vergoeding is steeds door vennootschap A betaald.
Eind 2014 hebben partijen een door de grondeigenaar opgestelde “Overeenkomst van uitscharing” ondertekend. Dit stuk vermeldt als partijen:
“1. [verweerder], hierna te noemen uitschaarder, wonende (…);
- [eiser], hierna te noemen inschaarder, wonende (…) te (…) en eigenaar van “ [A] ” (…) te [vestigingsplaats].”
Dit stuk vermeldt verder:
“ [eiser] verklaart hierbij, dat hij gedurende de jaren 01-04-2008 tot 01-04-2014 paarden heeft ingeschaard bij de [verweerder] tegen de prijs van € 4.000,- op jaarbasis.”
In maart 2015 hebben partijen een door [verweerder] opgestelde en op 15 maart 2015 gedateerde “Jaarlijkse overeenkomst van inscharing (begrazing van paarden)” ondertekend. Dit stuk vermeldt als partijen:
“1. [verweerder], hierna te noemen uitschaarder, wonende (…);
- [eiser], hierna te noemen inschaarder, wonende (…);”
Dit stuk vermeldt verder:
“ [eiser] verklaart hierbij, dat hij gedurende 01-04-2014 tot 01-04-2015, paarden heeft ingeschaard (begrazing) bij [verweerder] tegen de prijs van € 4.000,-”
met dien verstande dat de woorden “paarden” en “(begrazing)” door [eiser] zijn doorgekrast.
Bij brief van 31 maart 2015 heeft de advocaat van [verweerder] [eiser] gesommeerd zijn paarden van het weiland te verwijderen vóór 1 augustus 2015. Bij brief van 17 april 2015 heeft de gemachtigde van [A] op deze sommatie gereageerd met de mededeling dat [A] degene is die het perceel gebruikt tegen een jaarlijkse prijs, dat sprake is van pacht en dat deze pacht volgens A op grond van artikel 7:322 BW voor onbepaalde tijd geldt. [A] heeft geweigerd het weiland te ontruimen.
Wanneer is er sprake van een pachtovereenkomst?
De grondeigenaar heeft als eerste een procedure voor de civiele rechter aangespannen en een zogeheten verklaring voor recht gevorderd. Hij vorderde kort gezegd bij de kantonrechter te verklaren dat tussen partijen enkel een zogeheten overeenkomst van inscharing heeft bestaan, welke op 31 maart 2015 zou zijn beëindigd. De kantonrechter ging hierin mee.
Volgens de kantonrechter was de bestuurder, en niet de vennootschap, de wederpartij van de grondeigenaar. Pacht is het in gebruik geven van een onroerende zaak ter uitoefening van de landbouw tegen een tegenprestatie (artikel 7:311 BW), en landbouw is alleen bedrijfsmatige landbouw (artikel 7:312 BW). Omdat de bestuurder zelf geen bedrijfsmatige landbouw uitoefende, was er volgens de kantonrechter geen pacht. Het hof bekrachtigde dat vonnis. Voor de kwalificatie vroeg het hof wat partijen over en weer redelijkerwijs mochten begrijpen. Het zag in het ontbreken van een schriftelijke afspraak een aanwijzing dat partijen geen pacht bedoelden. De wet schrijft wel voor dat een pachtovereenkomst schriftelijk wordt aangegaan, maar zolang dat niet is gebeurd, kan elke partij schriftelijke vastlegging vorderen (artikel 7:317 BW). Het ontbreken van een schriftelijke overeenkomst staat dus niet in de weg aan pacht.
Wat oordeelt de Hoge Raad over uitleg?
De Hoge Raad stelt geen feiten meer vast. Hij toetst of het hof het recht juist heeft toegepast en zijn oordeel begrijpelijk heeft gemotiveerd (artikel 79 lid 1 Wet RO). Voor het contractenrecht lagen twee vragen voor:
- wie was de contractspartij die met de grondeigenaar het contract sloot: de bestuurder of de vennootschap?
- en, als de vennootschap aanvankelijk geen partij was, of zij later alsnog contractspartij is geworden?
Of iemand in eigen naam of als vertegenwoordiger van een ander heeft gecontracteerd, hangt af van wat de betrokken partijen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. De Hoge Raad voegt eraan toe dat de contractspartij later kan wijzigen (r.o. 3.1.2). In het cassatiemiddel heette dat “dynamische uitleg”:
“Niet uitgesloten is dat op enig moment na het sluiten van de overeenkomst een ander dan een van de oorspronkelijke contractspartijen in plaats van die oorspronkelijke contractspartij dient te worden aangemerkt als contractspartij. De beantwoording van de vraag of op enig moment na het aangaan van de overeenkomst sprake is van een wijziging van een van de contractspartijen als hiervoor bedoeld, hangt eveneens af van hetgeen de betrokken partijen daaromtrent jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en redelijkerwijze mochten afleiden. ”
In deze zaak hoefde het hof dat niet te onderzoeken. De eiser had in de feitelijke instanties niet gesteld dat de vennootschap later in zijn plaats contractspartij was geworden. Die klacht faalde daarom bij gebrek aan feitelijke grondslag (r.o. 3.1.3).
Wel slaagde een andere klacht: mocht de bestuurder het weiland bedrijfsmatig laten gebruiken door zijn vennootschap (r.o. 3.2.7)? Het hof eiste daarvoor ten onrechte een uitdrukkelijke instemming van de grondeigenaar. Of partijen bedrijfsmatig gebruik door de vennootschap zijn overeengekomen, moet met de Haviltex-maatstaf worden beoordeeld. Een verklaring kan ook in gedragingen besloten liggen (artikel 3:37 lid 1 BW).
Gaat uitleg van de inhoud vóór de kwalificatie?
Daarna stelt de Hoge Raad: voldoet de inhoud van een overeenkomst aan de wettelijke omschrijving van pacht (artikel 7:311 BW), dan is het een pachtovereenkomst. Het doet er niet toe of partijen de overeenkomst ook echt onder de pachtregels wilden laten vallen. Waar het om gaat, is of de afgesproken rechten en verplichtingen voldoen aan de wettelijke omschrijving (r.o. 3.2.2).
Deze vraag naar de kwalificatie van een overeenkomst moet worden onderscheiden van de daaraan voorafgaande vraag welke rechten en verplichtingen partijen zijn overeengekomen. Die vraag naar de inhoud moet worden beantwoord aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Kort samengevat:
“Nadat de rechter met behulp van die maatstaf de inhoud van de overeenkomst, dat wil zeggen de wederzijdse rechten en verplichtingen, heeft vastgesteld (uitleg), kan hij beoordelen of die overeenkomst de kenmerken heeft van een pachtovereenkomst (kwalificatie).” (rov. 3.2.3)
Hier week de Hoge Raad af van het hof. Het hof had beslissend geacht of partijen een pachtovereenkomst bedoelden, en had daarbij gewezen op het ontbreken van een schriftelijke overeenkomst en op de titels van de stukken uit 2014 en 2015. Voor de kwalificatie is dat niet van belang (r.o. 3.2.4). De Hoge Raad vernietigde het arrest van het hof en verwees de zaak naar het hof Arnhem-Leeuwarden.
Advocaat-generaal Valk kwam in zijn conclusie tot dezelfde uitkomst (ECLI:NL:PHR:2019:979, nr. 3.16). De schriftelijkheidseis dient de bescherming van de pachter en het toezicht van de grondkamer. Dat partijen niets op papier zetten, is volgens hem daarom niet zonder meer een aanwijzing dat er geen pacht is. De bedoeling van partijen hoeft niet op de kwalificatie pacht gericht te zijn, en kan zelfs gericht zijn op het vermijden ervan. Ik onderschrijf dat. Kortom: eerst stel je met de Haviltex-maatstaf vast wat partijen hebben afgesproken, en daarna bepaalt de wet welke overeenkomst dat is. Ook wie contractspartij is, kan na het sluiten van de overeenkomst veranderen; ook dan beslist wat partijen over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen mochten afleiden.
Hoe los je een geschil over uitleg op?
Heb je een geschil over de uitleg van een overeenkomst, dan kun je contact opnemen met onze advocaten contractenrecht. Wanneer partijen een dispuut hebben over een contract komt het erop aan wat partijen over en weer van elkaar mochten verwachten en over en weer aan elkaar mochten toekennen. In het juridisch jargon noemen we dit ook wel het Haviltex-criterium, vernoemd naar een gelijknamig arrest.
Veelgestelde vragen over uitleg van een overeenkomst
Wat is de Haviltex-maatstaf?
Volgens de Hoge Raad kun je een contract niet uitleggen op grond van alleen een zuiver taalkundige lezing. Het komt aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan meetellen tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van hen kan worden verwacht (HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158).
Wat betekent “hierna te noemen” in een overeenkomst?
Met “hierna te noemen” (of “verder te noemen”) geven partijen een korte naam die verder in het contract wordt gebruikt, zoals “hierna te noemen uitschaarder” in deze zaak. Zo’n benaming of de titel van het contract bepaalt niet welke overeenkomst het juridisch is. In deze zaak heetten de stukken “overeenkomst van uitscharing” en “overeenkomst van inscharing”, maar volgens de Hoge Raad beslist de inhoud of het pacht is (HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2034).
Wat is een overeenkomst?
Een overeenkomst is een meerzijdige rechtshandeling waarbij een of meer partijen jegens een of meer andere een verbintenis aangaan (artikel 6:213 lid 1 BW). Een rechtshandeling vereist een op een rechtsgevolg gerichte wil die zich door een verklaring heeft geopenbaard (artikel 3:33 BW). Tenzij anders is bepaald, kan dat in iedere vorm, ook mondeling of door gedragingen (artikel 3:37 lid 1 BW).
Wie is de contractspartij als een bestuurder tekent?
Dat hangt af van wat de betrokken partijen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mochten afleiden. Bleek niet dat de bestuurder namens de vennootschap optrad, dan kan hij zelf contractspartij zijn. Later kan een ander contractspartij worden, op dezelfde maatstaf (HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2034, r.o. 3.1.2).
Wat is het verschil tussen uitleg en kwalificatie van een overeenkomst?
Bij uitleg stelt de rechter met de Haviltex-maatstaf vast welke rechten en verplichtingen partijen zijn overeengekomen. Bij kwalificatie beoordeelt hij daarna of die afspraken de kenmerken hebben van een wettelijk geregelde overeenkomst, zoals pacht. Voor de kwalificatie is niet van belang of partijen die bedoeling hadden (HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2034, r.o. 3.2.2-3.2.3).
Primaire bronnen
- Burgerlijk Wetboek Boek 3: artikel 3:33, 3:35 en 3:37
- Burgerlijk Wetboek Boek 6: artikel 6:213
- Burgerlijk Wetboek Boek 7: artikel 7:311, 7:312, 7:317 en 7:322
- Wet op de rechterlijke organisatie: artikel 79
- HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)
- HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2034
- Conclusie A-G Valk 6 september 2019, ECLI:NL:PHR:2019:979
Wanneer schakel je een advocaat contractenrecht in?
Ben je in onderhandeling over een distributieovereenkomst, of wil je weten hoe je een zachte landing maakt bij het opzeggen ervan? De advocaten contractenrecht van MAAK helpen je daar graag in verder.
