Opzegging Franchiseovereenkomst
In een recente zaak stond de discussie over de opzegging van een duurovereenkomst (hier: een franchiseovereenkomst) centraal. Of en onder welke voorwaarden een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd kan worden opgezegd, hangt af van de inhoud van de overeenkomst en de toepasselijke wettelijke bepalingen. Als noch de wet noch de overeenkomst een regeling over opzegging biedt, geldt dat de overeenkomst in principe opzegbaar is. Volgens artikel 6:248 lid 1 BW kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid vereisen dat er alleen kan worden opgezegd als er een voldoende zwaarwegende grond is. Daarnaast kunnen deze eisen met zich meebrengen dat een opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard gaat met het aanbieden van een (schade)vergoeding (zie ook de leidende rechtspraak op dit punt).
De franchiseovereenkomst tussen franchisenemer en Leen Bakker Nederland B.V. , waarbij meerdere franchisenemers procedures hadden opgestart tegen de beëindiging van de duurrelatie door Leen Bakker. De voorliggende overeenkomst werd gesloten in 1995. Franchisenemer exploiteerde vanaf dat moment een winkel in woninginrichting volgens de franchiseformule van Leen Bakker. De overeenkomst werd vanaf 31 juli 2003 telkens verlengd voor periodes van vijf jaar.
In aanvulling op de franchiseovereenkomst hadden partijen een onderhuurovereenkomst gesloten. Leen Bakker stelde aan franchisenemer een winkelruimte ter beschikking, die franchisenemer gebruikte als Leen Bakker-vestiging. Deze onderhuurovereenkomst had een looptijd tot 10 juli 2026.
Aanleiding voor de beëindiging van de duurovereenkomst
Vanaf 2018 vonden er gesprekken plaats tussen Leen Bakker en haar franchisenemers, waaronder franchisenemer. Deze besprekingen hadden betrekking op wijzigingen in de franchiseovereenkomst naar aanleiding van de inwerkingtreding van de Wet Franchise. Deze wet introduceerde nieuwe verplichtingen en rechten voor zowel franchisegevers als franchisenemers.
Leen Bakker besloot echter een andere koers te varen. Op 15 juli 2020 kondigde zij aan volledig te willen stoppen met de franchiseformule. De redenen hiervoor waren hoofdzakelijk bedrijfseconomisch en strategisch van aard. Volgens Leen Bakker was voortzetting van de franchiseactiviteiten niet langer rendabel. Enkele belangrijke redenen die Leen Bakker aanvoerde, waren:
- Hogere kosten door de verplichtingen onder de nieuwe Wet Franchise
- Het streven naar een meer uniforme bedrijfsvoering zonder afhankelijkheid van franchisenemers
- De wens om meer inkomsten te genereren door zelf direct de winkels te exploiteren
Op 28 juli 2020 stuurde Leen Bakker twee afzonderlijke brieven aan franchisenemer. In de eerste brief zegde Leen Bakker de franchiseovereenkomst op tegen 31 juli 2023, onder verwijzing naar bedrijfseconomische redenen. In de tweede brief werd de onderhuurovereenkomst opgezegd tegen 10 juli 2026, de oorspronkelijke einddatum.
Geschil over de Opzegging van de overeenkomsten
Later, op 24 december 2020, bood Leen Bakker aan om het filiaal van de franchisenemer over te nemen per 1 februari 2021. Hier werd een vergoeding van € 40.000,- voorgesteld. Dit voorstel werd door franchisenemer niet geaccepteerd.
Verweer tegen opzegging van franchisenemer
Frnchisenemer verzette zich tegen de opzegging van beide overeenkomsten en stelde dat deze niet rechtsgeldig was. De argumenten van waren onder andere:
- De franchiseovereenkomst kon alleen worden beëindigd als voortzetting redelijkerwijs niet meer van Leen Bakker kon worden verlangd. Franchinsenemer betoogde dat hier geen sprake van was.
- Er was geen passend aanbod voor schadevergoeding gedaan, ondanks de aanzienlijke investeringen die franchisenemer had gedaan in haar winkel.
Franchisenemer vorderde, na wijziging van haar eis, onder meer:
- Primair: Een verklaring voor recht dat de opzegging van de franchiseovereenkomst en onderhuurovereenkomst zonder rechtsgevolg was en de overeenkomsten voortduurden.
- Subsidiair: Indien de opzeggingen wel rechtsgeldig zouden zijn, een schadevergoeding, op te maken bij staat, wegens de nadelige gevolgen van de beëindiging.
Franchisegever over opzegging duurovereenkomst
Leen Bakker stelde dat zij gerechtigd was de overeenkomsten op te zeggen. Zij benadrukte haar recht als ondernemer om strategische keuzes te maken op grond van bedrijfseconomische redenen. In reconventie vorderde Leen Bakker onder meer een verklaring voor recht dat:
- De franchiseovereenkomst per 31 juli 2023 rechtsgeldig was beëindigd
- De onderhuurovereenkomst eveneens op die datum eindigde
Hoe oordeelde de rechter over de opzegging van de franchise?
De rechtbank oordeelde dat Leen Bakker de franchiseovereenkomst rechtsgeldig had opgezegd. Volgens de rechtbank was er voldaan aan de contractuele bepaling dat de overeenkomst kon worden beëindigd indien voortzetting in redelijkheid niet langer van Leen Bakker kon worden verwacht. Franchisenemer werd in het ongelijk gesteld en veroordeeld tot betaling van de proceskosten.
Hoger beroep tegen de opzegging van de franchiseovereenkomst
Het hof vernietigde het vonnis van de rechtbank gedeeltelijk. Het hof erkende dat Leen Bakker op grond van de overeenkomst gerechtigd was de franchiseovereenkomst te beëindigen. Echter, het hof stelde dat de eisen van redelijkheid en billijkheid met zich meebrachten dat Leen Bakker bij de opzegging een passend aanbod tot schadevergoeding had moeten doen. Aangezien dit niet was gebeurd, oordeelde het hof dat Leen Bakker alsnog aansprakelijk was voor het betalen van een schadevergoeding, op te maken bij staat.
Het hof besliste daarnaast dat de proceskosten in hoger beroep tussen partijen gecompenseerd moesten worden.
Hoge Raad over de opzegging van de duurovereenkomst
De Hoge Raad bevestigde dat een duurovereenkomst zoals een franchisecontract in principe kan worden opgezegd indien dit contractueel is vastgelegd. De Hoge Raad benadrukte echter dat de redelijkheid en billijkheid aanvullende eisen kunnen stellen, zoals de verplichting tot het aanbieden van een schadevergoeding.
De Hoge Raad oordeelde dat:
- het ontbreken van een schadevergoeding de opzegging niet ongeldig maakte (maar dat dit onder omstandigheden mogelijk wel kan).
- de omvang van de schadevergoeding kon worden bepaald in een afzonderlijke schadestaatprocedure.
- het hof ten onrechte de proceskosten in hoger beroep had gecompenseerd. De Hoge Raad vernietigde dit deel van de uitspraak en bepaalde dat iedere partij haar eigen proceskosten moest dragen.
Advocaten gespecialiseerd in het opzeggen van duurovereenkomsten
Het opzeggen van duurovereenkomsten is maatwerk. Alle omstandigheden van het geval spelen een rol of er op de wet of overeenkomst een rechtsgeldig beroep mag worden gedaan om op te zeggen. Zelfs met ruime opzegtermijnen kan dit nopen tot een extra te betalen schadevergoeding. Het niet aanbieden daarvan bij de opzegging, betekent nog niet per definitie dat de opzegging onrechtmatig was.