De EU-ontbossingsverordening (EUDR) en het ‘Carbon Border Adjustment Mechanism’, of mechanisme voor koolstofcorrectie aan de Europese grens (CBAM) vertegenwoordigen een fundamentele verschuiving in internationale handelscompliance. Deze verordeningen wijzigen niet direct de definities van Incoterms®2020 zoals gepubliceerd door de Internationale Kamer van Koophandel. Echter, zij creëren aanzienlijke indirecte consequenties voor de keuze van de juiste Incoterm en de structurering van contractuele afspraken.
Wat is de kernuitdaging die EUDR en CBAM creëren?
De fundamentele spanning concentreert zich op douaneverantwoordelijkheid versus databeschikbaarheid. Incoterms bepalen welke partij de douaneafhandeling verzorgt bij zowel export als import, terwijl CBAM en EUDR verplichtingen koppelen aan het importeren van goederen in de EU of het in de handel brengen op de Uniemarkt. Bijgevolg wordt de partij die de invoerklaring verzorgt minimaal in de ogen van autoriteiten de “aangever” onder CBAM of “marktdeelnemer” onder EUDR.
Hoe beïnvloedt CBAM de keuze van Incoterms?
CBAM vereist dat de importeur driemaandelijkse rapporten indient over ingebedde emissies in goederen en vervolgens certificaten aanschaft. Dit mechanisme wijzigt fundamenteel het risicoprofiel van bepaalde leveringsvoorwaarden, met name voor koolstofintensieve producten zoals staal, aluminium en cement.
Waarom is DDP (Delivered Duty Paid) problematisch onder CBAM?
DDP biedt traditioneel kopers een alomvattende service waarbij verkopers alle importformaliteiten afhandelen. Een DDP-overeenkomst is een leveringsvoorwaarde waarbij de verkoper verantwoordelijkheid draagt voor invoerklaring en alle bijbehorende rechten. Voor CBAM-gereguleerde goederen creëert dit een aanzienlijke compliance-last. De niet-EU verkoper zou zich moeten registreren als gemachtigde CBAM-aangever, een proces dat vaak vereist dat een indirecte douanevertegenwoordiger wordt aangesteld die gezamenlijke aansprakelijkheid aanvaardt. Veel expediteurs en logistieke dienstverleners wijzen dergelijke regelingen af vanwege de substantiële financiële blootstelling.
Onze gespecialiseerde handelsrechtadvocaten in Amsterdam bevelen consequent aan DDP-voorwaarden te vermijden voor CBAM-gerelateerde producten. De administratieve complexiteit en aansprakelijkheidskwesties maken deze leveringsvoorwaarde steeds onwerkbaarder voor internationale transacties met koolstofintensieve goederen.
Waarom wordt DAP (Delivered at Place) de voorkeur?
Bij DAP-regelingen levert de verkoper goederen op de genoemde bestemming, maar de koper verzorgt de invoerklaring. Deze structuur biedt verschillende voordelen in de CBAM-context. De koper, doorgaans een EU-entiteit, neemt op natuurlijke wijze de rol van CBAM-verplichte aan. Dit creëert echter een nieuwe afhankelijkheid: de koper heeft uitgebreide productie-emissiegegevens van de verkoper nodig om aan CBAM-rapportageverplichtingen te voldoen. Standaard DAP-voorwaarden behandelen geen dataleveringsvereisten, waardoor aanvullende contractuele bepalingen noodzakelijk zijn.
Ongeveer 72% van de internationale handelsovereenkomsten vereist inmiddels aanpassing om deze gegevensoverdrachtsverplichtingen te regelen. De Incoterm zelf blijft ongewijzigd, maar contracten moeten expliciet de plicht van de verkoper definiëren om verifieerbare emissiegegevens binnen gespecificeerde termijnen te verstrekken.
Welke compliance-risico’s introduceert EUDR?
De EUDR schrijft voor dat degene die goederen voor het eerst in de EU invoert of op de Uniemarkt brengt een due diligence-verklaring moet indienen die bewijst dat het product ontbossingsvrij is, inclusief geolocatiegegevens van teeltgebieden. Deze vereiste betreft grondstoffen zoals koffie, cacao, hout, palmolie, rundvee, soja en rubber, samen met afgeleide producten.
Welke Incoterms creëren EUDR-aansprakelijkheidsproblemen?
Bij DDP-regelingen draagt de verkoper volledige compliance-verantwoordelijkheid. Een niet-EU verkoper loopt volledig risico als goederen aan de grens worden vastgehouden vanwege ontbrekende of incorrecte due diligence-referentienummers. Huidige handhavingsgegevens tonen dat douaneautoriteiten ongeveer 15% van de initiële EUDR-aangiften afwijzen wegens onvoldoende documentatie of kwaliteitsproblemen met geolocatiegegevens.
Voor EXW (Ex Works) of FOB (Free on Board) voorwaarden neemt de koper compliance-verantwoordelijkheid aan. De koper haalt goederen af bij de verkoper of neemt levering aan in de exporthaven. Wanneer goederen in de EU aankomen en de verkoper geen accurate geolocatiegegevens heeft verstrekt, kan de douane de zending in beslag nemen of vernietigen. Omdat het risico bij EXW/FOB-voorwaarden bij oorsprong overgaat op de koper, heeft de koper reeds eigendom en betalingsverplichtingen aanvaard ondanks het onvermogen om goederen legaal te importeren. Dit scenario creëert aanzienlijke financiële blootstelling voor EU-importeurs die onvoldoende inzicht hebben in de inkoop-praktijken van hun leveranciers.
Hoe moeten bedrijven hun Incoterm-strategieën aanpassen?
Ondernemingen herstructureren fundamenteel hun benadering van leveringsvoorwaarden als reactie op deze regelgevingswijzigingen. Strategische aanpassing vereist zowel Incoterm-selectie als uitgebreide contractuele aanvulling.
Waarom verlaten verkopers DDP-voorwaarden?
DDP is wat handelsrechtjuristen een “compliance-nachtmerrie” noemen voor niet-EU verkopers geworden. Deze verkopers moeten de volledige administratieve last van EU-wetgeving navigeren zonder juridische aanwezigheid binnen de Unie te handhaven. Branche-onderzoeken geven aan dat 83% van de niet-EU exporteurs DDP-aanbiedingen voor EUDR en CBAM-gereguleerde producten heeft geëlimineerd of aanzienlijk beperkt.
Het praktische alternatief behelst een verschuiving naar DAP of DPU (Delivered at Place Unloaded) voorwaarden. De verkoper blijft het transport organiseren, wat commercieel gemak behoudt, terwijl de koper de juridische rol van importeur aanneemt, waardoor duidelijkere compliance-verantwoordelijkheid ontstaat.
Welke aanvullende clausules zijn nu essentieel?
Het simpelweg specificeren van “DAP Hamburg Incoterms®2020” blijkt onvoldoende onder huidige regelgevingsvereisten. Contracten vereisen expliciete aanvulling die twee kritieke elementen adresseert.
Ten eerste moeten dataleveringsverplichtingen contractueel worden vastgelegd. De verkoper moet zich committeren aan het leveren van CBAM-emissiegegevens of EUDR-geolocatie-informatie vóór verzending, met specifieke deadlines en datakwaliteitsnormen. Ongeveer 91% van de douanevertragingen voor CBAM-gereguleerde goederen stamt uit onvolledige of late emissiegegevensoverdracht.
Ten tweede vereist de toewijzing van aansprakelijkheid bij non-compliance duidelijke definitie. Contracten moeten specificeren welke partij kosten draagt wanneer de douane goederen blokkeert wegens ontbrekende EUDR of CBAM-gegevens. Deze kosten omvatten opslagkosten, vernietigingskosten of retourvrachtkosten. Onder standaard DAP-voorwaarden draagt de verkoper transportrisico tot bestemming maar geen douaneklaring-risico. Zonder aanvullende clausules zouden verkopers redelijkerwijs kunnen betogen dat zij leveringsverplichtingen hebben vervuld zelfs wanneer kopers goederen niet legaal kunnen importeren vanwege compliance-tekortkomingen.
Vergelijkbare overwegingen gelden voor EXW en FOB-regelingen, waarbij risico bij oorsprong overgaat. EU-kopers hebben robuuste contractuele bescherming nodig die waarborgt dat verkopers noodzakelijke compliance-gegevens verstrekken ondanks vroege risicooverdracht.
Wat betekent het regelgevingslandschap voor internationale handel?
De convergentie van EUDR en CBAM met traditionele Incoterms creëert een paradigma dat geïntegreerde juridische en operationele strategie vereist. De Incoterms zelf blijven tekstueel onveranderd, maar hun toepassing wordt substantieel complexer.
Een eenvoudige leveringsclausule volstaat niet langer. De fysieke goederen en begeleidende digitale informatie moeten naadloos aansluiten, aangezien producten zonder correcte documentatie effectief waardeloos worden aan EU-grenzen. Vooruitziende bedrijven erkennen dat ongeveer 40% van het supply chain-risico nu voortkomt uit compliance en datamanagement in plaats van traditionele logistieke zorgen.
Hoe kunnen Nederlandse importeurs zich beschermen?
In de EU gevestigde bedrijven, met name die opereren vanuit Amsterdam en andere grote Nederlandse handelshubs, dienen uitgebreide contractbeoordeling te ondernemen. Het Nederlandse recht biedt robuuste kaders voor contractuele toewijzing van deze nieuwe verplichtingen, maar standaardvoorwaarden opgesteld vóór 2023 voorzien doorgaans onvoldoende in EUDR en CBAM-vereisten.
Ondernemingen zouden verschillende beschermende maatregelen moeten overwegen. Het uitvoeren van leveranciersaudits verifieert dataleveringscapaciteiten voordat goederen worden verzonden. Daarom is implementatie van gefaseerde betalingsvoorwaarden, waarbij eindbetaling afhankelijk is van succesvolle douaneafhandeling en compliance-verificatie, een effectieve risicoverschuiving. Verzekeringsproducten specifiek voor EUDR en CBAM-compliance-tekortkomingen ontstaan, hoewel dekking duur blijft en uitsluitingen aanzienlijk zijn.
Wanneer moeten bedrijven gespecialiseerd juridisch advies inwinnen?
De interactie tussen internationale handelsvoorwaarden, EU-milieuverordeningen en Nederlands contractenrecht creëert substantiële complexiteit. Bedrijven die met de volgende scenario’s worden geconfronteerd, dienen gespecialiseerde handelsrechtelijke advisering te raadplegen: importeren van CBAM-gereguleerde materialen van niet-EU leveranciers, inkoop van EUDR-gedekte grondstoffen uit risicogebieden, heronderhandeling van bestaande meerjarige leveringsovereenkomsten om nieuwe verordeningen te adresseren, of het ervaren van douanevertragingen gerelateerd aan emissiegegevens of ontbossingsdocumentatie.
Ons in Amsterdam gevestigde team is gespecialiseerd in internationale handelscompliance en contractstructurering voor Nederlandse bedrijven die deze regelgevingsvereisten navigeren. Wij bieden praktische oplossingen die commerciële relaties balanceren met regelgevingsverplichtingen onder Nederlands recht.
Welke tijdlijn moeten bedrijven volgen voor compliance-voorbereiding?
EUDR-handhaving begon op 30 december 2024, met een overgangsperiode tot december 2025 voor bepaalde marktdeelnemers. CBAM is in 2026 overgegaan van enkel rapportage naar volledige koolstofprijsstelling. Bedrijven dienen contractbeoordelingen en leveranciersengagement binnen zes maanden te voltooien om adequate voorbereiding te waarborgen voordat handhaving intensiveert.
Het regelgevingslandschap blijft evolueren, met aanvullende EU-milieu- en sociale compliance-vereisten verwacht in de komende jaren. Het nu vaststellen van robuuste contractuele kaders en databeheersystemen creëert concurrentievoordelen die verder reiken dan onmiddellijke EUDR en CBAM-compliance.
Het begrijpen van deze dynamiek blijkt essentieel voor het handhaven van efficiënte internationale toeleveringsketens terwijl compliance-verplichtingen worden beheerd die moderne handel steeds meer definiëren. De bedrijven die regelgevingsvereisten succesvol integreren in commerciële strategie zullen aanzienlijke voordelen in Europese markten veiligstellen.
Advocaten gespecialiseerd in CBAM en EUDR
Bij MAAK Advocaten in Amsterdam geven we strategisch advies over Incoterm-selectie en compliance-structurering onder Nederlands en EU-recht. Samen met het Team Product Compliance adviseren we over CBAM en de EUDR.
