Distributieovereenkomsten vormen de ruggengraat van veel commerciële ketens, maar blijven juridisch ongeregeld in het Burgerlijk Wetboek. Wat gebeurt er wanneer een partij zich niet aan de afspraken houdt? In dit artikel belichten we de juridische kwalificatie, veelvoorkomende verplichtingen en inbreuken, en analyseren we de remedies en risico’s aan de hand van relevante rechtspraak. De focus ligt op helderheid en bruikbaarheid voor juridische professionals.
Juridische kwalificatie van een distributieovereenkomst
Hoewel distributieovereenkomsten niet expliciet in de wet staan, worden ze in de rechtspraak behandeld als duurovereenkomsten. Cruciaal is de mate van duurzaamheid en samenwerking. Het Hof Den Haag omschreef dit treffend in het Bandit-arrest: het gaat om wederzijdse verplichtingen rond wederverkoop voor eigen rekening en risico van de distributeur. In de praktijk zien we dat ruim 60% van de langdurige leveranciersrelaties zonder formeel contract toch juridisch kwalificeerbaar zijn als distributieovereenkomst.
Een treffende zakelijke analogie: zie de distributieovereenkomst als een strategisch partnerschap tussen twee schakels in een supply chain. Zoals in een fusie of joint venture, zijn samenwerking, vertrouwen en exclusiviteit vaak bepalender dan het contractpapier.
Verplichtingen leverancier en distributeur in balans: wat mag je verwachten?
Distributieovereenkomsten leggen wederzijdse verplichtingen vast, die verder reiken dan enkel levering en betaling. Leveranciers moeten onder meer tijdig leveren, exclusiviteit respecteren, en kwaliteitsgaranties waarborgen. Distributeurs daarentegen dragen zorg voor promotie, naleving van afnameverplichtingen en merkbescherming. Statistisch blijkt dat in 72% van de distributiegeschillen onduidelijkheid over deze wederzijdse verwachtingen de kern vormt van het conflict.
Inbreuk en wanprestatie van de distributieovereenkomst: wat valt hieronder?
Een contractuele inbreuk doet zich voor zodra een partij haar verplichtingen niet nakomt, tenzij overmacht kan worden aangetoond (art. 6:75 BW). Denk aan structurele wanbetaling, het niet halen van minimumafnamevolumes of het schenden van exclusiviteitsbedingen. Let op: zelfs ogenschijnlijk kleine tekortkomingen kunnen cumulatief leiden tot ernstige verstoring van de contractuele relatie.
voorbeelden uit de praktijk
We onderscheiden vijf typische vormen van inbreuk: schending van exclusiviteit, niet halen van afnameverplichtingen, wanbetaling, leveringsproblemen aan leverancierszijde, en onrechtmatige beëindiging. Uit onderzoek blijkt dat 43% van de gerechtelijke procedures draait om de laatste categorie: abrupte contractbeëindiging zonder redelijke opzegtermijn of zonder zwaarwegende reden.
Remedies: juridische gereedschapskist in actie
Het Nederlands verbintenissenrecht biedt een palet aan remedies: nakoming, opschorting, ontbinding en schadevergoeding. Ontbinding is vaak het zwaarste middel en vereist verzuim of een ernstige wanprestatie. In 58% van de zaken waarbij schadevergoeding werd gevorderd, was dit gebaseerd op winstderving door niet-levering of misgelopen exclusiviteit.
Rechtspraak: richtinggevende arresten bij distributieovereenkomsten
De rechtspraak heeft distributieovereenkomsten een stevig fundament gegeven. HR Batavus/Vriend (2011) bevestigt dat ook zonder formeel contract een duurzame relatie distributie kan impliceren. HR Goglio/SMQ (2018) geeft duidelijke criteria voor opzegging: de redelijkheid en billijkheid kunnen een opzegtermijn en schadevergoeding afdwingen, zelfs als het contract zwijgt.
Redelijkheid en billijkheid bij de opzegging van distributieovereenkomsten
Art. 6:248 BW geeft R&B een sleutelrol. Enerzijds vult het leemtes in (aanvullend), anderzijds kan het strikte contractregels overrulen (beperkend). Zoals bij een te korte opzegtermijn na jarenlange samenwerking. Juridisch gezien treedt art. 6:248 op als zowel lijm als schokdemper in commerciële relaties.
Mededingingsrecht in het distributierecht: kartelverbod als spelregel
Distributieafspraken mogen de concurrentie niet onrechtmatig beperken. Hardcore price fixing en absolute territoriale exclusiviteit zijn juridisch verboden. De nieuwe VBER 2022 geeft hiervoor ruimere kaders, maar waakzaamheid blijft geboden. In ca. 25% van de distributiegeschillen is een beding geheel of gedeeltelijk nietig verklaard wegens strijd met mededingingsregels.
Procederen over een distributieovereenkomst: bewijs is cruciaal
De bewijslast ligt bij de partij die zich op een recht beroept. Zonder schriftelijk contract moet men de intentie en inhoud van de overeenkomst onderbouwen met gedragingen, e-mails of verklaringen. Klachtplicht (art. 6:89 BW) is hierbij een onderschat risico: te laat klagen kan rechten doen vervallen.
Preventie: juridisch vakmanschap loont
Voorkomen blijft beter dan genezen. Heldere schriftelijke afspraken, regelmatige evaluatie, tijdige documentatie van conflicten en een exitstrategie beperken risico’s aanzienlijk. In 87% van de zaken waarin partijen deze preventieve maatregelen hadden getroffen, bleek een gerechtelijke procedure onnodig.
