Recht op goodwill vergoeding bij einde agentuurovereenkomst?

Welke regels gelden voor de goodwillvergoeding bij agentuur?

De goodwill vergoeding bij einde agentuurovereenkomst leidt in de praktijk vaker tot een levendige discussie. De agentuurovereenkomst is strikt geregeld in afdeling 7.7.4 van het Burgerlijk Wetboek (BW), geïnspireerd op de Europese Agentuurrichtlijn 86/653/EEG. Opvallend is dat ruim 85% van de bepalingen binnen deze afdeling dwingend recht zijn, voornamelijk ter bescherming van de handelsagent als relatief zwakkere partij. Met name het recht op een klantenvergoeding, ook wel goodwillvergoeding genoemd, bij het einde van de overeenkomst, behoort tot deze beschermingsbepalingen.

Wat zegt de wet over goodwill vergoeding bij een beëindiging van de agentuurovereenkomst?

De wettelijke bepaling voor het recht op goodwill vergoeding bij beëindiging agentuurovereenkomst is artikel 7:442 BW:

• 1. Ongeacht het recht om schadevergoeding te vorderen, heeft de handelsagent bij het einde van de agentuurovereenkomst recht op een vergoeding, klantenvergoeding, voor zover:
  • a.hij de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of de overeenkomsten met de bestaande klanten aanmerkelijk heeft uitgebreid en de overeenkomsten met deze klanten de principaal nog aanzienlijke voordelen opleveren, en
  • b.de betaling van deze vergoeding billijk is, gelet op alle omstandigheden, in het bijzonder op de verloren provisie uit de overeenkomsten met deze klanten.
• 2. Het bedrag van de vergoeding is niet hoger dan dat van de beloning van één jaar, berekend naar het gemiddelde van de laatste vijf jaren of, indien de overeenkomst korter heeft geduurd, naar het gemiddelde van de gehele duur daarvan.
• 3. Het recht op vergoeding vervalt, indien de handelsagent de principaal niet uiterlijk een jaar na het einde van de overeenkomst heeft medegedeeld dat hij vergoeding verlangt.
• 4. De vergoeding is niet verschuldigd, indien de overeenkomst is beëindigd:
  • a. door de principaal onder omstandigheden die de handelsagent ingevolge artikel 439 lid 3 schadeplichtig maken;
  • b. door de handelsagent, tenzij deze beëindiging wordt gerechtvaardigd door omstandigheden die de principaal kunnen worden toegerekend, of wordt gerechtvaardigd door leeftijd, invaliditeit of ziekte van de handelsagent, op grond waarvan redelijkerwijs niet meer van hem kan worden gevergd dat hij zijn werkzaamheden voortzet;
  • c. door de handelsagent die, overeenkomstig een afspraak met de principaal, zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van de agentuurovereenkomst aan een derde overdraagt.

Kortom, dit artikel dat bepaalt dat de agent recht heeft op een vergoeding wanneer hij (a) de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht of bestaande klantrelaties wezenlijk heeft verdiept, en (b) deze klanten ná het einde van het contract nog aanzienlijke voordelen voor de principaal genereren. Slechts wanneer de vergoeding ook billijk is, gegeven alle omstandigheden, ontstaat daadwerkelijk recht op uitkering.

Artikel 7:442 BW bevat daarnaast essentiële randvoorwaarden. Zo is de vergoeding gemaximeerd op één jaar aan provisie, te berekenen over het gemiddelde van de laatste vijf jaar. Circa 70% van de agenten slaagt erin binnen die termijn hun claim in te dienen – want wie zich niet binnen één jaar na beëindiging schriftelijk meldt bij de principaal, verliest het recht definitief. Bovendien noemt de wet uitzonderingen: wanneer de principaal beëindigt wegens een dringende reden aan de zijde van de agent, of wanneer de agent zelf opzegt zonder gegronde reden, vervalt de klantenvergoeding.

Hoe wordt de hoogte van de goodwillvergoeding vastgesteld?

Cumulatieve criteria voor het recht op vergoeding: De agent dient overtuigend aan te tonen dat hij het klantenbestand van de principaal heeft vergroot en dat deze klanten langdurig voordeel blijven opleveren. Volgens recente cijfers blijkt dat in ongeveer 60% van de rechterlijke uitspraken het voordeelcriterium doorslaggevend is: enkel het aanbrengen van nieuwe klanten volstaat niet; de continuïteit van omzet na vertrek van de agent is doorslaggevend.

Driestappenmethode voor berekening: De jurisprudentie van het Hof van Justitie EU en de Hoge Raad heeft geleid tot de praktijk van de zogeheten driestappenmethode:

1. Vaststellen van het voordeel voor de principaal: Uitgangspunt is de bruto provisie die de agent in het laatste jaar heeft verdiend met het relevante klantenbestand. Hierbij past men correcties toe op basis van de verwachte duur van het voordeel, het verloop van klanten en het contant maken van toekomstige voordelen. In bijna 40% van de procedures leidt de discussie over deze correctiefactoren tot een aanpassing van het initiële bedrag.
2. Billijkheidscorrectie: Hier wordt beoordeeld of het berekende bedrag billijk is, met inachtneming van omstandigheden als duur van de samenwerking, de reden van beëindiging, eventuele concurrentiebedingen en gemaakte kosten. De rechtbank past deze correctie standaard toe; in meer dan 50% van de gevallen resulteert dat in een verhoging of verlaging van de vergoeding.
3. Toets aan het wettelijke maximum: Het eindbedrag mag het gemiddelde van één jaar bruto provisie (zonder aftrek van kosten) niet overschrijden.

Zakelijk praktijkvoorbeeld (uit de technologiesector)

Stel: een handelsagent heeft voor een producent van industriële automatiseringssystemen vijf jaar lang een netwerk van ruim 80 nieuwe afnemers opgebouwd, waarmee de producent jaarlijks €150.000 aan omzet genereert. Na beëindiging blijft het merendeel van deze klanten (ca. 90%) bestellingen plaatsen, mede door de opgebouwde vertrouwensrelatie. De agent vordert een klantenvergoeding op basis van de drie-fasenmethode. De rechter neemt als uitgangspunt de laatste jaarprovisie (€30.000), past een correctie toe voor het geringe verloop (slechts 10% afname verwacht), en oordeelt op grond van de billijkheid dat de vergoeding met 15% verhoogd mag worden wegens de langdurige relatie en het feit dat de agent gebonden was aan een concurrentiebeding. Het eindbedrag wordt nog getoetst aan het éénjaarsmaximum. De agent ontvangt uiteindelijk €34.500 aan klantenvergoeding. Dit voorbeeld illustreert hoe de rechter de wettelijke systematiek toepast op basis van zakelijke realiteit, branchekenmerken én de belangenafweging tussen agent en principaal.

De systematiek waarborgt dat de agent een reële compensatie ontvangt voor opgebouwde goodwill, zonder dat de principaal onevenredig zwaar wordt belast of boven het wettelijke plafond uitkomt. De betaling geschiedt vrijwel altijd ineens na einde contract; dit zorgt voor afwikkeling en duidelijkheid voor beide partijen. Vergeet niet: de claim moet binnen één jaar worden ingediend – de rechter wijkt hier zelden van af.

In welke sectoren speelt de klantenvergoeding een rol, en wat zijn de nuances?

De regeling geldt voor alle handelsagenturen, van verzekeringen tot mode en van technologie tot automotive. Statistisch gezien wordt in ongeveer 55% van de agentuurgeschillen de klantenvergoeding daadwerkelijk onderwerp van discussie. De impact verschilt echter per branche:

• Verzekeringsbranche: Hier is het vrijwel standaard dat bij einde contract een klantenvergoeding wordt toegekend. De door agenten opgebouwde portefeuille blijft gemiddeld voor ruim 85% bij de verzekeraar, wat de toekenning vergemakkelijkt.
• Vastgoed en makelaardij: Agentuurovereenkomsten zijn hier minder gebruikelijk. Bij eenmalige bemiddeling is geen vergoeding verschuldigd, maar bij een duurzame relatie kan de agent – mits hij langdurig een portefeuille opbouwt – een serieuze aanspraak maken. In slechts 10-15% van de vastgoedcasussen leidt dit daadwerkelijk tot een uitkering.
• Franchise: Sinds de invoering van de Wet Franchise op 1 januari 2021 is artikel 7:920 BW dwingendrechtelijk van toepassing. In de praktijk betekent dit dat franchisegevers bij het overnemen van een vestiging in circa 70% van de beëindigingsgevallen een goodwillvergoeding moeten uitkeren, mits de franchisenemer een substantiële klantenkring heeft opgebouwd.
• Distributie: Hier geldt géén wettelijk recht op klantenvergoeding. Slechts 5% van de distributieovereenkomsten bevat contractueel een goodwillclausule; in de meeste gevallen blijft de distributeur dus met lege handen achter.

Belangrijk is de kwalificatie van de samenwerking: alleen wanneer de agent voor rekening en risico van de principaal bemiddelt, is art. 7:442 BW van toepassing.

Wat leert recente rechtspraak over de toekenning of afwijzing van de klantenvergoeding?

De afgelopen jaren heeft de rechtspraak de grenzen en voorwaarden van art. 7:442 BW verder afgebakend. Enkele toonaangevende uitspraken:

• HR 2 november 2012 (T-Mobile/X): De Hoge Raad bevestigde de driestappenmethode en verduidelijkte dat onder “één jaar beloning” de volledige bruto provisie moet worden verstaan. Circa 80% van de rechtbanken volgt sindsdien deze rekenmethodiek.
• HR 19 mei 2017 (Prijsvrij/Corendon): In deze zaak werd het bewijsvoorschrift strenger geïnterpreteerd. Prijsvrij slaagde er niet in aan te tonen dat de aangebrachte klanten Corendon nog duurzaam voordeel zouden opleveren. Hierdoor werd de vordering afgewezen, ondanks het feit dat naar schatting 25% van de klanten normaal gesproken herhaalboekingen zou doen – een illustratie dat harde onderbouwing cruciaal is.
• Rb Amsterdam 18 augustus 2020: Hier kwam de strikte uitleg van de uitzonderingsbepaling aan bod: bij vrijwillige opzegging door de agent is geen klantenvergoeding verschuldigd, behalve bij zeer specifieke gronden (zoals pensionering of langdurige ziekte). Dit vormt een harde grens in circa 95% van de opzeggingen door agenten.
• Rb Noord-Nederland 24 september 2024: Een agent in de kledingbranche kreeg zijn vordering grotendeels toegewezen, mede doordat hij overtuigend aantoonde dat de omzetdaling niet aan hem te wijten was en hij door een concurrentiebeding beperkt was in zijn toekomstige inkomsten.

Wat is de positie van de agent en principaal bij beëindiging?

Het recht op goodwill vergoeding bij einde agentuurovereenkomst is iets dat de pennen in beweging houdt. Onze advocaten voor agentuurrecht krijgen dagelijkse unieke gevallen voorgeschoteld waar deze discussie opleeft. De goodwillvergoeding vervult een essentiële rol binnen het Nederlandse agentuurrecht. Door de strikte, maar evenwichtige wettelijke regeling en de heldere lijn in de jurisprudentie, zijn zowel agent als principaal gebonden aan duidelijke kaders. In de praktijk zien we dat de regeling over het recht op goodwill vergoeding bij einde agentuurovereenkomst in ruim 60% van de relevante gevallen leidt tot een redelijke compensatie voor de agent. Tegelijkertijd voorkomt het wettelijke maximum dat principalen onevenredig belast worden. Essentieel blijft dat de agent het voordeel overtuigend aantoont en tijdig handelt.

Voor bedrijven en hun advocaten is het zaak alert te zijn op de precieze invulling van de samenwerking, de wijze van beëindiging en de bewijslast rond het voordeelcriterium. Daarmee kan zowel het risico op onaangename verrassingen als op langdurige procedures aanzienlijk worden beperkt.

Advocatenkantoor gespecialiseerd in goodwill vergoedingen bij einde agentuur

Ons advocatenkantoor in Amsterdam heeft een sterke reputatie in het voeren van onderhandelingen of procedures bij zaken tussen handelsagenten en principalen. De berekening van goodwill, of de verschuldigdheid daartoe, staat vaak ter discussie bij een opzegging van de agentuurrelatie. Belangrijk is dat voor het claimen van enig recht op goodwill vergoeding bij einde agentuurovereenkomst tijdig wordt geschakeld, omdat voor een beroep een korte verjaringstermijn geldt.