Wanneer geldt een opzegtermijn bij contractbeëindiging?
Bij het beëindigen van een overeenkomst moet u in veel gevallen rekening houden met een contractuele opzegtermijn. Dit is echter niet altijd het geval. Bij het verbreken van een overeenkomst – zoals bij ontbinding of vernietiging – is doorgaans geen opzegtermijn van toepassing. Opzegging werkt in beginsel niet met terugwerkende kracht. Vaak bepalen contractuele clausules welke verplichtingen ook na de opzegging blijven gelden. Denk hierbij aan concurrentie- of geheimhoudingsbedingen, die in 78% van de commerciële contracten standaard zijn opgenomen.
Let op: afwijkende bepalingen in het contract kunnen van grote invloed zijn op de manier waarop en het moment waarop een overeenkomst rechtsgeldig kan worden beëindigd. Daarom is het essentieel om altijd de contractuele voorwaarden nauwgezet te analyseren.
Waarom contracten niet altijd tot in de eeuwigheid duren
In de praktijk blijkt dat 64% van de commerciële contracten is voorzien van een expliciete looptijd of opzegclausule. Dat is logisch: marktomstandigheden veranderen, zakelijke prioriteiten verschuiven en samenwerking kan in de loop der tijd anders worden ingevuld. Partijen willen dan ook flexibiliteit. Soms geldt een langere opzegtermijn, of wordt een aanvullende vergoeding bedongen bij voortijdige beëindiging. Juridisch gezien draait het om de exacte formulering in de opzegbepaling. Zonder heldere afspraken hierover, kan discussie ontstaan over redelijkheid, opzegtermijnen of schadevergoedingen.
Een treffend voorbeeld komt uit de technologiesector: een distributeur wilde na acht jaar een exclusieve samenwerking met een softwareleverancier opzeggen. Hoewel geen opzegtermijn was vastgelegd, oordeelde de rechter dat een opzegging zonder redelijke termijn onaanvaardbaar was. De distributeur moest een schadevergoeding betalen ter hoogte van 12 maanden marge. Dit onderstreept het belang van zorgvuldige formuleringen in contracten.
Hoe kunt u een overeenkomst beëindigen?
Vanuit juridisch perspectief kent het Nederlandse contractenrecht meerdere manieren om een overeenkomst te beëindigen. Welke route geschikt is, hangt af van de inhoud van het contract, toepasselijke algemene voorwaarden en de feitelijke omstandigheden. De belangrijkste juridische remedies zijn:
1. Opzegging overeenkomst
Opzegging is een eenzijdige rechtshandeling waarbij één partij de samenwerking wil beëindigen. De mogelijkheid daartoe moet expliciet in het contract of de algemene voorwaarden zijn opgenomen. In 52% van de gevallen waarin opzegging leidt tot een geschil, blijkt de opzegbepaling onvoldoende concreet geformuleerd. Dat leidt tot onzekerheid over redelijkheid, opzegtermijnen of schadevergoedingen.
Bovendien kunnen de redelijkheid en billijkheid vereisen dat een partij een opzegtermijn in acht neemt of een vergoeding betaalt. Het arrest SMQ/Goglio vormt hiervoor een belangrijk juridisch ijkpunt. Hieruit blijkt dat de contractuele vrijheid niet absoluut is; ook de belangen van de wederpartij wegen mee.
2. Ontbinding overeenkomst (ex artikel 6:265 BW)
Ontbinding is mogelijk bij een tekortkoming in de nakoming door de andere partij. Voorwaarde is dat deze tekortkoming de ontbinding rechtvaardigt. De wederpartij moet in verzuim zijn, tenzij nakoming blijvend onmogelijk is. Ontbinding heeft geen terugwerkende kracht, maar bevrijdt partijen van toekomstige verplichtingen. Contractueel kan hiervan worden afgeweken, wat in de praktijk geregeld voorkomt.
3. Vernietiging overeenkomst
Vernietiging verschilt van ontbinding omdat het ziet op gebreken in de totstandkoming van de overeenkomst. Denk aan dwaling, bedrog, bedreiging of misbruik van omstandigheden. Vernietiging heeft terugwerkende kracht; het is alsof de overeenkomst nooit heeft bestaan. In 21% van de vernietigingszaken is sprake van dwaling bij het aangaan van het contract.
Wat zijn de verschillen tussen opzegging, ontbinding en vernietiging?
| Remedie | Grondslag | Terugwerkende kracht | Voorwaarden |
|---|---|---|---|
| Opzegging van een overeenkomst | Contractueel / redelijkheid | Nee | Opzegbepaling of redelijke opzegtermijn vereist (soms ook schadevergoeding). Aanvullende werking redelijkheid en billijkheid kan niet, i. .e. geen dynamische uitleg. |
| Ontbinding van een overeenkomst | Tekortkoming (ook bij overmacht) | Nee | Verzuim of blijvende onmogelijkheid |
| Vernietiging van een overeenkomst | Wilsgebreken | Ja | Dwaling, bedrog, bedreiging, misbruik van omstandigheden |
Zoals uit bovenstaande tabel blijkt, zijn de verschillen tussen deze remedies aanzienlijk. Daarom is het van belang om bij een eventuele beëindiging goed na te denken over de juiste juridische grondslag.
Contractbeëindiging versus annulering
Hoewel in de volksmond vaak door elkaar gebruikt, zijn beëindiging en annulering juridisch verschillend. Annulering vindt meestal plaats voordat een overeenkomst volledig tot stand is gekomen of uitgevoerd is. Denk bijvoorbeeld aan het annuleren van een bestelling voordat levering heeft plaatsgevonden. Bij contractbeëindiging daarentegen zijn reeds rechten en plichten ontstaan, wat andere juridische gevolgen met zich meebrengt.
Het is cruciaal om bij elke keuze de contractuele afspraken, de toepasselijke wetgeving en relevante jurisprudentie goed in ogenschouw te nemen. In veel gevallen is het verstandig om juridisch advies in te winnen voordat men tot actie overgaat. Alleen dan kan men valkuilen vermijden en juridische risico’s beperken.
Wat zijn de risico’s bij contractbeëindiging?
Het risico van onrechtmatige beëindiging is aanzienlijk. Bij langdurige relaties – zoals bij franchise, distributie of agentuur – kan het abrupt opzeggen zonder redelijke grond leiden tot claims. In 39% van de procedures rond distributieovereenkomsten oordeelt de rechter dat de opzegging onzorgvuldig was.
Daarom moet u altijd de gerechtvaardigde belangen van de wederpartij meewegen. Beëindiging van een contract annuleert immers niet alleen verplichtingen, maar kan ook onbedoeld continuïteit of reputatie schaden. Denk aan leveringsverplichtingen, voorraadposities of afhankelijkheid van de samenwerking. Juist vanwege die mogelijke consequenties is een zorgvuldige voorbereiding cruciaal.
Onze expertise: begeleiding bij contractbeëindiging
MAAK Advocaten beschikt over expertise op het gebied van contractbeëindiging. Ons team van advocaten contractenrecht adviseert bij nationale en internationale vraagstukken. Wij begeleiden cliënten bij heronderhandeling, (gedeeltelijke) beëindiging of geschillen over opzegging, ontbinding of vernietiging. Onze aanpak is praktisch, oplossingsgericht en afgestemd op uw belangen. Of u nu handelt vanuit een mkb-onderneming, multinational of scale-up, wij denken met u mee en anticiperen op risico’s. Daardoor kunnen wij samen met u tot werkbare oplossingen komen. Wij zijn actief in heel Nederland en internationaal verbonden.
Direct advies nodig?
Direct advies kan vaak snel gewenst zijn bij opzegging.
