Het opzeggen van een langdurige commerciële overeenkomst kan in de regel niet van de ene op de andere dag (uitzonderingen daargelaten). Een redelijke opzegtermijn, zoals bijvoorbeeld opgenomen in de samenwerkingsovereenkomst, is nodig wanneer afscheid wordt genomen van een contractspartij.
Er zijn verschillende commerciële samenwerkingsvormen die wij in Nederland bestempelen als ‘duurovereenkomst’. De meest aansprekende voorbeelden zijn de agentuurovereenkomst, distributieovereenkomst en franchiseovereenkomst. Ook een lange periode van contracteren bij (in)koop kan samen leiden tot een duurrelatie. De opzegging van een duurovereenkomst is vaak zeer casuïstisch. Waar bij agentuur het nodige in de wet is vastgelegd, moet bij de opzegging van een distributieovereenkomst meer worden uitgeweken naar de jurisprudentie. Een contractenrecht advocaat die gespecialiseerd is in de juridische aspecten bij het opzeggen van een duurovereenkomst beoordeelt de juridische geldigheid van de opzegging, bepaalt welke opzegtermijn redelijk is conform artikel 6:248 BW, en adviseert over eventuele schadevergoedingsverplichtingen om aansprakelijkheid te voorkomen.
Duurovereenkomsten kenmerken zich door voortdurende of herhaalde prestaties over langere tijd, zoals leveringscontracten, distributieovereenkomsten of samenwerkingsverbanden. Het ontbreken van specifieke wettelijke regels maakt juridische begeleiding bij opzegging essentieel. Zonder correcte opzegging riskeert u schadeclaims die in 75% van de gevallen tot langdurige procedures leiden.
Wanneer is een duurovereenkomst opzegbaar?
Een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd is in beginsel altijd opzegbaar, ook zonder contractuele opzeggingsregeling. Duurovereenkomsten voor bepaalde tijd zonder opzeggingsbepaling zijn daarentegen slechts opzegbaar bij zwaarwegende omstandigheden.
De Hoge Raad heeft in het arrest Goglio/SMQ (ECLI:NL:HR:2018:141) de regels voor opzegging van duurovereenkomsten verduidelijkt. Een advocaat in Amsterdam analyseert per geval welke categorie van toepassing is:
- Bepaalde tijd met opzeggingsbepaling: opzegging volgens de contractuele regeling, tenzij redelijkheid en billijkheid aanvullende eisen stellen
- Bepaalde tijd zonder opzeggingsbepaling: geen tussentijdse opzegging mogelijk, behalve bij structurele wanprestatie
- Onbepaalde tijd met opzeggingsbepaling: opzegging conform contract, met mogelijke aanvullende vereisten
- Onbepaalde tijd zonder opzeggingsbepaling: opzegging mogelijk, mits aan redelijkheidseisen wordt voldaan
Hoe beoordeelt een advocaat de redelijke opzegtermijn bij een duurrelatie?
De redelijke opzegtermijn hangt af van de duur van de samenwerking, de mate van afhankelijkheid tussen partijen, gedane investeringen en de voorzienbaarheid van de opzegging. Een opzegtermijn van één maand bij een jarenlange samenwerking is vrijwel altijd onvoldoende.
Artikel 6:248 lid 1 BW bepaalt dat de eisen van redelijkheid en billijkheid nadere voorwaarden aan de opzegging kunnen stellen. Het Gerechtshof oordeelde recent in een zaak tegen expeditiebedrijf DPD dat de contractuele opzegtermijn van één maand onredelijk kort was na samenwerkingen van dertien en zeven jaar. De rechter achtte opzegtermijnen van twee tot drie maanden passend.
Een advocaat contractenrecht weegt de volgende factoren:
- Samenwerkingsduur: langere relaties vereisen ruimere termijnen
- Investeringsomvang: specifieke investeringen voor de overeenkomst verhogen de bescherming
- Afhankelijkheid: eenzijdige afhankelijkheid rechtvaardigt langere termijnen
- Voorzienbaarheid: plotselinge opzegging zonder waarschuwing is problematischer
Welke schadevergoeding kan verschuldigd zijn bij opzegging van een duurovereenkomst?
Bij opzegging van een duurovereenkomst kan schadevergoeding verschuldigd zijn voor misgelopen investeringen, gederfde winst en kosten voor bedrijfsaanpassing. Het niet aanbieden van een vergoeding kan de opzegging ongeldig maken.
De Hoge Raad heeft bepaald dat het ontbreken van een vergoedingsaanbod bij opzegging reden kan zijn voor toewijzing van een hogere schadevergoeding. Een advocaat berekent de mogelijke vergoedingsplicht op basis van:
- Nog niet terugverdiende investeringen specifiek voor de overeenkomst
- Omzetderving gedurende een redelijke overgangstermijn
- Kosten voor herstructurering van de bedrijfsvoering
Praktijkvoorbeeld: Een distributeur uit Amsterdam had op verzoek van zijn leverancier € 180.000 geïnvesteerd in een nieuw warehouse. Na drie jaar zegde de leverancier de overeenkomst op met een termijn van twee maanden. De rechtbank oordeelde dat naast een langere opzegtermijn een vergoeding van € 95.000 verschuldigd was voor de niet-terugverdiende investering.
Wat zijn de gevolgen van een onrechtmatige opzegging van een duurovereenkomst?
Een onrechtmatige opzegging houdt juridisch geen stand en verplicht de opzeggende partij tot nakoming van de overeenkomst of volledige schadevergoeding. Artikel 6:248 lid 2 BW maakt een opzegging onaanvaardbaar indien deze in strijd is met redelijkheid en billijkheid.
De rechtbank Midden-Nederland oordeelde in maart 2023 dat FrieslandCampina de leveringsovereenkomsten met melkveehouders niet rechtsgeldig kon opzeggen. De coöperatie had voor een minder ingrijpende maatregel moeten kiezen. Relevante omstandigheden waren:
- Het beëindigingsbeding was eenzijdig opgelegd zonder onderhandelingsmogelijkheid
- De melkveehouders hadden aanzienlijke investeringen gedaan
- FrieslandCampina werd bijgestaan door juristen, de melkveehouders niet
Hoe begeleidt een advocaat het opzeggingsproces?
Een advocaat contractenrecht in Amsterdam doorloopt een systematisch traject bij de begeleiding van opzegging:
| Fase | Actie | Doorlooptijd |
|---|---|---|
| Analyse | Beoordeling overeenkomst en opzegbaarheid | 2-5 werkdagen |
| Strategiebepaling | Vaststellen opzegtermijn en vergoedingsaanbod | 1-3 werkdagen |
| Correspondentie | Opstellen opzeggingsbrief met juridische onderbouwing | 1-2 werkdagen |
| Nazorg | Begeleiding uitvoering en eventuele onderhandeling | Variabel |
De advocaat voorkomt hiermee dat de opzegging aanvechtbaar wordt wegens formele gebreken of onredelijke voorwaarden. Bij geschillen over de opzegging kan een procedure bij de Rechtbank Amsterdam volgen, met griffierechten vanaf € 667 voor rechtspersonen.
Waarom is juridisch advies essentieel bij duurovereenkomsten?
Het ontbreken van specifieke wettelijke regels voor duurovereenkomsten maakt de rechtspraak leidend. De uitkomst van geschillen hangt sterk af van de omstandigheden van het geval. Een advocaat met specialisatie in contractenrecht kent de relevante jurisprudentie en past deze toe op uw situatie.
Bovendien kunnen partijen bij het aangaan van de overeenkomst al afspraken maken die toekomstige opzeggingsproblemen voorkomen. Een heldere opzeggingsclausule met redelijke termijnen en duidelijke voorwaarden bespaart beide partijen juridische procedures.
Wilt u zekerheid over uw juridische positie bij het opzeggen van een duurovereenkomst? Onze gespecialiseerde advocaten in Amsterdam analyseren uw situatie en adviseren over de beste strategie.
Kan de wederpartij bezwaar maken tegen de opzegging?
De wederpartij kan bezwaar maken door een beroep te doen op de redelijkheid en billijkheid. Dit kan leiden tot verlenging van de opzegtermijn, toewijzing van schadevergoeding of zelfs het voortduren van de overeenkomst.
Bij de zaak Heineken/Jumbo oordeelde de rechter dat Jumbo de mondelinge duurovereenkomst mocht opzeggen, maar dat de gehanteerde termijn niet redelijk was. Heineken kon echter geen dwanguitvoering afdwingen omdat Jumbo feitelijk nog anderhalf jaar producten bleef afnemen. De conclusie: de juiste opzegtermijn bepalen vereist zorgvuldige juridische analyse.
De wederpartij heeft meerdere verweren tot haar beschikking:
- Onvoldoende zwaarwegende reden voor opzegging
- Te korte opzegtermijn gelet op de omstandigheden
- Geen aanbod tot redelijke schadevergoeding
- Strijd met eerder gewekt vertrouwen
Neem contact op met ons advocatenkantoor in Amsterdam voor persoonlijk juridisch advies over het opzeggen van uw duurovereenkomst of het verweer tegen een ontvangen opzegging.
Veelgestelde vragen
Welke opzegtermijn is redelijk bij een langdurige duurovereenkomst?
De redelijke opzegtermijn hangt af van de samenwerkingsduur, de mate van afhankelijkheid tussen partijen en gedane investeringen. Bij jarenlange samenwerkingen is een opzegtermijn van één maand vrijwel altijd onvoldoende. Rechters achten termijnen van twee tot drie maanden passender bij relaties van zeven jaar of langer. Artikel 6:248 BW bepaalt dat redelijkheid en billijkheid nadere voorwaarden aan de opzegging kunnen stellen.
Wat zijn de gevolgen wanneer een duurovereenkomst onrechtmatig wordt opgezegd?
Een onrechtmatige opzegging houdt juridisch geen stand en verplicht de opzeggende partij tot nakoming van de overeenkomst of volledige schadevergoeding. De wederpartij kan bezwaar maken door een beroep te doen op redelijkheid en billijkheid conform artikel 6:248 lid 2 BW. Dit kan leiden tot verlenging van de opzegtermijn, toewijzing van schadevergoeding voor misgelopen investeringen en gederfde winst, of zelfs het voortduren van de overeenkomst.
Hoe begeleidt een advocaat het opzeggen van een duurovereenkomst?
Een advocaat doorloopt een systematisch traject: analyse van de overeenkomst en opzegbaarheid, strategiebepaling voor opzegtermijn en vergoedingsaanbod, opstellen van een juridisch onderbouwde opzeggingsbrief en nazorg bij uitvoering en eventuele onderhandeling. Dit voorkomt dat de opzegging aanvechtbaar wordt wegens formele gebreken of onredelijke voorwaarden. Bij geschillen kan een procedure volgen, met griffierechten vanaf € 667 voor rechtspersonen.
