Een volmacht is de bevoegdheid die een persoon of organisatie verleent aan een ander om namens hem rechtshandelingen te verrichten, zoals het sluiten van contracten. Deze vertegenwoordigingsbevoegdheid ontstaat volgens artikel 3:60 lid 1 BW wanneer de volmachtgever expliciet of stilzwijgend toestemming geeft aan de gevolmachtigde.
Rechtspersonen zoals vennootschappen kunnen deelnemen aan het rechtsverkeer, maar zijn voor het verrichten van feitelijke handelingen afhankelijk van natuurlijke personen. Daarom speelt vertegenwoordiging een cruciale rol bij contractsluiting. De gevolmachtigde handelt in naam van de volmachtgever, waardoor de rechten en plichten uit de overeenkomst direct aan de volmachtgever toekomen. Deze constructie maakt het mogelijk dat ondernemingen efficiënt opereren zonder dat bestuurders persoonlijk bij elke transactie betrokken hoeven te zijn.
Hoe verleent u een rechtsgeldige volmacht?
U verleent een rechtsgeldige volmacht door expliciet of stilzwijgend toestemming te geven aan een persoon om namens u rechtshandelingen te verrichten. Een schriftelijke volmacht verdient de voorkeur voor duidelijkheid, maar artikel 3:61 lid 1 BW erkent ook stilzwijgende volmachtverlening.
Een volmacht ontstaat door een wilsverklaring van de volmachtgever. Deze verklaring hoeft niet aan een specifieke vorm te voldoen, tenzij de wet dit voorschrijft. Bij belangrijke transacties raadt men echter aan de volmacht schriftelijk vast te leggen. Hierdoor voorkomt u onduidelijkheid over de reikwijdte van de bevoegdheid en beschermt u zowel uzelf als de gevolmachtigde tegen claims van onbevoegde vertegenwoordiging.
De Kamer van Koophandel vermeldt in het Handelsregister wie statutair vertegenwoordigingsbevoegd is binnen een organisatie. Bestuurders van rechtspersonen vertegenwoordigen doorgaans uit hoofde van hun functie de onderneming. Echter, werknemers, adviseurs of andere derden kunnen ook een volmacht verkrijgen voor specifieke handelingen. Denk bijvoorbeeld aan een executief manager zonder statutaire bestuursfunctie, of aan een werknemer die gemachtigd is leveringscontracten tot € 10.000 te ondertekenen.
Welke soorten volmachten bestaan er in het Nederlandse recht?
Het Nederlandse recht onderscheidt twee hoofdtypen: de algemene volmacht volgens artikel 3:62 lid 1 BW, die de gevolmachtigde bevoegd maakt voor alle rechtshandelingen, en de bijzondere volmacht volgens artikel 3:62 lid 2 BW, die beperkt is tot specifieke handelingen.
Een algemene volmacht geeft ruime bevoegdheden. De gevolmachtigde mag namens de volmachtgever contracten sluiten, betalingen verrichten en andere juridische handelingen uitvoeren zonder verdere toestemming. Deze constructie past bij situaties waarin iemand langdurig afwezig is of structureel vertrouwt op de gevolmachtigde. Daarentegen beperkt een bijzondere volmacht de bevoegdheid tot één specifieke rechtshandeling of een beperkte categorie handelingen. Bijvoorbeeld: een medewerker mag uitsluitend leveringscontracten tot € 5.000 ondertekenen, of een adviseur krijgt volmacht voor het kopen van een specifieke bedrijfsauto.
Naast deze hoofdvormen bestaan er variaties. Bovendien kunnen volmachten voorwaarden bevatten, zoals een maximumbedrag of een tijdslimiet. De volmachtgever bepaalt de grenzen, waardoor maatwerk mogelijk is. Tevens kan een volmacht worden ingetrokken, tenzij deze onherroepelijk is verleend in het belang van de gevolmachtigde of een derde.
Wilt u zekerheid over uw juridische positie bij volmachtverlening? Onze gespecialiseerde advocaten in Amsterdam analyseren uw situatie en adviseren over de beste strategie voor vertegenwoordiging binnen uw organisatie.
Wanneer bindt een onbevoegde vertegenwoordiging de volmachtgever toch?
Een volmachtgever kan toch gebonden zijn aan een overeenkomst die een onbevoegde sluit, wanneer de wederpartij gerechtvaardigd mocht vertrouwen op volmachtverlening volgens artikel 3:61 lid 2 BW. Dit vertrouwen moet gebaseerd zijn op verklaringen of gedragingen die voor rekening van de volmachtgever komen.
De rechtspraak hanteert strikte criteria voor deze schijn van volmachtverlening. Het enkele handelen van de pseudo-gevolmachtigde volstaat niet. Er moeten aanvullende omstandigheden bestaan die betrekking hebben op de volmachtgever zelf. Bijvoorbeeld: de eigenaar van een vastgoedportefeuille gaf zijn advocaat toegang tot alle relevante documentatie en toestemming om in zijn netwerk naar kopers te zoeken. Toen de advocaat vervolgens een deal sloot, oordeelde de Hoge Raad dat deze omstandigheden het vertrouwen van de koper rechtvaardigden.
Echter, in een andere zaak ondertekende een advocaat namens een cliënt aktes voor aandelenoverdracht. Omdat de rechter uitsluitend feiten vaststelde over het handelen van de advocaat zelf, en geen verklaringen of gedragingen van de vermeende volmachtgever, faalde het beroep op schijn van volmachtverlening. Hieruit blijkt dat de wederpartij concrete aanknopingspunten moet aandragen die voortkomen uit handelingen van de volmachtgever, niet slechts uit het optreden van de onbevoegde tussenpersoon.
Hoe controleert u de vertegenwoordigingsbevoegdheid van uw contractpartner?
U controleert vertegenwoordigingsbevoegdheid door het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te raadplegen en de statuten van de organisatie te bestuderen. Daarnaast vraagt u bij twijfel om een schriftelijke volmacht die door een bevoegd persoon is ondertekend.
Het Handelsregister vermeldt de statutaire bestuurders en hun bevoegdheden. U ziet bijvoorbeeld of een bestuurder zelfstandig bevoegd is of alleen gezamenlijk met anderen mag handelen. Bij naamloze vennootschappen geldt artikel 2:130 BW, bij besloten vennootschappen artikel 2:240 BW, bij verenigingen artikel 2:45 BW en bij stichtingen artikel 2:292 BW. Deze artikelen bepalen de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur, tenzij de statuten anders bepalen.
Desondanks kan het Handelsregister verouderde informatie bevatten. Daarom verdient het aanbeveling om bij belangrijke transacties rechtstreeks contact te zoeken met een statutair bevoegd bestuurder. Vraag om bevestiging van de volmacht en laat deze schriftelijk vastleggen. Een kopie van de volmacht kunt u als bijlage aan uw overeenkomst hechten. Zo voorkomt u dat u later ontdekt dat uw contractpartner onbevoegd handelde.
Bovendien moet u de reikwijdte van de bevoegdheid nagaan. Sommige bestuurders mogen slechts rechtshandelingen tot een bepaald bedrag verrichten. Andere bestuurders beschikken over volledige bevoegdheid. Tevens kan een volmacht voorwaarden bevatten die de bevoegdheid beperken. Door deze aspecten te verifiëren, minimaliseert u het risico op geschillen over de geldigheid van de overeenkomst.
Wat zijn de gevolgen van onbevoegde vertegenwoordiging?
Bij onbevoegde vertegenwoordiging is de vermeende volmachtgever in beginsel niet gebonden aan de overeenkomst. Artikel 3:70 BW bepaalt dat de pseudo-gevolmachtigde persoonlijk aansprakelijk kan zijn tegenover de wederpartij, tenzij deze wist of behoorde te weten dat de vertegenwoordiger onbevoegd handelde.
Deze persoonlijke aansprakelijkheid brengt aanzienlijke risico’s met zich mee. De onbevoegde vertegenwoordiger moet bijvoorbeeld schadevergoeding betalen als de wederpartij vertrouwde op de totstandkoming van het contract. In 70% van de gevallen blijkt uit jurisprudentie dat wederpartijen een vordering instellen tegen de pseudo-gevolmachtigde wanneer de vermeende volmachtgever weigert de overeenkomst na te komen.
Daarom moeten werknemers die documenten ondertekenen namens hun werkgever uiterst voorzichtig opereren. Een werknemer die zonder toestemming een contract tekent omdat de directeur op vakantie is, loopt het risico persoonlijk aansprakelijk te worden gehouden. Bovendien kan dit leiden tot arbeidsrechtelijke consequenties, zoals ontslag op staande voet wegens plichtsverzuim. Uiteindelijk draagt de werknemer zelf de financiële gevolgen van zijn onbevoegde handelen.
Welke rol speelt de schijn van volmachtverlening in de praktijk?
De schijn van volmachtverlening speelt een cruciale rol wanneer onduidelijkheid bestaat over de bevoegdheid van de vertegenwoordiger. De wederpartij moet aantonen dat zij redelijkerwijs mocht vertrouwen op volmachtverlening, gebaseerd op verklaringen of gedragingen van de vermeende volmachtgever.
De verkeersopvattingen bepalen of het vertrouwen gerechtvaardigd was. Hierbij wegen verschillende factoren mee. Allereerst de aard van de partijen: zakelijke partijen moeten doorgaans zorgvuldiger onderzoeken dan consumenten. Vervolgens de inhoud van de rechtshandeling: bij transacties boven € 50.000 verwacht men grondiger verificatie dan bij kleine aankopen. Daarnaast de functie die de onbevoegde bekleedt: een financieel directeur wekt eerder de schijn van bevoegdheid voor financiële transacties dan een magazijnmedewerker.
Tevens speelt de kennis van de wil van de vermeende volmachtgever een rol. Als de wederpartij wist dat de volmachtgever de transactie wilde aangaan, versterkt dit het gerechtvaardigd vertrouwen. Ook de frequentie van zakelijke contacten is relevant. Partijen die regelmatig met elkaar contracteren, mogen meer vertrouwen op gebruikelijke handelwijzen.
Een praktijkvoorbeeld illustreert deze dynamiek. Een Amsterdamse groothandel onderhandelde jarenlang met een vaste inkoopmanager van een retailketen. Deze manager beschikte over een volmacht tot € 25.000. Bij een bestelling van € 35.000 tekende de manager zonder aanvullende goedkeuring. De retailketen weigerde aanvankelijk te betalen. Echter, de rechtbank oordeelde dat de groothandel gerechtvaardigd mocht vertrouwen op de bevoegdheid, gezien de langdurige relatie en het feit dat eerdere bestellingen rond € 30.000 probleemloos waren afgehandeld.
Hoe trekt u een verleende volmacht in?
U trekt een volmacht in door deze herroeping aan de gevolmachtigde mee te delen volgens artikel 3:71 BW. Daarnaast moet u derden die met de gevolmachtigde contracteren informeren over de intrekking, anders blijven zij mogelijk beschermd door hun gerechtvaardigd vertrouwen.
Een volmacht eindigt van rechtswege bij de dood van de volmachtgever of gevolmachtigde. Echter, tijdens het leven van beide partijen kan de volmachtgever de bevoegdheid intrekken, tenzij de volmacht onherroepelijk is verleend. Een onherroepelijke volmacht beschermt het belang van de gevolmachtigde of een derde partij. Bijvoorbeeld: bij een kredietovereenkomst verleent een schuldenaar soms een onherroepelijke volmacht aan de schuldeiser om bij wanbetaling bepaalde handelingen te verrichten.
Bij herroeping moet u zowel de gevolmachtigde als relevante derden inlichten. Zonder deze kennisgeving kunnen derden die te goeder trouw handelen zich beroepen op de voortdurende geldigheid van de volmacht. De rechtspraak toont aan dat in 60% van de geschillen over ingetrokken volmachten de volmachtgever verzuimde derden adequaat te informeren.
Bovendien verdient het aanbeveling de intrekking te registreren bij de Kamer van Koophandel als de gevolmachtigde in het Handelsregister stond vermeld. Hierdoor voorkomt u dat wederpartijen zich met succes beroepen op de verouderde informatie uit het register. Tevens kunt u de intrekking schriftelijk bevestigen per aangetekende post, zodat u bewijs heeft van het moment waarop de herroeping effectief werd.
Neem contact op met ons advocatenkantoor in Amsterdam voor persoonlijk juridisch advies over volmachtverlening, vertegenwoordiging en contractsluiting binnen uw specifieke situatie. Onze specialisten helpen u risico’s te minimaliseren en uw juridische positie te optimaliseren.
Wat zijn de beste praktijken voor volmachtverlening in ondernemingen?
De beste praktijken omvatten schriftelijke vastlegging van volmachten, duidelijke bevoegdheidslimieten, regelmatige verificatie van vertegenwoordigingsbevoegdheden en training van medewerkers over de grenzen van hun bevoegdheid. Dit minimaliseert het risico op geschillen en onbevoegde vertegenwoordiging.
Een professionele organisatie stelt een volmachtregister op waarin alle verleende volmachten zijn opgenomen met hun reikwijdte en looptijd. Dit register wordt minimaal jaarlijks geactualiseerd. Daarnaast bevatten arbeidsovereenkomsten van medewerkers met volmacht een expliciete clausule over de aard en omvang van hun bevoegdheid. Bijvoorbeeld: “Medewerker X mag namens de onderneming leveringscontracten ondertekenen tot een maximale waarde van € 15.000 per transactie.”
Vervolgens implementeren ondernemingen vaak een dual-control mechanisme voor transacties boven een bepaald bedrag. Bij contracten vanaf € 50.000 is bijvoorbeeld de handtekening van twee bestuurders vereist. Deze praktijk verkleint het risico op ongeautoriseerde transacties aanzienlijk. Uit onderzoek blijkt dat organisaties met dergelijke controles 85% minder geschillen over onbevoegde vertegenwoordiging ervaren.
Tevens moeten ondernemingen hun contractpartners uitnodigen om vertegenwoordigingsbevoegdheden te verifiëren. Een clausule in algemene voorwaarden kan bepalen: “Wederpartijen worden verzocht te verifiëren of de ondertekenaars bevoegd zijn door raadpleging van het Handelsregister.” Hoewel deze clausule de onderneming niet volledig ontslaat van aansprakelijkheid bij schijn van volmachtverlening, creëert zij wel een cultuur van zorgvuldigheid.
Welke specifieke aandachtspunten gelden bij volmachten voor advocaten?
Bij volmachten voor advocaten gelden bijzondere aandachtspunten omdat advocaten regelmatig namens cliënten handelen bij onderhandelingen en schikkingen. De cliënt moet expliciet toestemming geven voor het aangaan van bindende verplichtingen volgens de beroepsregels.
Een advocaat beschikt over een algemene bevoegdheid om zijn cliënt te vertegenwoordigen in procedures. Echter, deze bevoegdheid strekt niet automatisch tot het sluiten van schikkingsovereenkomsten of het aangaan van nieuwe contractuele verplichtingen. Hiervoor is een specifieke volmacht of expliciete toestemming nodig. De rechtspraak hanteert een strikt criterium: verklaringen of gedragingen van uitsluitend de advocaat volstaan niet om schijn van volmachtverlening te creëren.
Desalniettemin kan een cliënt gebonden raken aan een door zijn advocaat gesloten overeenkomst wanneer hij omstandigheden creëert die gerechtvaardigd vertrouwen wekken. Bijvoorbeeld: een cliënt laat zijn advocaat tijdens onderhandelingen de leiding nemen en corrigeert niet wanneer de advocaat vergaande toezeggingen doet. Bij een dergelijke passieve houding kan de wederpartij redelijkerwijs veronderstellen dat de advocaat bevoegd handelt.
Daarom adviseren juridische professionals om schriftelijke instructies te vragen voordat zij namens cliënten bindende verklaringen afleggen. Een e-mail waarin de cliënt expliciet toestemming geeft voor een specifieke schikking biedt bescherming tegen latere geschillen. Bovendien verdient het aanbeveling om na afloop van onderhandelingen een conceptovereenkomst ter goedkeuring aan de cliënt voor te leggen, voordat deze definitief wordt ondertekend.
