Kan een overeenkomst worden gewijzigd?
De Hoge Raad heeft zich in het arrest DPD/Get Moving c.s. (HR 16 mei 2025, ECLI:NL:HR:2025:763) uitgesproken over de grenzen van contractswijziging in commerciële verhoudingen. De kern: een contractuele bepaling kan alleen worden gewijzigd of buiten toepassing worden gelaten op grond van de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 2 BW) of de regeling van onvoorziene omstandigheden (art. 6:258 BW).
Het hof had in dit geval gekozen voor de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid (art. 6:248 lid 1 BW) en de zogenoemde ‘dynamische uitleg’. Daarmee probeerde het hof een contractsbepaling feitelijk te wijzigen. De Hoge Raad maakt daar korte metten mee: rechtszekerheid staat voorop.
Voorbeeld uit de rechtspraak over opzeggen van een overeenkomst
De vraag of je een overeenkomst zomaar anders mag uitleggen, en dus (bijvoorbeeld) een langere opzegtermijn moet hanteren, dient met terughoudendheid te worden bekeken. Het opzeggen van een duurovereenkomst komt terug in vele uitspraken, waaronder het arrest SMQ/Goglio. Daarin is onder meer bepaald dat:
“Of en, zo ja, onder welke voorwaarden een duurovereenkomst die voor onbepaalde tijd is aangegaan, opzegbaar is, wordt bepaald door de inhoud daarvan en door de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen. Indien wet en overeenkomst niet voorzien in een regeling van de opzegging, geldt dat de overeenkomst in beginsel opzegbaar is. Op grond van art. 6:248 lid 1 BW kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat opzegging slechts mogelijk is indien daarvoor een voldoende zwaarwegende grond bestaat.
Die eisen kunnen voorts in verband met de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval meebrengen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. (Vgl. onder meer HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, NJ 2012/685, rov. 3.6, HR 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163, NJ 2013/341, rov. 3.5.1 en HR 10 juni 2016, ECLI:NL:HR:2016:1134, NJ 2016/450, rov. 4.4.2)”
De zaak: DPD vs. Get Moving
Get Moving c.s. verzorgde jarenlang pakketvervoer voor DPD, op basis van telkens stilzwijgend verlengde jaarcontracten. In november 2018 zegde DPD de contracten op tegen 1 januari 2019, met inachtneming van de contractuele opzegtermijn van één maand.
Het hof vond die termijn te kort en stelde een opzegtermijn van drie maanden vast. Volgens het hof was sprake van een leemte in de overeenkomst, omdat niet duidelijk was onder welke omstandigheden de contracten mochten worden opgezegd. Daarbij wees het hof op de langdurige samenwerking en de toegenomen afhankelijkheid van Get Moving van DPD.
De oplossing van het hof: toepassing van de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid en de zogeheten ‘dynamische uitleg’ van het contract.
De Hoge Raad dacht daar anders over. Een contractsbepaling kan niet zomaar worden opzijgezet op grond van de aanvullende werking: alleen de strenge maatstaf van art. 6:248 lid 2 BW biedt daarvoor ruimte.
Exit ‘dynamische uitleg’ als grondslag voor wijziging overeenkomst?
De Hoge Raad benadrukt dat de aanvullende werking (art. 6:248 lid 1 BW) niet kan dienen om contractuele afspraken achteraf te corrigeren. Hetzelfde geldt voor de ‘dynamische uitleg’ waarbij de inhoud van de overeenkomst wordt aangepast aan latere omstandigheden of gedragingen.
Wie een contractsbepaling terzijde wil schuiven, moet voldoen aan de hoge drempel van de beperkende werking van redelijkheid en billijkheid (onaanvaardbaarheid) of een beroep doen op onvoorziene omstandigheden (art. 6:258 BW).
Daarmee sluit de Hoge Raad de deur voor rechterlijke creativiteit via de aanvullende werking en geeft zij voorrang aan contractuele voorspelbaarheid.
Dynamische uitleg: nog een rol bij commerciële contracten?
In eerdere arresten, zoals Inscharing (HR 20 december 2019, ECLI:NL:HR:2019:2034), leek de Hoge Raad nog ruimte te laten voor een dynamische uitleg. Ook in andere uitspraken was sprake van een zekere soepelheid bij de vraag of contracten stilzwijgend waren aangepast door verklaringen en gedragingen van partijen.
Toch trekt de Hoge Raad in het DPD-arrest een duidelijke lijn: gewijzigde omstandigheden geven een contract geen nieuwe inhoud. Voor een inhoudelijke wijziging zijn de zware toetsingskaders van art. 6:248 lid 2 en 6:258 BW bepalend.
Geen aanvullende werking redelijkheid en billijkheid
Voor ondernemers en contractspartijen is dit een geruststellende uitspraak. Het betekent dat gemaakte afspraken niet zomaar door een rechter kunnen worden aangepast op basis van aanvullende redelijkheid en billijkheid of creatieve uitleg.
De boodschap is helder:
- Contracten geven zekerheid en voorspelbaarheid.
- Alleen in uitzonderlijke situaties kan van een contractuele bepaling worden afgeweken.
- Wie flexibiliteit wil, moet dat vooraf expliciet contractueel regelen.
Slotopmerking
Het arrest DPD/Get Moving c.s. is een belangrijke stap naar meer duidelijkheid en rechtszekerheid in het commerciële contractenrecht. Voor contractspartijen onderstreept dit het belang van zorgvuldige afspraken bij de totstandkoming én herziening van contracten.
Advocatenkantoor gespecialiseerd in commerciële overeenkomsten
Ons advocatenkantoor in Amsterdam treedt regelmatig op bij geschillen die samenhangen met de opzegging van een overeenkomst. Ondanks de contractuele opzegmogelijkheden kan een opzegging voelen als onrechtmatig omdat deze te kort is, er geen (zwaarwegende) grond voor is, of omdat er niet bijpassend een schadevergoeding is aangeboden. Feit is dat dergelijke zaken sterk casuïstisch zijn. Laat u daarom goed informeren door een ervaren advocaat contractenrecht.
