Bij een geschil over een contract komt het aan op uitleg: niet alleen de tekst telt, maar ook wat partijen over en weer redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat is de Haviltex-maatstaf. Ondernemers ontdekken pas bij een conflict dat een bepaling anders wordt gelezen dan zij bedoelden. Laat je contract toetsen voordat je je erop beroept.
Welke basisregels gelden bij uitleg van een contract?
Subjectieve werkelijke partijbedoeling
De primaire regel is dat de werkelijke bedoeling van de partijen voorrang heeft boven de letterlijke betekenis van de woorden. Het doel is om de echte intentie te achterhalen die de partijen hadden bij het opstellen van de overeenkomst.
Geobjectiveerde partijbedoeling
Als de werkelijke bedoeling niet kan worden vastgesteld, wordt gekeken naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, gebaseerd op de omstandigheden.
Wat houdt de Haviltex-maatstaf in?
In Nederland wordt de zogenaamde Haviltex-maatstaf gehanteerd bij het uitleggen van overeenkomsten. Hierbij zijn de volgende aspecten van belang:
- De letterlijke tekst is niet direct doorslaggevend
- Er wordt gekeken naar wat partijen redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen
- Alle relevante omstandigheden worden meegewogen, zoals:
- De context waarin partijen handelden
- De hoedanigheid van partijen
- Voorafgaande correspondentie en onderhandelingen
- Gedragingen en verklaringen na het sluiten van de overeenkomst
Welke andere uitlegmethoden zijn er?
Bij bepaalde typen overeenkomsten, zoals CAO’s, wordt een meer objectieve uitleg gehanteerd op basis van de tekst, structuur en eventuele toelichting.
De Hoge Raad heeft bepaald dat er een vloeiende overgang bestaat tussen de Haviltex-maatstaf en de CAO-norm. Afhankelijk van het type overeenkomst en de omstandigheden kan een meer of minder grammaticale uitleg passend zijn.
Daarnaast kan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen in een contract van grote betekenis zijn, vooral als het gaat om een gedetailleerd contract waarover is onderhandeld door partijen met deskundige juridische bijstand. In dergelijke gevallen kan de letterlijke tekst van de overeenkomst prevaleren, vooral als partijen expliciet hebben afgesproken dat de tekst van de overeenkomst leidend is.
Bij internationale overeenkomsten moet rekening worden gehouden met het internationale karakter van de regels en de wenselijkheid om eenheid te bereiken in de wijze waarop zij worden uitgelegd en toegepast. Dit betekent dat de rechter de voorschriften van internationale verdragen, zoals het EVO, niet gelijk mag stellen aan voorschriften van nationaal recht.
Ook de precontractuele fase en de gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst kunnen van belang zijn voor de interpretatie. Dit betekent dat clausules die beogen alleen de letterlijke tekst als uitgangspunt te nemen, zoals merger clauses, moeten worden geïnterpreteerd met inachtneming van de intenties van de partijen op het moment van de verklaring of gedraging.
Wat betekent dit in de praktijk?
- Het is belangrijk overeenkomsten zorgvuldig op te stellen om onduidelijkheden te voorkomen
- Bij geschillen over de uitleg kan een rechter kijken naar alle relevante omstandigheden, niet alleen de letterlijke tekst
- In consumentenovereenkomsten geldt het ‘contra proferentem’-principe, waarbij onduidelijke bedingen in het voordeel van de consument worden uitgelegd
Door rekening te houden met deze principes kan een evenwichtige en rechtvaardige interpretatie van overeenkomsten worden bereikt, die recht doet aan de bedoelingen van partijen en de context waarin de overeenkomst is gesloten.
Tot slot is het belangrijk om te vermelden dat bij de uitleg van een overeenkomst ook rekening moet worden gehouden met de goede trouw en de noodzaak van eenvormigheid in de toepassing van internationale verdragen.
Wanneer schakel je een advocaat contractuitleg in?
MAAK Advocaten behartigt graag je belangen en onze gespecialiseerde advocaten hebben de kennis en ervaring die je zoekt. Door cliënten worden we aanbevolen vanwege onze daadkrachtige, to-the-point en praktische oplossingen. Voor al je vragen rondom interpretatie van overeenkomsten staan we je dan ook graag bij met advies en juridische ondersteuning. Onze ervaren advocaat commercial law, Remko Roosjen, sta je graag als eerste te woord en hij bespreekt met je de zaak en de uitdagingen die voorliggen.
Wat kan ons advocatenkantoor betekenen bij contractuitleg?
Verschil je met je wederpartij van mening over wat een contractbepaling betekent? Neem contact op met ons advocatenkantoor in Amsterdam. Wij staan ondernemers bij in geschillen waarin de tekst van de overeenkomst op meer dan één manier te lezen is. Dat komt vaker voor dan je zou verwachten, juist bij contracten die met zorg zijn opgesteld.
Uitleg is geen taalkundige oefening. Het gaat om de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepaling mochten toekennen. Daarbij tellen de onderhandelingen, eerdere concepten, de deskundigheid van partijen en de manier waarop zij jarenlang uitvoering hebben gegeven aan het contract. Wij verzamelen dat materiaal en bouwen daarmee je uitleg op.
Loopt de zaak naar de rechter, dan behartigen onze procesadvocaten je belangen. Vaak is een uitlegdiscussie echter beter op te lossen aan tafel, met een aanvullende afspraak die de onduidelijkheid wegneemt zonder de relatie te beschadigen. Wij bespreken die route met je.
Daarnaast voorkomen wij de discussie liever. Bij het opstellen van contracten letten wij op definities, rangorde tussen documenten, een entire agreement-bepaling en formuleringen die niet voor tweeërlei uitleg vatbaar zijn.
Wil je weten hoe je contract wordt gelezen? Neem contact op met ons advocatenkantoor in Amsterdam voor een gesprek met een specialist contractenrecht.
