Ga naar de inhoud

Contractenrecht

blokje-maak

Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen het Nederlands contractenrecht en het Engels recht?

Inhoudsopgave
Verschil Nederlands en Engels contractenrecht

De belangrijkste verschillen tussen het Nederlands contractenrecht en het Engels recht zijn onder meer de inhoud en afdwingbaarheid van contracten, de benadering van kwalificatievragen, en de interpretatie van contractuele bepalingen. In het Engelse recht is een contract alleen afdwingbaar als er sprake is van een ‘consideration’, een tegenprestatie die geleverd of in het vooruitzicht gesteld is, terwijl het Nederlandse recht een dergelijke eis niet kent.

Daarnaast benadert het Engelse recht de kwalificatie van objecten als roerend of onroerend als een kwalificatievraag en past hierbij de lex rei sitae toe, in tegenstelling tot het Nederlandse recht dat een autonoom begrippenstelsel hanteert. Verder is de uitleg van contracten in het Engelse recht contextueel, waarbij de bewoordingen van het contract en aanpalende documenten een grote rol spelen, terwijl in het Nederlandse recht de intentie van partijen en de redelijkheid en billijkheid ook een belangrijke rol kunnen spelen. Ook is de benadering van geschillenbeslechting verschillend, waarbij de Engelse rechtspraak zich voornamelijk richt op commerciële partijen en het Nederlandse recht een bredere benadering kent. Tot slot is er een verschil in de benadering van matiging van contractuele boetes, waarbij het Engelse recht en andere common law-landen een strengere maatstaf hanteren dan het Nederlandse recht.

Onderscheid tussen Nederlands en Engels contractenrecht

In mijn praktijk als advocaat contractenrecht zie ik vaak dat het Nederlandse recht op belangrijke punten verschilt van het Engels recht, waaronder ook verschillen waarop men bij het sluiten van internationale contracten niet altijd bedacht is. Dit kan tot juridische geschillen leiden over de uitvoering van zo’n internationaal contract. Hieronder een aantal belangrijke verschillen tussen het Nederlandse en Engelse contractenrecht die van belang zijn voor juristen en ondernemingen die internationale contracten opstellen of onderhandelen:

  1. Interpretatie van overeenkomsten
    In Nederland wordt de Haviltex-doctrine toegepast, waarbij alle omstandigheden van het geval een rol spelen bij de uitleg van contractuele bepalingen. Het Engelse recht daarentegen legt meer nadruk op de taalkundige uitleg van de overeenkomst.
  2. Rechtsbegrippen
    Veel Engelse rechtsbegrippen hebben geen directe equivalent in het Nederlandse recht of hebben een andere betekenis. Voorbeelden zijn “warranty“, “best efforts”, en “indirect damages“. Het is aan te raden om definities van deze begrippen in het contract op te nemen of de Nederlandse juridische betekenis toe te voegen.
  3. Contractuele boetes
    In het Nederlandse recht kunnen contractuele boetes zowel een straffunctie als een schadefixatiefunctie hebben. Het Engelse recht staat de straffunctie niet toe en hanteert strengere regels voor de toelaatbaarheid van contractuele boetes.
  4. Terminologie
    Begrippen als “termination” kunnen in het Nederlands zowel “opzeggen” als “ontbinden” betekenen, wat juridisch verschillende concepten zijn. Ook termen als “repudiation” hebben geen directe Nederlandse vertaling.
  5. Contractlengte en detailniveau
    Nederlandse contracten zijn over het algemeen korter omdat veel zaken in het Burgerlijk Wetboek zijn geregeld. Engelse en Amerikaanse contracten zijn vaak langer en gedetailleerder vanwege het case-law systeem.
  6. Rechtsbeginselen
    Nederlandse concepten als “goede trouw” of “redelijkheid en billijkheid” hebben geen exacte equivalenten in het Engelse recht.

Om deze valkuilen te vermijden, is het belangrijk:

  • goed op de hoogte zijn van de verschillen tussen beide rechtssystemen.
  • duidelijk uit te leggen wat bedoeld wordt met bepaalde termen of concepten in het contract.
  • ervan bewust te zijn van de impact van het gekozen rechtsstelsel op het contract.
  • (om zo nodig) extra uitleg of definities toevoegen aan het contract om misverstanden te voorkomen.

Door rekening te houden met deze verschillen kunnen juristen effectievere internationale contracten opstellen en beoordelen.

Welke rechtsbegrippen in Engelse contracten zijn onbekend in Nederland?

Er zijn verschillende Engelse rechtsbegrippen die geen directe equivalent hebben in het Nederlandse recht of een andere betekenis hebben. Hier zijn enkele belangrijke voorbeelden:

  1. Warranty: Dit begrip heeft geen exacte tegenhanger in het Nederlandse recht. Een “warranty” in het Engelse recht is een contractuele garantie waarvan de schending leidt tot een schadevergoedingsplicht, maar niet tot ontbinding van de overeenkomst.
  2. Best efforts: Deze term wordt vaak gebruikt in Engelse contracten, maar heeft geen precieze Nederlandse juridische betekenis. In Nederland zou men eerder spreken van “inspanningsverplichting” of “redelijke inspanningen”.
  3. Indirect damages: Dit concept wordt anders geïnterpreteerd in het Engelse recht dan in het Nederlandse recht, waar men eerder spreekt over “gevolgschade”.
  4. Good faith: Hoewel dit begrip lijkt op het Nederlandse “goede trouw”, heeft het niet exact dezelfde betekenis. In het Nederlandse recht spelen concepten als “goede trouw” en “redelijkheid en billijkheid” een grotere rol dan in het Engelse recht.
  5. Liquidated damages: Dit concept wordt in het Engels gebruikt voor een vooraf vastgestelde schadevergoeding. In het Nederlands recht kent men zowel de schadefixatiefunctie als de straffunctie van contractuele boetes, terwijl het Engelse recht de straffunctie niet toestaat.
  6. Entire agreement clause: Deze clausule heeft in het Engelse recht een striktere werking dan in het Nederlandse recht. In Engeland zorgt deze bepaling ervoor dat alleen de afspraken in het contract bindend zijn.
  7. Consideration: Dit is een essentieel element voor de geldigheid van een contract in het Engelse recht, maar heeft geen directe equivalent in het Nederlandse recht.

Het is belangrijk voor juristen om zich bewust te zijn van deze verschillen bij het opstellen of interpreteren van internationale contracten. Het wordt aanbevolen om in contracten die worden beheerst door Nederlands recht uitdrukkelijk te bepalen welke Nederlandse rechtsfiguur wordt bedoeld, bijvoorbeeld door het opnemen van definities of door de Nederlandse juridische betekenis toe te voegen.

Wat zijn de meest voorkomende misverstanden tussen Engelse en Nederlandse contracten?

Enkele veelvoorkomende misverstanden tussen Engelse en Nederlandse contracten zijn:

  1. Terminologie rond contractbeëindiging
    Termen als “termination” kunnen in het Nederlands zowel “opzeggen” als “ontbinden” betekenen, wat juridisch verschillende concepten zijn.
  2. Rol van goede trouw
    Nederlandse concepten als “goede trouw” of “redelijkheid en billijkheid” hebben geen exacte equivalenten in het Engelse recht
  3. Contractlengte en detailniveau
    Nederlandse contracten zijn doorgaans korter omdat veel zaken al in het Burgerlijk Wetboek zijn geregeld. Engelse contracten zijn vaak langer en gedetailleerder vanwege het case-law systeem.

Om deze misverstanden te voorkomen, is het belangrijk dat juristen:

  • Duidelijk uitleggen wat bedoeld wordt met bepaalde termen of concepten in het contract.
  • Zo nodig extra definities of uitleg toevoegen aan het contract.
  • Zich bewust zijn van de impact van het gekozen rechtsstelsel op het contract.
  • De Nederlandse juridische betekenis toevoegen bij het gebruik van Engelse termen in contracten onder Nederlands recht.

Advocatenkantoor gespecialiseerd in internationale contracten

Ons gespecialiseerde advocatenkantoor helpt u graag verder bij al uw vragen rondom het internationale contractenrecht. Wanneer u daarover juridisch advies wilt inwinnen, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden. Wij zijn in heel Nederland actief en bieden ook support bij internationale vraagstukken. We hebben een sterk team van advocaten met als specialisatie contractenrecht. Onze advocaat commercial law Remko Roosjen geeft leiding aan dit team en we horen graag hoe we u het beste kunnen ondersteunen. Bent u op zoek naar andere praktijkgebieden, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.

Heeft u een juridische vraag, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u van dienst zijn. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden. Wanneer u juridisch advies wilt inwinnen, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden. Wij zijn in heel Nederland actief en bieden ook support bij internationale vraagstukken. We hebben een sterk team van advocaten met als specialisatie contractenrecht. Onze advocaat commercial law Remko Roosjen geeft leiding aan dit team. Bent u op zoek naar andere praktijkgebieden, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen of aan een geschikte partner doorverwijzen.

+31 (0)20 – 210 31 38
mail@maakadvocaten.nl

De informatie op deze pagina vormt geen juridisch advies. Er wordt geen aansprakelijkheid geaccepteerd.
Voor advies, neem contact op met ons kantoor.

NIEUWS & ARTIKELEN