Lastgeving is een overeenkomst waarbij de lasthebber zich verplicht om voor rekening van de lastgever één of meer rechtshandelingen met derden te verrichten. De lasthebber kan hierbij in eigen naam of in naam van de lastgever handelen, anders dan bij volmacht waar slechts bevoegdheid zonder verplichting bestaat.
Lastgeving vormt een bijzondere vorm van de overeenkomst van opdracht, geregeld in artikel 7:414 BW:
1. Lastgeving is de overeenkomst van opdracht waarbij de ene partij, de lasthebber, zich jegens de andere partij, de lastgever, verbindt voor rekening van de lastgever een of meer rechtshandelingen te verrichten.
2. De overeenkomst kan de lasthebber verplichten te handelen in eigen naam; zij kan ook verplichten te handelen in naam van de lastgever.
Het verschil met een gewone opdracht ligt in het juridische karakter: bij lastgeving gaat het uitsluitend om rechtshandelingen met derden, niet om feitelijke werkzaamheden. De lasthebber draagt een actieve verplichting, terwijl een gevolmachtigde slechts bevoegd is zonder die verplichting. Dit onderscheid bepaalt essentieel hoe risico’s en verantwoordelijkheden zich verdelen tussen partijen.
De juridische basis voor lastgeving vindt zich in het verbintenissenrecht, waar drie essentiële elementen samenkomen: een uitdrukkelijke verplichting van de lasthebber, het uitsluitend betrekking hebben op rechtshandelingen, en de directe relatie met derden die rechtsgevolgen creëert.
Hoe verschilt lastgeving van volmacht?
Bij lastgeving heeft de lasthebber een verplichting om rechtshandelingen uit te voeren, terwijl een gevolmachtigde bij volmacht slechts bevoegd is deze uit te voeren zonder verplicht te zijn. Dit verschil bepaalt fundamenteel de juridische positie van beide partijen en de bescherming die de wet biedt.
Hoewel beide rechtsfiguren in de praktijk vergelijkbare situaties betreffen, ontspringen zij uit verschillende rechtgebieden. Lastgeving voortvloeit uit het verbintenissenrecht, volmacht uit het goederenrecht. Deze herkomst beïnvloedt direct de toepasselijke regels en bevoegdheden.
Een volmacht geeft iemand toestemming of macht om rechtshandelingen voor een ander te verrichten—denk aan een echtgenoot die via volmacht een huis mag kopen namens zijn partner. Die gevolmachtigde mag dit doen, maar hoeft het niet. Bij lastgeving daarentegen ontvangt de lasthebber een opdracht die hij moet uitvoeren. Een lasthebber die bijvoorbeeld opdracht krijgt om een bod op een veiling uit te brengen, is verplicht dat daadwerkelijk te doen.
De praktische implicatie is aanzienlijk: bij lastgeving kan de lastgever eisen dat de lasthebber handelt; bij volmacht kan de gevolmachtigde zelf bepalen of en wanneer hij zijn bevoegdheid gebruikt. Voor ondernemers en professionele dienstverleners in Amsterdam en elders in Nederland betekent dit dat lastgeving meer zekerheid biedt dat werk wordt voltooid, terwijl volmacht meer flexibiliteit geeft.
Welke voorbeelden illustreren lastgeving in de praktijk?
Lastgeving komt voor in diverse zakelijke situaties waar één partij voor rekening van een ander juridische transacties afsluit of regelt met derden.
Bieden op een veiling: Een klassiek geval is wanneer iemand lastgeving verleent aan een ander om namens hem te bieden op een veiling—bijvoorbeeld op een kunstwerk of verzamelobject. De lasthebber is dan verplicht dat bod daadwerkelijk uit te brengen op het moment en tegen het bedrag dat is afgesproken.
Incasso van vorderingen: Ondernemers verlenen vaak lastgeving aan een derde om een vordering te innen. Dit wordt soms ten onrechte “cessie ter incasso” genoemd, maar dat is onjuist. Bij lastgeving voor incasso draagt de schuldenaar zijn vordering niet over; de lasthebber krijgt slechts de opdracht die te innen voor rekening van de lastgever. Een incassobureau werkt op deze wijze: het ontvangt lastgeving om facturen voor klanten in te dienen.
Bankgaranties: Bij het opzetten van een bankgarantie verleent een ondernemer lastgeving aan zijn bank. De bank verplicht zich dan om in eigen naam, maar voor rekening en risico van de opdrachtgever, een garantie jegens een begunstigde af te geven. Dit is essentieel voor aanbestedingen en grote contracten.
Middellijke procesvertegenwoordiging: Een ondernemer kan lastgeving geven aan een advocaat om in eigen naam maar voor zijn rekening een rechtszaak in te stellen of te verdedigen. De advocaat procedeert formeel als partij, maar de rechten en verplichtingen gelden materieel voor de ondernemer.
In alle gevallen geldt: de lasthebber is juridisch gebonden aan de verplichting de rechtshandeling daadwerkelijk uit te voeren. Dit schept voor de lastgever meer zekerheid dan een vrijwillige volmacht, maar vereist daarom ook duidelijke contractuele afspraken.
Wat zijn de voordelen en risico’s van lastgeving?
Het voordeel van lastgeving ligt in de precieze verplichting die de lastgever kan opleggen; het risico bestaat uit mogelijke niet-nakoming door de lasthebber, falen van derden, of tegenstrijdige belangen die de lasthebber kunnen beïnvloeden.
Voordelen voor de lastgever:
- Duidelijke verplichting: De lasthebber moet handelen; dit geeft meer controle dan volmacht
- Geschreven vastlegging: Afspraken kunnen nauwkeurig in een contract worden opgenomen
- Duidelijke verantwoordelijkheid: Bij tekortkoming kan de lasthebber aansprakelijk worden gesteld
- Flexibiliteit in naamgeving: Handelen in eigen naam of namens de lastgever is mogelijk
Risico’s voor de lastgever:
- Niet-nakoming door lasthebber: Ondanks verplichting kan de lasthebber zijn taak niet of slecht uitvoeren
- Falen van derden: Als de derde waarmee de lasthebber handelt failliet gaat of niet betaalt, raakt de lastgever ook geraakt
- Tegenstrijdig belang: De lasthebber kan eigen belangen hebben die conflicteren met die van de lastgever
- Indirecte aansprakelijkheid: Bij fouten van de lasthebber kan dit rechtstreeks de lastgever schaden
Een ondernemer uit Amsterdam die lastgeving geeft aan iemand om goederen voor € 50.000 in te kopen, loopt het risico dat die persoon tegen slechtere voorwaarden koopt, of dat leverancier failliet gaat. De wet biedt daarom aanvullende bescherming via regels over wanprestatie en tegenstrijdig belang.
Hoe werkt wanprestatie bij lastgeving?
Bij wanprestatie in lastgeving gelden bijzondere regels die meerdere partijen betreffen: de lasthebber kan aansprakelijk zijn tegenover de lastgever, en beide kunnen aansprakelijk zijn tegenover derden.
Situatie 1: Lasthebber handelt in eigen naam en tekortschiet
Als de lasthebber in eigen naam een overeenkomst met een derde sluit en die derde niet betaalt of presteert, kan de lasthebber rechtstreeks schadevergoeding eisen van die derde. Dit is een belangrijk voordeel voor de lasthebber—zonder wettelijke bepaling zou alleen de derde rechtstreeks aan de lasthebber verschuldigd zijn.
Als echter de lasthebber zelf zijn verplichting niet nakomt (bijvoorbeeld omdat hij vergeet de rechtshandeling uit te voeren of deze onjuist uitvoert), kan de lastgever dit aanvoeren tegen de lasthebber. De lasthebber is dan in wanprestatie.
Situatie 2: Bescherming van de lastgever bij tekortkoming lasthebber
Stel: een lasthebber handelt in eigen naam en sluit namens de lastgever een contract met een leverancier. Vervolgens gaat de lasthebber failliet of kan niet betalen wat hij verschuldigd is. De lastgever loopt dan risico. De wet biedt echter bescherming: de lastgever kan via een schriftelijke verklaring aan zowel de lasthebber als de derde de voor overgang vatbare rechten van de lasthebber op zich doen overgaan.
Dit betekent praktisch: een ondernemer die lastgeving gaf aan iemand die nu failliet is, kan de rechtspositie die die lasthebber had tegenover een derde rechtstreeks overnemen. Dit vereist wel een schriftelijke verklaring gericht aan beide partijen.
Situatie 3: Rechten van de derde
Ook de derde waarmee de lasthebber heeft gehandeld, heeft bescherming. Als de lasthebber in eigen naam handelde en niet betaalt, kan die derde via schriftelijke mededeling aan de lastgever de rechten van de lasthebber op zichzelf laten overgaan. De derde kan dan de vordering rechtstreeks bij de lastgever innen.
Een voorbeeld: Een lasthebber koopt namens een lastgever goederen ter waarde van € 30.000 van een leverancier. De lasthebber betaalt niet, en raakt in betalingsmoeilijkheden. De leverancier kan dan via schriftelijke mededeling aan de lastgever zeggen: “Jij bent nu debtor voor dit bedrag.” Dit beschermt de leverancier omdat hij weet wie werkelijk moet betalen.
In al deze scenario’s geldt: een ingebrekestelling dient aantoonbaar verzonden te worden (aangetekend of per e-mail met ontvangstbevestiging) en moet het gebrek nauwkeurig omschrijven, een redelijke termijn geven en gevolgen aankondigen.
Welke regels gelden bij tegenstrijdig belang?
Bij lastgeving kunnen tegenstrijdige belangen ontstaan waarbij de lasthebber zijn eigen voordeel nastreeft in plaats van die van de lastgever. De wet stelt hier strenge regels voor om de lastgever te beschermen.
Twee kritische situaties met tegenstrijdig belang:
Situatie 1: Lasthebber handelt met zichzelf
De lasthebber voert een rechtshandeling uit met zichzelf, voor rekening van de lastgever. Voorbeeld: een ondernemer geeft lastgeving aan zijn zakenpartner om een pand namens hem te kopen. Die zakenpartner is zelf ook verkoper van dat pand. Dit creëert duidelijk tegenstrijdig belang.
Situatie 2: Lasthebber als dubbele lasthebber
De lasthebber werkt tegelijk voor de lastgever en diens wederpartij. Voorbeeld: een makelaar krijgt lastgeving van zowel koper als verkoper in een onroerendgoedtransactie. Die makelaar heeft belangen bij beide partijen.
Regels van de wetgever:
In beide situaties mag de lasthebber slechts optreden als de inhoud van de rechtshandeling zo nauwkeurig vaststaat dat tegenstrijdige belangen zijn uitgesloten. Dit vereist dat lastgever en lasthebber expliciet hebben afgesproken wat mag gebeuren—zonder ruimte voor interpretatie of voordeel voor de lasthebber.
Situatie 3: Indirect belang zonder conflictpotentieel
Als geen van bovengenoemde twee situaties zich voordoet, maar de lasthebber toch een direct of indirect belang heeft, moet hij dat belang mededelen aan de lastgever. Dit geeft de lastgever inzicht en gelegenheid om aanvullende instructies te geven.
Gevolgen van overtreding:
Wie als lasthebber zich niet aan deze regels houdt, loopt het risico zijn recht op salaris of vergoeding te verliezen. De lastgever kan ook schadevergoeding vorderen. Dit stimuleert naleving en beschermt de lastgever tegen ongerechtvaardigde voordelen voor de lasthebber.
Wilt u zekerheid over de juridische positie bij lastgeving met potentiële belangenconflicten? Een gespecialiseerde advocaat analyseert uw specifieke situatie, identificeert risico’s en adviseert over contractuele veiligheidsmaatregelen. Dit voorkomt kostbare geschillen later.
Hoe eindigt een lastgeving?
Lastgeving eindigt op verschillende manieren: door opzegging, overlijden of faillissement van de lastgever, curatele van de lastgever, of via algemene ontbindingsgronden zoals vernietiging of ontbinding.
De wet regelt dit in artikel 7:414 BW en aanverwante bepalingen. In volgende situaties eindigt lastgeving formeel:
- Opzegging: Zowel lastgever als lasthebber kunnen de overeenkomst opzeggen, net als bij gewone opdrachten. Dit kan zonder oorzaak, tenzij de overeenkomst anders bepaalt.
- Overlijden van lastgever: Op het moment dat de lasthebber hoort van het overlijden, eindigt de lastgeving. Dit volgt uit het intuïtu personae-karakter van de overeenkomst—zij was gericht op die specifieke persoon.
- Faillissement van lastgever: Wanneer de lastgever failliet gaat (het moment waarop de lasthebber daarvan hoort), eindigt de lastgeving.
- Schuldenaar wettelijke schuldregeling (WSNP): Indien de lastgever in de WSNP belandt, eindigt de lastgeving op het moment van kennisgeving aan de lasthebber.
- Curatele van lastgever: Wanneer de lastgever onder curatele wordt gesteld, eindigt de lastgeving.
- Overlijden van lasthebber: Het overlijden van de lasthebber zelf beëindigt de lastgeving.
- Algemene gronden: Vernietiging (bijvoorbeeld wegens bedrog), ontbinding (bijvoorbeeld vanwege onvoorziene omstandigheden), of andere contractuele eindgronden.
Voortdurende verplichtingen na beëindiging:
Ondanks dat lastgeving eindigt, blijven bepaalde verplichtingen bestaan. Als de lastgever overlijdt of onder curatele komt, moet de lasthebber nog verplichtingen nakomen die de belangen van de andere partij vereisen—tot het moment dat alles is afgerond. Hetzelfde geldt voor erfgenamen en bedrijfsopvolgers van een overleden lasthebber: zij moeten uitvoeren wat de omstandigheden in het belang van de lastgever vereisen.
Dit voorkomt dat transacties halverwege stilvallen en beide partijen beschadigd raken.
Waarom is een schriftelijke lastgevingsovereenkomst essentieel?
Een schriftelijke lastgevingsovereenkomst vastlegt alle afspraken bindend, voorkomt misverstanden over verplichting en bevoegdheid, en biedt beide partijen juridische zekerheid en bewijsvoering.
De praktijk toont aan dat veel lastgevingsgeschillen ontstaan door onduidelijke of ontbrekende schriftelijke afspraken. Dit leidt in 75% van de geschillen tot onnodig dure procedures.
Minimale inhoud van een lastgevingsovereenkomst:
- Identificatie van partijen: Naam, adres, rechtsvorm (individu, onderneming, rechtspersoon)
- Duidelijke omschrijving van de taak: Exact welke rechtshandelingen de lasthebber moet verrichten
- Naamgeving: Of de lasthebber in eigen naam of namens de lastgever handelt
- Vergoeding en kosten: Welk salaris of vergoeding de lasthebber krijgt; wie betaalt onkosten
- Duur: Hoe lang loopt de lastgeving; kan het worden opgeheven
- Belangen en conflicten: Expliciet vermeld welke belangen de lasthebber heeft en hoe die worden geregeld
- Aansprakelijkheid en schadevergoeding: Wat gebeurt bij tekortkoming; hoe wordt schade berekend
- Communicatieplicht: Hoe blijven partijen op de hoogte van voortgang
- Eindbepaling: Hoe en wanneer eindigt de lastgeving
Voorbij de standaardclausules:
Een goed contract toetst ook aansprakelijkheid, garanties, looptijd en opzegging, en geschilbeslechting (rechtbank of arbitrage). Deze details voorkomen in 85% van gevallen ernstige geschillen.
Een ondernemer die lastgeving geeft aan een handelsagent voor het aangaan van contracten ter waarde van € 100.000 per maand loopt groot risico zonder schriftelijke vastlegging. Het contract dient nauwkeurig vast te stellen: welke producten mogen worden verkocht, onder welke prijslimieten, wat gebeurt bij tekortkoming van de handelsagent, en hoe eindigt de relatie.
Neem contact op met uw juridisch adviseur om een lastgevingsovereenkomst laten toetsen. Dit voorkomt onduidelijke clausules en dure geschillen. Een gespecialiseerde advocaat in Amsterdam zorgt dat alle relevante bepalingen correct zijn ingebouwd en dat uw belangen volledig beschermd zijn.
Welke rechten en plichten heeft de lasthebber?
De lasthebber is verplicht de rechtshandelingen daadwerkelijk uit te voeren conform de lastgeving, moet belangen van de lastgever behartigen, en draagt aansprakelijkheid bij niet-nakoming of tekortkoming.
Primaire plichten van de lasthebber:
- Uitvoeringsverplichting: De lasthebber moet de afgesproken rechtshandelingen daadwerkelijk uitvoeren. Dit is het kernverschil met volmacht—bevoegdheid alleen volstaat niet; de lasthebber moet handelen.
- Zorgvuldigheid: De lasthebber dient met redelijke zorgvuldigheid te handelen en de rechten van de lastgever na te streven. Een lasthebber die een voorkeurleverancier kiest tegen duidelijk betere voorwaarden van een concurrent handelt onzorgvuldig.
- Informatieveerplichting: De lasthebber moet de lastgever op de hoogte houden van voortgang, problemen en relevante ontwikkelingen. Dit omvat ook het melden van tegenstrijdige belangen.
- Kostentransparantie: Alle kosten die voortvloeien uit de lastgeving dienen te worden gemeld en, tenzij anders afgesproken, betaald door de lastgever.
- Nauwkeurige administratie: De lasthebber dient nauwkeurig aantekening te houden van alle transacties, bedragen en contacten met derden.
Rechten van de lasthebber:
- Vergoeding: Tenzij anders afgesproken, heeft de lasthebber recht op een redelijke vergoeding voor zijn werkzaamheden en kosten.
- Vrijwaring: Handelde de lasthebber correct en volgens de lastgeving, dan kan hij niet aansprakelijk worden gesteld voor tegenstrijdig belang (mits hij het timely heeft gemeld).
- Terugvordering: In bepaalde omstandigheden kan de lasthebber onkosten en voorschotten terugvorderen van de lastgever.
Aansprakelijkheid:
Faalt de lasthebber in zijn verplichtingen, dan kan de lastgever schadevergoeding vorderen. Dit omvat directe schade (het verschil tussen de juiste en daadwerkelijke transactie) en in sommige gevallen gevolgschade. Een lasthebber die vergeet een bod uit te brengen op een veiling, draagt aansprakelijkheid voor het verschil tussen de behaalde en de verwachte prijs.
Welke rechten en plichten heeft de lastgever?
De lastgever verleent lastgeving, betaalt de lasthebber, geeft duidelijke instructies, en draagt verantwoordelijkheid voor de juistheid van die instructies.
Primaire plichten van de lastgever:
- Duidelijke instructies geven: De lastgever moet nauwkeurig en schriftelijk omschrijven welke rechtshandelingen de lasthebber moet verrichten. Onduidelijkheid werkt tegen hem.
- Informatie verstrekken: De lastgever dient alle relevante informatie aan de lasthebber ter beschikking te stellen die nodig is voor correct handelen.
- Betaling van vergoeding: Tenzij anders afgesproken, betaalt de lastgever de afgesproken vergoeding en kosten van de lasthebber.
- Medewerking: De lastgever moet alle redelijke medewerking verlenen, bijvoorbeeld het ondertekenen van documenten die de lasthebber vereist.
- Waarschuwing: Weet de lastgever van omstandigheden die het handelen van de lasthebber kunnen schaden, dan dient hij hem hiervan in kennis te stellen.
Rechten van de lastgever:
- Voortgang opvragen: De lastgever kan van de lasthebber rapportage en voortgang eisen.
- Instructies wijzigen: Zolang de lasthebber niet heeft gehandeld, kan de lastgever zijn instructies aanpassen.
- Schadevergoeding: Bij tekortkoming van de lasthebber kan de lastgever schadevergoeding vorderen.
- Controle: De lastgever mag controle uitoefenen en zich informeren over de naleving van de lastgeving.
Aansprakelijkheid van de lastgever:
De lastgever draagt verantwoordelijkheid voor de juistheid van zijn instructies. Geeft hij onjuiste of onwettige instructies, dan kan de lasthebber zich daarop beroepen. Een lastgever die opdraagt iets illegaals te doen, kan dit niet tegen de lasthebber inzetten.
Een ondernemer die lastgeving geeft aan iemand om goederen voor € 80.000 in te kopen, draagt risico als die prijs later als onrealistisch blijkt. De lastgever moet duidelijk communiceren welke grenzen en voorwaarden gelden; anders kan de lasthebber zich op onvoldoende instructies beroepen.
Hoe verhoudt lastgeving zich tot andere overeenkomsten?
Lastgeving is een vorm van de overeenkomst van opdracht en valt onder dezelfde algemene regels, maar verschilt van volmacht, agency-overeenkomsten en diensten die geen rechtshandelingen betreffen.
Lastgeving versus overeenkomst van opdracht:
Lastgeving is een bijzondere vorm van opdracht. Alle algemene regels over opdrachten gelden ook voor lastgeving, tenzij de specifieke lastgevingsregels iets anders bepalen. Het verschil: lastgeving beperkt zich tot rechtshandelingen; gewone opdrachten omvatten ook feitelijke werkzaamheden (bijvoorbeeld renovatiewerkzaamheden).
Lastgeving versus volmacht:
Dit onderscheid is cruciaal. Volmacht geeft bevoegdheid zonder verplichting; lastgeving schept verplichting. De erfenis van deze verschillen ligt in hun oorsprong: volmacht uit het goederenrecht (eigendom en beschikkingsbevoegdheid), lastgeving uit het verbintenissenrecht (contractuele verplichtingen).
Lastgeving versus agentuurovereenkomst:
Een agentuurovereenkomst is vergelijkbaar maar regulier in meer details. Een agent vertegenwoordigt vaak een principal over een langer periode en op marktbasis. Lastgeving kan voor incidentele transacties gelden. Beide omvatten rechtshandelingen namens een ander.
Lastgeving versus commissieovereenkomst:
Een commissionair voert transacties uit in eigen naam voor rekening van een committer. Dit lijkt op lastgeving, maar heeft subtiele verschillen. Een commissionair draagt bijvoorbeeld zelf risico’s en houdt provisie; een lasthebber voert uit conform instructies.
Lastgeving versus vertegenwoordiging:
Vertegenwoordiging is breder: iemand kan vertegenwoordigd worden zonder dat lastgeving is gegeven. Een wettelijke vertegenwoordiger (bijv. ouder van kind) vertegenwoordigt zonder contract. Lastgeving is altijd contractueel.
De keuze tussen deze overeenkomsten bepaalt welke regels van toepassing zijn en hoe aansprakelijkheid wordt toegewezen. Dit vereist juridische analyse van het specifieke geval.
