Als advocaat contractenrecht krijg ik vaak te maken met partijen die in onderhandeling zijn. In het ene geval leidt dit tot een overeenkomst, in andere gevallen zijn de onderhandelingen het eindstadium. De juridische positie omtrent het afbreken van onderhandelingen in het recht is dat partijen in principe vrij zijn om onderhandelingen af te breken, maar deze vrijheid wordt begrensd door de goede trouw en het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij. Als het afbreken van de onderhandelingen leidt tot een schending van het gerechtvaardigd vertrouwen of als het afbreken gezien de omstandigheden onaanvaardbaar is, kan dit leiden tot een schadevergoedingsplicht. Een toonaangevend arrest hierbij is het CBB/JPO-arrest.
De beoordeling hiervan hangt af van de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen, de gerechtvaardigde belangen van deze partij, en eventuele onvoorziene omstandigheden die zich tijdens de onderhandelingen hebben voorgedaan. In sommige gevallen kan er zelfs een verplichting zijn tot vergoeding van gemaakte kosten of gederfde winst, zelfs als de onderhandelingen nog niet in een stadium waren dat afbreken als onrechtmatig beschouwd zou worden. Dit is in lijn met de algemene rechtsopvatting dat deelnemers aan het rechtsverkeer rekening moeten houden met de gerechtvaardigde belangen en verwachtingen van anderen.
Schadevergoeding bij afgebroken onderhandelingen is een complex juridisch onderwerp in Nederland. Hoewel er in principe contractsvrijheid bestaat, kunnen er onder bepaalde omstandigheden toch verplichtingen ontstaan om schade te vergoeden wanneer onderhandelingen worden afgebroken. Hier zijn de belangrijkste punten om te begrijpen:
Juridisch kader
In Nederland geldt het beginsel van contractsvrijheid, wat inhoudt dat partijen in principe vrij zijn om te bepalen met wie en onder welke voorwaarden zij een overeenkomst willen sluiten. Dit omvat ook de vrijheid om onderhandelingen af te breken. Echter, deze vrijheid is niet onbeperkt.
De Hoge Raad heeft bepaald dat partijen in de precontractuele fase (de fase voorafgaand aan het sluiten van een contract) rekening moeten houden met elkaars gerechtvaardigde belangen. Dit betekent dat er een door redelijkheid en billijkheid beheerste verhouding ontstaat tussen de onderhandelende partijen.
Wanneer kan schadevergoeding verschuldigd zijn?
Schadevergoeding kan verschuldigd zijn wanneer het afbreken van de onderhandelingen als onrechtmatig wordt beschouwd. Dit kan het geval zijn als:
- Er bij de wederpartij een gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat er een overeenkomst tot stand zou komen.
- De onderhandelingen zich in een vergevorderd stadium bevinden.
- Er zich geen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan die het afbreken rechtvaardigen.
Soorten schadevergoeding
Indien het afbreken van de onderhandelingen onrechtmatig wordt geacht, kan de afbrekende partij aansprakelijk worden gesteld voor de schade die de andere partij heeft geleden. Dit kan bestaan uit:
- Negatief contractbelang: Dit omvat de kosten die de andere partij heeft gemaakt in de verwachting dat een overeenkomst tot stand zou komen, zoals onderzoekskosten en voorbereidingskosten.
- Positief contractbelang: Dit omvat de winst die de andere partij zou hebben gemaakt als de overeenkomst was gesloten. Dit wordt echter – zoals hierna zal worden toegelicht – minder vaak toegewezen en is afhankelijk van de specifieke omstandigheden van het geval.
In welke gevallen wordt het positief contractsbelang meestal vergoed?
Het positief contractsbelang wordt slechts in uitzonderlijke gevallen vergoed bij afgebroken onderhandelingen. De belangrijkste punten hierbij zijn:
- Strenge criteria: Rechters hanteren zeer strenge maatstaven bij het toekennen van vergoeding voor het positief contractsbelang. Dit betekent dat het slechts in zeldzame gevallen wordt toegewezen.
- Vergevorderd stadium: Een vergoeding van het positief contractsbelang komt eerder in aanmerking als de onderhandelingen zich in een zeer vergevorderd stadium bevonden. Er moet sprake zijn van een situatie waarin het afsluiten van de overeenkomst vrijwel zeker leek.
- Gerechtvaardigd vertrouwen: Er moet bij de benadeelde partij een sterk gerechtvaardigd vertrouwen zijn gewekt dat de overeenkomst daadwerkelijk tot stand zou komen. Dit vertrouwen moet gebaseerd zijn op concrete toezeggingen of gedragingen van de afbrekende partij.
- Onrechtmatig afbreken: Het afbreken van de onderhandelingen moet als onaanvaardbaar of onrechtmatig worden beschouwd, gezien de omstandigheden van het geval.
- Deugdelijke onderbouwing: De eisende partij moet de vordering tot vergoeding van het positief contractsbelang zeer grondig onderbouwen. Dit betekent dat er een duidelijke berekening moet worden gemaakt van de gederfde winst en andere voordelen die zouden zijn behaald als de overeenkomst was gesloten.
- Afweging van belangen: De rechter zal een zorgvuldige afweging maken tussen de belangen van beide partijen en de specifieke omstandigheden van het geval.
Het is belangrijk op te merken dat in de meeste gevallen van afgebroken onderhandelingen, als er al schadevergoeding wordt toegekend, dit beperkt blijft tot het negatief contractsbelang (vergoeding van gemaakte kosten). Vergoeding van het positief contractsbelang blijft een uitzondering en wordt door rechters met grote terughoudendheid toegepast.
Factoren bij beoordeling
Rechters kijken naar verschillende factoren om te bepalen of schadevergoeding op zijn plaats is, waaronder:
- De mate waarin en de wijze waarop de afbrekende partij heeft bijgedragen aan het ontstaan van dat vertrouwen.
- De gerechtvaardigde belangen van de afbrekende partij.
- De aard van de overeenkomst waarover werd onderhandeld.
- De omvang van de reeds verrichte werkzaamheden en investeringen.
Praktische implicaties
Voor onderhandelende partijen is het belangrijk om:
- Duidelijk te communiceren over de status van de onderhandelingen.
- Voorzichtig te zijn met het wekken van verwachtingen.
- Rekening te houden met de kosten en investeringen van de wederpartij.
- Bij twijfel juridisch advies in te winnen voordat onderhandelingen worden afgebroken.
Concluderend kan gesteld worden dat hoewel het afbreken van onderhandelingen in principe is toegestaan, er situaties kunnen zijn waarin dit tot schadevergoedingsplicht leidt. Het is daarom van belang voor onderhandelende partijen om zich bewust te zijn van de juridische implicaties van hun acties tijdens het onderhandelingsproces.
Contractsvrijheid en Precontractuele Fase
In Nederland geldt het beginsel van contractsvrijheid, wat betekent dat partijen in principe vrij zijn om te onderhandelen en deze onderhandelingen op elk moment te beëindigen zonder verplichting tot schadevergoeding. Dit geldt vooral in de vroege stadia van de precontractuele fase, waarin partijen nog geen bindende afspraken hebben gemaakt.
Jurisprudentie over afgebroken onderhandelingen
De Nederlandse rechtspraak heeft verschillende arresten gewezen die de criteria voor schadevergoeding bij afgebroken onderhandelingen verduidelijken. Bijvoorbeeld, in het Plas/Valburg arrest (HR 18 juni 1982) werd bepaald dat een partij onder bepaalde omstandigheden schadeplichtig kan zijn voor het afbreken van onderhandelingen als er gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt. Het arrest CBB/JPO (HR 12 augustus 2005, NJ 2005/46) is momenteel het leidende arrest van de Hoge Raad dat betrekking heeft op precontractuele aansprakelijkheid, dat wil zeggen de schadevergoedingsplicht na het afbreken van de onderhandelingen, en in het bijzonder de maatstaf voor de omvang van de schadevergoeding.
Praktische Tips bij onderhandelingen
Om het risico op aansprakelijkheid te verkleinen of om een schadevergoeding te vorderen, kunnen partijen de volgende stappen overwegen:
- Vastleggen van een tijdspad: Door een duidelijk tijdspad voor de onderhandelingen vast te leggen, kunnen partijen beter inschatten wanneer er gerechtvaardigd vertrouwen ontstaat.
- Deelovereenkomsten vastleggen: Het vastleggen van overeenstemming op deelonderwerpen kan helpen om aan te tonen dat er gerechtvaardigd vertrouwen was in het totstandkomen van een volledige overeenkomst.
- Kosten communiceren: Het regelmatig informeren van de onderhandelingspartner over de gemaakte kosten kan bijdragen aan de verplichting van de andere partij om deze kosten te vergoeden bij afgebroken onderhandelingen.
Advocatenkantoor gespecialiseerd in schadevergoedinjg bij afgebroken onderhandelingen
Ons gespecialiseerde advocatenkantoor helpt u graag verder bij al uw vragen rondom schadeverafgebroken onderhandelingen. Wanneer u juridisch advies wilt inwinnen, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden. Wij zijn in heel Nederland actief en bieden ook support bij internationale vraagstukken. We hebben een sterk team van advocaten met als specialisatie contractenrecht. Onze advocaat commercial law Remko Roosjen geeft leiding aan dit team en we horen graag hoe we u het beste kunnen ondersteunen.
