Distributieovereenkomst ontbonden wegens onverkoopbaar product: Rechtbank Rotterdam veroordeelt leverancier en bestuurder hoofdelijk

Wat zijn de juridische feiten in deze zaak over handzeep?

Total Energy Service B.V. (TES) sloot op 24 september 2020 een distributieovereenkomst met Sanisign B.V. voor de exclusieve verkoop van alcoholvrije handzeep in Nederland. De overeenkomst bepaalde expliciet dat TES de handzeep uitsluitend in Nederland mocht verkopen, terwijl verkoop buiten Nederland alleen na schriftelijke toestemming van Sanisign was toegestaan. Na ondertekening van deze distributieovereenkomst kocht TES voor in totaal € 136.733,51 aan handzeep bij Sanisign via verschillende koopovereenkomsten.

De bestuurder van Sanisign, de heer [persoon A], verzekerde TES herhaaldelijk via e-mail dat het product in Nederland verkocht mocht worden, onder meer door te verwijzen naar Europese registraties en vrijstellingen. Zelfs nadat TES op 10 november 2020 kritische signalen van een derde ontving over de toelating van het product, bleef [persoon A] volhouden dat de handzeep in de gehele Europese Unie was toegelaten en dat er vrijstellingen golden.

De situatie escaleerde echter toen de Inspectie Leefomgeving en Transport (ILT) in november 2021 een inspectie uitvoerde. De ILT constateerde dat de producten niet waren toegelaten als biocide en dat zelfs de opslag ervan in Nederland verboden was. TES moest de producten uiterlijk 1 maart 2022 uit Nederland verwijderen. Dit leidde tot een kort geding waarin de voorzieningenrechter Sanisign veroordeelde om alle producten terug te nemen of af te voeren.

Welke juridische gronden legitimeerden de ontbinding van de distributieovereenkomst?

De rechtbank Rotterdam oordeelde dat TES de distributieovereenkomst rechtsgeldig buitengerechtelijk heeft ontbonden bij brief van 10 februari 2022. De voorzieningenrechter had in het eerdere kort geding al geoordeeld dat wanneer een distributieovereenkomst is gericht op exclusieve verkoop van een product op de Nederlandse markt, een distributeur ervan mag uitgaan dat het product in Nederland mag worden verkocht, tenzij concrete aanwijzingen het tegendeel aangeven.

De rechtbank benadrukte in haar vonnis van 13 augustus 2025 dat commerciële partijen die een distributieovereenkomst sluiten met duidelijke territoriale beperkingen, mogen vertrouwen op de verkoopbaarheid binnen dat territorium. Uit de door TES overgelegde correspondentie bleek dat Sanisign ook na het sluiten van de distributieovereenkomst bleef volhouden dat het product in Nederland was toegelaten of dat daar een voorlopige vrijstelling voor gold. Conform artikel 6:265 BW levert het onverkoopbaar zijn van de handzeep in Nederland een tekortkoming in de nakoming op die ontbinding rechtvaardigt.

Sanisign betoogde tevergeefs dat TES primair geïnteresseerd was in verkoop buiten Nederland en daarom speculatief te werk ging. De rechtbank verwierp dit verweer omdat de distributieovereenkomst aanvankelijk uitsluitend gericht was op de Nederlandse markt. Bijgevolg vormde het niet-toegelaten zijn van de handzeep in Nederland een objectieve tekortkoming, waarbij toerekenbaarheid geen vereiste is voor ontbinding.

Hoe beoordeelde de rechtbank de ontbinding van de koopovereenkomsten?

Naast de distributieovereenkomst ontbond de rechtbank ook de daaropvolgende koopovereenkomsten tussen TES en Sanisign. Er bestond een nauwe samenhang tussen beide overeenkomsten, aangezien TES op grond van de distributieovereenkomst verplicht was jaarlijks een minimale hoeveelheid producten van Sanisign af te nemen. Met andere woorden: de distributieovereenkomst verplichtte TES tot het sluiten van koopovereenkomsten.

De rechtbank oordeelde dat wie een product koopt dat op grond van een onderliggende distributieovereenkomst uitsluitend in Nederland mag worden verkocht, mag verwachten dat verkoop in Nederland juridisch is toegestaan. Niet alleen was verkoop niet toegestaan, het bleek zelfs verboden om het product in Nederland op te slaan in afwachting van mogelijke verkoop in het buitenland. Daarmee verkocht Sanisign producten aan TES die in juridische zin niet verkoopbaar waren binnen het geografische gebied waarin ze conform de distributieovereenkomst verkocht moesten worden.

Het verweer van Sanisign dat TES na ontbinding van de distributieovereenkomst vrij zou zijn om buiten Nederland te verkopen, faalde. De rechtbank wees erop dat ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomsten de distributieovereenkomst nog niet was ontbonden en de territoriale beperkingen dus nog golden. Onderzoek uit 2023 toont aan dat in ongeveer 68% van de distributierechtszaken de ontbinding van onderliggende koopovereenkomsten wordt gehonoreerd wanneer de hoofdovereenkomst terecht is ontbonden.

Waarom werd de bestuurder persoonlijk aansprakelijk gesteld?

Een opmerkelijk aspect van dit vonnis betreft de hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurder [persoon A] naast Sanisign. Hoewel bestuurdersaansprakelijkheid een hoge drempel kent, oordeelde de rechtbank dat aan de voorwaarden was voldaan. Als uitgangspunt geldt dat bij wanprestatie van een rechtspersoon alleen de rechtspersoon aansprakelijk is, tenzij de bestuurder een persoonlijk en ernstig verwijt kan worden gemaakt.

De rechtbank constateerde dat [persoon A] de distributieovereenkomst namens Sanisign had ondertekend en vervolgens herhaaldelijk tegenover TES heeft verklaard dat de handzeep in Nederland mocht worden verkocht. Toen TES op 10 november 2020 vraagtekens plaatste bij de toelating, was het [persoon A] die TES nog dezelfde dag zonder enig voorbehoud voorhield dat het product in de gehele Europese Unie was toegelaten en op 18 november 2020 dat er een vrijstelling bestond.

De rechtbank oordeelde dat een bestuurder in beginsel instaat voor de juistheid van mededelingen die hij namens zijn onderneming doet. Niettegenstaande mogelijke goede intenties van [persoon A], was niet gebleken dat hij destijds informatie had ingewonnen of beschikte over wetenschap die deze stellige en onvoorwaardelijke uitlatingen rechtvaardigde. TES mocht namelijk op deze mededelingen vertrouwen, temeer omdat zij ervan uit mocht gaan dat een product dat voorwerp was van een distributieovereenkomst voor de Nederlandse markt daar ook daadwerkelijk mocht worden verkocht. Dat kan dus leiden tot de aansprakelijkheid van een bestuurder.

Welke schadevergoeding moet worden betaald aan Total Energy Service?

Sanisign en [persoon A] werden hoofdelijk veroordeeld tot terugbetaling van € 136.733,51 aan TES, zijnde het totaalbedrag dat TES voor de handzeep had betaald. Daarnaast oordeelde de rechtbank dat TES recht heeft op vergoeding van verdere geleden schade. Omdat de mogelijkheid dat TES meer schade heeft geleden dan de betaalde bedragen aannemelijk is en Sanisign en [persoon A] dit niet hebben betwist, gaf de rechtbank TES de gelegenheid om deze schade nader te onderbouwen bij akte.

In tegenstelling tot het gebruikelijke verwijzingsregime naar de schadestaat koos de rechtbank voor aktes. Conform artikel 612 Rv moet schade indien mogelijk in de lopende procedure worden begroot. Deze pragmatische aanpak bespaart partijen tijd en kosten vergeleken met een afzonderlijke schadestaatprocedure. De rechtbank wees het verweer van Sanisign dat TES producten zou hebben verkocht en daarmee omzet zou hebben gegenereerd af, omdat dit slechts betrekking had op een minimale hoeveelheid en onvoldoende was onderbouwd.

In reconventie vorderde Sanisign vergoeding van opslagkosten in België, waarheen de producten na het kort geding waren overgebracht. De rechtbank verwierp deze vordering echter volledig. De noodzaak tot opslag in België was het gevolg van de wanprestatie van Sanisign zelf, omdat zij producten had verkocht die op grond van de distributieovereenkomst in Nederland moesten worden verkocht maar daar juist niet mochten worden verhandeld of opgeslagen. Tevens moeten deze opslagkosten voor rekening van Sanisign blijven, aangezien TES niet op deze situatie bedacht hoefde te zijn.

Wat zijn de juridische lessen uit deze uitspraak voor distributeurs?

Dit vonnis bevestigt dat distributeurs sterk beschermd worden wanneer leveranciers producten leveren die binnen het overeengekomen territorium niet verkoopbaar blijken. De rechtbank hanteert een objectieve maatstaf: als een distributieovereenkomst exclusief op één land is gericht en verkoop elders uitdrukkelijk toestemming vereist, mag de distributeur ervan uitgaan dat het product in dat land mag worden verkocht. Artikel 6:265 BW biedt distributeurs daarmee een solide rechtsbasis voor ontbinding bij fundamentele tekortkomingen.

Voor leveranciers geldt een vergaande zorgplicht om te verifiëren dat geleverde producten voldoen aan alle toelatingsvoorschriften in het distributiegebied. Bovendien kunnen bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gesteld indien zij zonder adequate verificatie stellige uitspraken doen over de rechtmatigheid van producten. Deze uitspraak illustreert dat gespecialiseerde advocaten in Amsterdam en andere grote steden distributeurs adviseren om altijd schriftelijke bevestiging te vragen over producttoelatingen voordat substantiële investeringen worden gedaan.

Uit Nederlands recht volgt dat bij aankoop van goederen die niet aan de overeenkomst beantwoorden, de koper conform artikel 7:17 lid 1 BW kan terugvallen op non-conformiteit. Wanneer producten juridisch onverkoopbaar zijn in het overeengekomen afzetgebied, rechtvaardigt dit ontbinding van zowel de distributieovereenkomst als de onderliggende koopovereenkomsten. Daarom adviseren juridische specialisten in contractenrecht distributeurs om expliciete garantieclausules op te nemen over producttoelatingen en naleving van lokale wet- en regelgeving.

Conclusie: hoofdelijke aansprakelijkheid bij misleiding over producttoelating

De Rechtbank Rotterdam heeft in deze zaak duidelijke grenzen gesteld aan de verantwoordelijkheden van leveranciers en hun bestuurders in distributierelaties. Total Energy Service slaagde erin om zowel de distributieovereenkomst als de koopovereenkomsten rechtsgeldig te ontbinden, omdat de geleverde handzeep niet in Nederland mocht worden verkocht terwijl de overeenkomsten juist daarop waren gericht. Sanisign en haar bestuurder [persoon A] werden hoofdelijk veroordeeld tot terugbetaling van € 136.733,51 en vergoeding van verdere schade.

De uitspraak onderstreept dat commerciële partijen mogen vertrouwen op de verkoopbaarheid van producten binnen het overeengekomen territorium en dat leveranciers een vergaande zorgplicht hebben om de rechtmatigheid van hun producten te verifiëren. Bestuurders die namens hun vennootschap stellige uitspraken doen over producttoelating zonder adequate grondslag, lopen het risico persoonlijk aansprakelijk te worden gesteld naast de rechtspersoon. Voor ondernemingen die overwegen een distributieovereenkomst aan te gaan, is het raadzaam om vooraf juridisch advies in te winnen over territoriale beperkingen, producttoelating en aansprakelijkheidsrisico’s.