Een prijsstijging van grondstoffen geeft je in de regel geen recht om een commercieel contract eenzijdig aan te passen: afspraak is afspraak. Alleen een prijswijzigingsbeding, een beroep op onvoorziene omstandigheden (artikel 6:258 BW) of, bij aanneming van werk, artikel 7:753 BW biedt ruimte. Laat je contract toetsen voordat je een prijsverhoging doorvoert of een levering weigert.
Deze pagina is bedoeld voor fabrikanten, groothandels, importeurs en inkopers in de maakindustrie die te maken krijgen met sterk gestegen prijzen van grondstoffen, energie of onderdelen. Je leest wanneer je prijzen mag doorberekenen, wanneer een beroep op overmacht of onvoorziene omstandigheden kans maakt, en hoe je nieuwe contracten zo inricht dat de volgende prijsgolf je niet verrast.
Blijft een contract gelden als grondstoffen veel duurder worden?
Ja. Het vertrekpunt is dat partijen gebonden zijn aan wat ze hebben afgesproken, ook als de markt sterk beweegt. Een leverancier die tegen een vaste prijs heeft verkocht, moet in beginsel tegen die prijs leveren, en een afnemer moet afnemen wat hij heeft besteld.
De eerste vraag is dus altijd wat het contract zegt. Veel leverings- en inkoopcontracten bevatten een prijswijzigingsbeding, een indexering of een regeling voor grondstoftoeslagen. Is zo’n regeling er, dan bepaalt die de verdeling van het risico, en is er weinig ruimte voor een beroep op de wet. Staat er niets, dan is een vaste prijs in de regel ook bedoeld als vaste prijs. Alleen in uitzonderlijke gevallen laat de wet afwijking toe, en rechters zijn daar terughoudend in.
Is een prijsstijging van grondstoffen overmacht?
Meestal niet. Overmacht gaat over het niet kunnen nakomen, niet over het niet meer winstgevend kunnen nakomen. Een duurder geworden levering kun je in de regel nog steeds doen; het risico van prijsschommelingen hoort bij het ondernemen.
Een tekortkoming kan de schuldenaar niet worden toegerekend als zij niet aan zijn schuld te wijten is en ook niet krachtens wet, rechtshandeling of verkeersopvattingen voor zijn rekening komt (artikel 6:75 BW). Prijsrisico is in de regel een ondernemersrisico van de partij die tegen een vaste prijs heeft gecontracteerd. Anders kan het liggen als grondstoffen echt niet meer te krijgen zijn, bijvoorbeeld door een exportverbod. Ook dan bepaalt vaak de overmachtsclausule in het contract wat er gebeurt. Meer daarover lees je bij overmacht.
Is de prijsstijging van grondstoffen een onvoorziene omstandigheid?
Soms. De rechter kan een overeenkomst wijzigen of ontbinden als de wederpartij naar redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding niet mag verwachten. Een gewone marktschommeling is daarvoor niet genoeg; een extreme verstoring van de verhouding tussen prestatie en tegenprestatie kan dat wel zijn.
De maatstaf staat in artikel 6:258 lid 1 BW. Komt de omstandigheid volgens de aard van de overeenkomst of de verkeersopvattingen voor rekening van degene die zich erop beroept, dan wordt de overeenkomst niet aangepast (lid 2). Beslissend is niet of de stijging voorzienbaar was, maar of partijen er in hun afspraken rekening mee hebben gehouden, uitdrukkelijk of stilzwijgend (zie de uitspraak hieronder, r.o. 6.4).
Een voorbeeld uit een kort geding gaat over een leverancier van generatoren met permanente magneten. China had de export van de grondstoffen beperkt en de prijs was al vóór het contract gestegen; partijen hadden de prijs daarom al verhoogd. Daarna stegen de magneetprijzen in juli 2011 met 400 tot 600 procent. De voorzieningenrechter vond dat deze verstoring de in het contract verdisconteerde risicoverdeling te buiten ging, zodat de afnemer geen onverkorte nakoming kon verlangen. Als handreiking voor de onderhandelingen gaf hij aan dat pas bij een stijging van 125 procent of meer boven de overeengekomen prijs van een volledige verstoring sprake was (Rb. Zwolle-Lelystad 10 september 2012, ECLI:NL:RBZLY:2012:2180, r.o. 6.4-6.8). De prijs zelf aanpassen deed hij in kort geding niet.
Ook in de coronapandemie gebruikte de Hoge Raad artikel 6:258 BW om nadeel te verdelen: bij huur van bedrijfsruimte die door overheidsmaatregelen niet kon worden gebruikt, mocht de rechter de huurprijs verminderen, waarbij het nadeel in de regel gelijk over beide partijen wordt verdeeld (HR 24 december 2021, ECLI:NL:HR:2021:1974, r.o. 3.2.5-3.2.6 en 3.3.2). Dat ging over huur, niet over levering, maar laat zien dat de rechter bij een echte verstoring kan kiezen voor het delen van de pijn. Meer over dit leerstuk lees je bij onvoorziene omstandigheden.
Weet je niet zeker of jouw prijsstijging zwaar genoeg is? Laat een advocaat contractenrecht van MAAK de afspraken, de prijsontwikkeling en de correspondentie beoordelen, zodat je met een onderbouwd voorstel de onderhandeling ingaat.
Kan een prijswijzigingsbeding buiten toepassing blijven?
Alleen als toepassing in de gegeven omstandigheden naar redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Dat is een hoge drempel: wie bewust een risicoverdeling heeft afgesproken, wordt daar meestal aan gehouden.
Dat volgt uit artikel 6:248 lid 2 BW. Waar artikel 6:258 BW de overeenkomst als geheel kan wijzigen, zet artikel 6:248 lid 2 BW een afzonderlijk beding opzij. Hebben partijen bijvoorbeeld een indexering met een plafond afgesproken, dan zal een rechter dat plafond niet snel negeren omdat de markt harder steeg dan verwacht.
Wat geldt bij prijsstijgingen in de bouw en aanneming van werk?
Bij aanneming van werk kan de rechter de prijs aanpassen bij kostenverhogende omstandigheden die de aannemer niet kunnen worden toegerekend, als hij er bij de prijsbepaling geen rekening mee hoefde te houden en de opdrachtgever zo spoedig mogelijk heeft gewaarschuwd.
Dat staat in artikel 7:753 BW. De waarschuwing moet de opdrachtgever de kans geven het werk op te zeggen (artikel 7:764 BW) of te beperken of te vereenvoudigen. Of je als aannemer het werk mag stilleggen zolang er geen akkoord is, lees je op de pagina over opschorting of staking van werk door prijsstijgingen.
Hoe bescherm je je tegen prijsstijgingen in nieuwe contracten?
Door het prijsrisico zelf te verdelen: met een indexering, een grondstoftoeslag, een heronderhandelingsclausule of een kortere looptijd van vaste prijzen. En door die afspraak door te zetten naar je eigen afnemers en leveranciers.
- Indexering: koppel de prijs aan een openbare index voor de belangrijkste grondstoffen, met een peildatum en een drempel.
- Toeslag of plafond: spreek af boven welke stijging een toeslag geldt en tot welk maximum.
- Heronderhandeling: leg vast dat partijen bij een stijging boven een percentage binnen een termijn overleggen, en wat er gebeurt als dat niets oplevert (opzegging, bindend advies).
- Looptijd: houd vaste prijzen kort of per order, en voorkom raamcontracten met vaste prijzen voor meerdere jaren.
- Keten: neem dezelfde regeling op in je verkoopvoorwaarden, zodat je een prijsverhoging van je leverancier kunt doorberekenen. Zie algemene voorwaarden laten opstellen.
Gaat het om energie? Een kort geding over gestegen gasprijzen en onvoorziene omstandigheden bespreken we op de pagina over gestegen gasprijzen.
Wanneer schakel je een advocaat in bij prijsstijgingen?
Voordat je een prijsverhoging aankondigt, een levering opschort of een order weigert. Een verkeerde stap kan je zelf in verzuim brengen, terwijl een goed onderbouwd voorstel vaak tot een akkoord leidt.
Opschorten mag in de regel alleen als je wederpartij zelf niet nakomt of als je een opeisbare vordering op haar hebt die voldoende samenhangt met je eigen verplichting (artikel 6:52 BW en artikel 6:262 BW); wie dat zonder grond doet, kan aansprakelijk worden voor de schade (artikel 6:74 BW). MAAK Advocaten in Amsterdam staat bedrijven in de maakindustrie bij in hun commerciële contracten en in geschillen over prijsstijgingen. Bekijk wat we doen op het gebied van contractenrecht of neem contact op.
Veelgestelde vragen over prijsstijgingen en commerciële contracten
Mag een leverancier zijn prijs verhogen als grondstoffen duurder worden?
Alleen als het contract een prijswijzigingsbeding of indexering bevat, of als de afnemer instemt. Zonder zo’n afspraak is een vaste prijs in beginsel bindend; alleen in uitzonderlijke gevallen kan de rechter de overeenkomst aanpassen (artikel 6:258 BW).
Is een sterke prijsstijging van grondstoffen overmacht?
Meestal niet. Overmacht ziet op niet kunnen nakomen. Duurder nakomen is in de regel ondernemersrisico (artikel 6:75 BW). Dat kan anders zijn als grondstoffen echt niet verkrijgbaar zijn.
Wanneer is een prijsstijging een onvoorziene omstandigheid?
Als de verhouding tussen prestatie en tegenprestatie zo ernstig is verstoord dat de wederpartij ongewijzigde instandhouding niet mag verwachten, en het risico niet voor rekening komt van wie zich erop beroept (artikel 6:258 BW). In een kort geding over magneten slaagde dat bij een stijging van de magneetprijs van 400 tot 600 procent.
Kan ik een prijswijzigingsbeding laten vervallen?
Alleen als toepassing in de omstandigheden naar redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW). Wie bewust een risicoverdeling heeft afgesproken, wordt daar meestal aan gehouden.
Mag ik een levering opschorten tot de afnemer een hogere prijs betaalt?
In de regel niet. Opschorten mag als de wederpartij zelf tekortschiet (artikel 6:262 BW) of als je een opeisbare, voldoende samenhangende vordering op haar hebt (artikel 6:52 BW). Een eenzijdig verlangde prijsverhoging geeft die grond niet; wie toch opschort, riskeert schadevergoeding (artikel 6:74 BW).
