Een gerechtelijke procedure bij internationale geschillen betekent dat u als Nederlandse ondernemer een buitenlandse contractpartij voor de Nederlandse rechter kunt dagen wanneer er voldoende rechtsmacht bestaat. De EEX-verordening (Brussel I-bis) bepaalt binnen de Europese Unie welke rechter bevoegd is, waarbij vestigingsplaats, contractuitvoering en forumkeuzebedingen doorslaggevend zijn voor rechtsmacht.
Nederlandse ondernemingen krijgen steeds vaker te maken met grensoverschrijdende handelsrelaties. Daarmee stijgt het risico op internationale geschillen waarbij rechtsmacht, toepasselijk recht en executiemogelijkheden complexe vraagstukken vormen. De juiste forumkeuze voorkomt kostbare procedures in het buitenland en vergroot de kans op een uitvoerbaar vonnis. Bovendien biedt procederen in Nederland strategische voordelen zoals bekendheid met het Nederlandse rechtssysteem, procedures in de Nederlandse taal en betere executiemogelijkheden bij Nederlandse vermogensbestanddelen van de schuldenaar.
Wanneer is de Nederlandse rechter bevoegd bij internationale geschillen?
De Nederlandse rechter verklaart zich bevoegd wanneer er voldoende aanknopingspunten met Nederland bestaan volgens de EEX-verordening, nationale wetgeving of internationale verdragen. Binnen de EU bepaalt de Brussel I-bis verordening de internationale rechtsmacht, waarbij vestigingsplaats van de gedaagde, plaats van contractuitvoering en forumkeuzeclausules als belangrijkste criteria gelden.
De EEX-verordening hanteert als algemene regel dat de schuldenaar wordt gedagvaard in het land waar deze gevestigd is. Dit beschermt partijen tegen willekeurige forumkeuzes. Echter, de verordening kent belangrijke uitzonderingen die Nederlandse ondernemingen kunnen benutten om toch in Nederland te procederen.
Forumkeuzebedingen geven strategische controle
Contractuele afspraken kunnen de EEX-verordening overrulen door expliciet de Nederlandse rechtsmacht vast te leggen. Een forumkeuzebeding in uw algemene voorwaarden of koopovereenkomst bepaalt vooraf welke rechter bevoegd is, ongeacht waar partijen gevestigd zijn. Dit biedt aanzienlijke voordelen: u hoeft niet af te reizen naar het buitenland voor de procedure, terwijl uw contractpartij een Nederlandse advocaat moet inschakelen en zich vertrouwd moet maken met Nederlandse procesregels.
Bijvoorbeeld: een Nederlandse bloemenexporteur uit Aalsmeer kan in zijn algemene voorwaarden bepalen dat alle geschillen voor de rechtbank Amsterdam worden behandeld. Daarmee voorkomt hij procedures in Zweden, Duitsland of Frankrijk bij leveringen aan buitenlandse klanten. Bovendien creëert dit een directe taalbarrière voor de wederpartij, wat een tactisch voordeel oplevert.
Vestiging in Nederland als aanknopingspunt
Een buitenlandse onderneming met een Nederlandse vestiging, filiaal of vaste vertegenwoordiging kan voor de Nederlandse rechter worden gedagvaard. De EEX-verordening definieert “vestiging” ruim: ook een verkoopkantoor, distributiecentrum of vaste agent volstaat. Denk hierbij aan een Belgische groothandel met een warehouse in Rotterdam, of een Duitse softwareleverancier met Nederlandse klantenservice in Amsterdam.
Deze aanknopingspunten maken de Nederlandse rechter bevoegd voor alle geschillen gerelateerd aan de Nederlandse activiteiten. U hoeft dus niet naar Duitsland of België af te reizen om uw vordering in te stellen.
Contractuitvoering in Nederland creëert rechtsmacht
Levering van goederen of diensten in Nederland creëert rechtsmacht, ook zonder Nederlandse vestiging van de buitenlandse partij. Een koopovereenkomst waarbij goederen in Amsterdam geleverd worden, of consultancy diensten die in Utrecht plaatsvinden, geven de Nederlandse rechter bevoegdheid op grond van artikel 7 lid 1 sub b EEX-verordening.
In tegenstelling tot de vestigingsregel focust deze regel op de plaats waar contractuele verplichtingen worden uitgevoerd. Online verkoop aan Nederlandse consumenten, installatie van machines in Nederlandse fabrieken of dienstverlening bij Nederlandse bedrijven vallen onder deze categorie. Ongeveer 65% van de internationale handelszaken binnen de EU kent een duidelijke uitvoeringsplaats die rechtsmacht bepaalt.
Hoe start u een dagvaarding tegen een buitenlands bedrijf?
De dagvaarding moet worden opgesteld door een Nederlandse advocaat conform het Nederlandse procesrecht, waarna betekening plaatsvindt via de bevoegde buitenlandse instantie volgens Verordening (EG) 1393/2007. Dit betekent dat de dagvaarding en het exploot vertaald moeten worden in de officiële taal van het land waar de gedaagde gevestigd is.
Het opstellen van de dagvaarding verschilt niet wezenlijk van nationale procedures. Wel vereist internationale betekening specifieke kennis van Europese regelgeving.
Stap 1: Opstellen dagvaarding met internationale clausule
De advocaat stelt een dagvaarding op volgens Nederlands procesrecht, met alle vereiste elementen zoals vordering, feitenrelaas en juridische gronden. Echter, in de dagvaarding moet expliciet worden vermeld dat de deurwaarder een exploot opmaakt conform artikel 4 leden 1 en 5 en artikel 7 lid 1 van Verordening (EG) 1393/2007 betreffende betekening in de lidstaten.
Deze vermelding is cruciaal: zonder correcte verwijzing naar de betekenisverordening riskeert u later verzet procedures waarbij de gedaagde stelt niet rechtsgeldig gedagvaard te zijn.
Stap 2: Vertaling en betekening via buitenlandse autoriteit
De dagvaarding moet vertaald worden in de officiële taal van het land waar de gedaagde gevestigd is. Een Nederlandse deurwaarder zendt vervolgens de dagvaarding en vertaling naar de aangewezen buitenlandse instantie – meestal een gerechtsdeurwaarder of centrale autoriteit in het betreffende land.
Deze betekening kan 3 tot 6 maanden duren, vooral in landen met trage bureaucratie zoals Italië of Spanje. Bij dreigende verjaring of urgent beslagletting kunt u eerst een kortgedingprocedure starten of conservatoir beslag leggen op Nederlandse vermogensbestanddelen van de schuldenaar. Daarmee beschermt u uw positie tijdens de langere betekeningsprocedure.
Stap 3: Procedure voor de Nederlandse rechtbank
Na geldige betekening wordt de zaak ingesteld bij de bevoegde Nederlandse rechtbank. De procedure verloopt volgens Nederlands recht, ongeacht de nationaliteit van partijen. De rechtbank moet ambtshalve onderzoeken of zij rechtsmacht heeft volgens de EEX-verordening en welk materieel recht van toepassing is.
Als de rechtbank zich bevoegd verklaart, resulteert dit in een uitvoerbaar Nederlands vonnis. U kunt de rechter vragen om dit vonnis te waarmerken als Europese executoriale titel (EET), waardoor het direct geldt binnen alle EU-landen zonder aparte erkenningsprocedure.
Welke praktische voordelen biedt procederen in Nederland?
Procederen in Nederland tegen een buitenlandse partij biedt strategische voordelen: u kiest een bekende rechter, voert de procedure in het Nederlands, en creëert een taalbarrière voor uw wederpartij die een Nederlandse advocaat moet inschakelen. Bovendien zijn Nederlandse vonnissen sinds 2015 direct uitvoerbaar in andere EU-lidstaten dankzij de Brussel I-bis verordening.
Deze voordelen verklaren waarom veel Nederlandse ondernemingen expliciet kiezen voor Nederlandse rechtsmacht in hun contracten.
Taal- en procesvoordeel voor Nederlandse partij
De procedure verloopt in het Nederlands, wat voor u als Nederlandse ondernemer geen drempel vormt. Daarentegen moet uw buitenlandse contractpartij een gespecialiseerde Nederlandse advocaat inschakelen die bekend is met internationaal procesrecht. Deze advocaat moet bovendien alle processtukken vertalen en interpreteren voor de buitenlandse cliënt.
Bovendien bent u vertrouwd met Nederlandse procesregels zoals comparitie na antwoord, bewijslastverdeling en de rol van getuigen. Uw wederpartij start met een kennisachterstand, wat tijdens onderhandelingen over een schikking voordelig uitpakt. In ongeveer 70% van de internationale geschillen leidt deze tactische positie tot een schikking voordat het tot een eindvonnis komt.
Europese executoriale titel voor directe uitvoering
Nederlandse vonnissen zijn sinds 2015 direct uitvoerbaar in andere EU-lidstaten zonder exequatur procedure. De rechtbank waarmerkt het vonnis als Europese executoriale titel, waarna u dit via een lokale deurwaarder of rechtbank kunt laten executeren in het land waar de schuldenaar vermogen heeft.
Dit scheelt aanzienlijke tijd en kosten vergeleken met de oude situatie waarbij u eerst een aparte erkenningsprocedure moest voeren. Voor landen buiten de EU moet u kijken naar bilaterale verdragen of het Haags Verdrag inzake de erkenning van vreemde vonnissen. Leg daarom waar mogelijk vooraf conservatoir beslag op Nederlandse activa van de schuldenaar.
Snellere procedures bij kleine vorderingen onder € 5.000
Voor eenvoudige handelszaken onder € 5.000 biedt de Europese procedure voor kleine vorderingen een snel en goedkoop alternatief. Deze procedure verloopt hoofdzakelijk schriftelijk, vereist geen advocaat en levert direct een uitvoerbare executoriale titel op binnen 3 tot 6 maanden.
Echter, Denemarken heeft deze Europese procedure niet geaccepteerd, waardoor deze route niet beschikbaar is tegen Deense bedrijven. Voor complexere geschillen of hogere bedragen blijft de reguliere Nederlandse procedure geschikter, ondanks de langere doorlooptijd van 6 tot 18 maanden.
Welk recht is van toepassing bij internationale koopovereenkomsten?
Bij internationale koopovereenkomsten van roerende zaken tussen partijen uit verdragsluitende staten geldt het Weens Koopverdrag van 11 april 1980. Dit verdrag bepaalt de rechten en plichten van partijen, tenzij in het contract expliciet gekozen is voor Nederlands recht of ander nationaal recht.
Het toepasselijke recht bepaalt welke regels gelden voor aansprakelijkheid, rente, incassokosten en verjaring. Deze keuze heeft vergaande gevolgen voor uw positie als schuldeiser.
Weens Koopverdrag als standaard bij ontbreken rechtskeuze
Als in de algemene voorwaarden geen rechtskeuze is opgenomen voor Nederlands recht, gelden automatisch de bepalingen van het Weens Koopverdrag voor internationale koopovereenkomsten. Dit verdrag regelt onder meer leveringsverplichtingen, betaling, non-conformiteit en wanprestatie.
Artikel 78 Weens Koopverdrag geeft u het recht om rente te vorderen over de betaling van de koopsom. Daarbij wordt aansluiting gezocht bij het rentepercentage van het land waar de verkopende partij is gevestigd. Voor Nederlandse verkopers betekent dit de wettelijke handelsrente van 8% per jaar.
Buitengerechtelijke incassokosten op grond van artikel 74
Artikel 74 Weens Koopverdrag geeft recht op buitengerechtelijke incassokosten. Nederlandse rechtbanken sluiten daarbij vaak aan bij het tarief van het Besluit Vergoeding voor Buitengerechtelijke Incassokosten dat sinds 1 juni 2012 geldt. Dit tarief hanteert een staffel die wordt berekend over de hoofdsom, variërend van 15% bij kleine bedragen tot € 6.775 bij vorderingen boven € 200.000.
Voor een vordering van € 45.000 bedragen de buitengerechtelijke incassokosten bijvoorbeeld € 1.815 volgens deze staffel. Deze kosten komen bovenop de hoofdsom, rente en proceskosten, wat de totale vordering aanzienlijk verhoogt.
Rechtskeuze vastleggen in algemene voorwaarden
U kunt in uw algemene voorwaarden of contract expliciet kiezen voor toepassing van Nederlands recht. Dit voorkomt discussies over welke regels gelden en geeft u als Nederlandse ondernemer meer zekerheid over uw rechtspositie. Bovendien bent u vertrouwd met Nederlandse regelgeving zoals het Burgerlijk Wetboek, wat de voorspelbaarheid van procedures vergroot.
Let op: ook de Nederlandse rechter kan in een Nederlandse procedure buitenlands recht toepassen als partijen daarvoor kiezen of als het internationaal privaatrecht daartoe verplicht. Daarom is een expliciete rechtskeuze voor Nederlands recht essentieel voor rechtszekerheid.
Wat te doen als de buitenlandse partij niet verschijnt?
Als de gedaagde niet verschijnt na rechtsgeldige betekening kunt u verstek vragen, waarbij de rechtbank op basis van uw stukken beslist. Echter, de gedaagde behoudt het recht om verzet aan te tekenen tegen het verstekvonnis, waardoor de procedure herstart.
Niet-verschijnen komt regelmatig voor bij internationale procedures omdat buitenlandse partijen Nederlandse dagvaardingen negeren of niet begrijpen.
Verstekprocedure en risico op verzet
Bij verstek beslist de rechter enkel op basis van de door u ingediende stukken, zonder verweer van de wederpartij. Dit lijkt voordelig, maar de gedaagde kan later verzet aantekenen waardoor de gehele procedure opnieuw begint. Om dit te voorkomen is perfecte betekening cruciaal: elke formele fout geeft de gedaagde argumenten voor verzet.
Zorg daarom dat de vertaling van de dagvaarding professioneel is en dat betekening plaatsvindt volgens de juiste procedure in het land van de gedaagde. Bij twijfel over de betekeningsprocedure: raadpleeg gespecialiseerde advocaten met ervaring in internationaal procesrecht.
Uitvoerbaarverklaring bij voorraad
De rechtbank kan het vonnis uitvoerbaar bij voorraad verklaren, wat betekent dat het direct geldt en ten uitvoer kan worden gelegd. Dit geldt zelfs als de gedaagde van het vonnis in hoger beroep gaat. U kunt dus direct executiemaatregelen treffen, zoals beslaglegging door een deurwaarder of bevriezing van bankrekeningen.
Voor een Nederlandse ondernemer die bloembollen ter waarde van € 45.000 heeft geleverd aan een Zweedse firma betekent dit: na verstekvonnis kan directe executie plaatsvinden in Zweden via een lokale deurwaarder, zonder te wachten op afloop van een eventuele hoger beroepsprocedure.
Wilt u zekerheid over uw rechtspositie bij een internationaal geschil? Onze gespecialiseerde advocaten in Amsterdam analyseren uw contracten, beoordelen de rechtsmacht en adviseren over de beste procedurestrategie tegen buitenlandse partijen.
Welke uitdagingen komen voor bij internationale procedures?
Internationale procedures brengen specifieke uitdagingen zoals langdurige betekening (3-6 maanden), niet-verschijnende gedaagden en complexe executie in het buitenland. Deze obstakels vereisen specialistische kennis van internationale verdragen, betekenisregels en executiemogelijkheden per land.
Wie deze uitdagingen onderschat, loopt het risico op kostbare vertragingen en uiteindelijk een niet-uitvoerbaar vonnis.
Langdurige betekening bij tijdgevoelige zaken
Betekening via buitenlandse instanties duurt gemiddeld 3 tot 6 maanden, afhankelijk van de efficiëntie van de bureaucratie in het betreffende land. Bij dreigende verjaring of urgent beslagletting vormt dit een probleem. Daarom kunt u eerst een kortgedingprocedure starten voor voorlopige voorzieningen, of conservatoir beslag leggen op Nederlandse vermogensbestanddelen.
Conservatoir beslag op Nederlandse bankrekeningen, voorraden of vorderingen van de schuldenaar beschermt uw positie tijdens de langere dagvaardingsprocedure. Zodra het definitieve vonnis er is, kunt u dit beslag omzetten in executoriaal beslag.
Executie van Nederlandse vonnissen buiten de EU
Binnen de EU zijn Nederlandse vonnissen sinds de Brussel I-bis verordening direct uitvoerbaar zonder aparte erkenningsprocedure. Voor landen buiten de EU – zoals Zwitserland, het Verenigd Koninkrijk na Brexit, of de Verenigde Staten – moet u kijken naar bilaterale verdragen of het Haags Verdrag.
Zonder verdrag wordt executie aanzienlijk complexer en kostbaarder. U moet dan een aparte procedure starten in het buitenland waarbij een lokale rechter uw Nederlandse vonnis erkent. Deze procedure kan jaren duren en is niet altijd succesvol. Daarom is het cruciaal om vooraf conservatoir beslag te leggen op Nederlandse activa van internationale schuldenaren.
Taalbarrières en culturele verschillen
Nederlandse procesregels kennen specifieke procedures zoals comparitie na antwoord, waarbij partijen mondeling hun standpunten toelichten voor de rechter. Voor buitenlandse partijen is dit vaak onbekend terrein, wat tot misverstanden leidt. Bovendien moeten alle processtukken vertaald worden, wat extra kosten en vertragingen veroorzaakt.
Culturele verschillen spelen ook een rol: in sommige landen is een rechtszaak het laatste redmiddel, terwijl in Nederland procederen een gebruikelijk middel is om geschillen te beslechten. Deze verschillen beïnvloeden onderhandelingen over schikkingen en de bereidheid om te procederen.
Hoe voorkomt u internationale geschillen?
Internationale geschillen voorkomt u door vooraf duidelijke contractuele afspraken te maken over forumkeuze, toepasselijk recht, leveringsvoorwaarden en betalingswijze. Expliciete forumkeuzebedingen voor de Nederlandse rechter en rechtskeuze voor Nederlands recht geven de meeste rechtszekerheid.
Preventie bespaart aanzienlijke kosten en tijd vergeleken met achteraf procederen.
Forumkeuzeclausule in algemene voorwaarden
Neem in uw algemene voorwaarden een duidelijke forumkeuzeclausule op waarin u de rechtbank Amsterdam (of een andere Nederlandse rechtbank) aanwijst als bevoegde rechter. Formuleer deze clausule expliciet en vermijd vage termen als “bij voorkeur” of “in beginsel”. Een waterdichte forumkeuzeclausule luidt bijvoorbeeld:
“Alle geschillen voortvloeiend uit of verband houdend met deze overeenkomst worden bij uitsluiting beslecht door de rechtbank Amsterdam, volgens Nederlands recht.”
Rechtskeuze voor Nederlands recht vastleggen
Bepaal expliciet dat Nederlands recht van toepassing is op de overeenkomst. Dit voorkomt dat het Weens Koopverdrag of buitenlands recht geldt, wat onzekerheid creëert over uw rechtspositie. Voor internationale handelscontracten combineert u deze rechtskeuze vaak met ICC Incoterms voor leveringsvoorwaarden.
Incoterms zoals EXW (Ex Works), FOB (Free on Board) of CIF (Cost, Insurance and Freight) bepalen precies waar en wanneer eigendom en risico overgaan. Bij EXW levert u af wanneer u de goederen gereed voor transport ter beschikking stelt op uw bedrijfslocatie, waardoor Nederland automatisch de plaats van levering is volgens artikel 7 lid 1 sub b EEX-verordening.
Betalingsgaranties en zekerheden
Voor grote leveranties aan buitenlandse afnemers kunt u betalingsgaranties bedingen zoals een bankgarantie of documentair krediet. Deze instrumenten beschermen u tegen wanbetaling doordat een bank de betaling garandeert. Bij kleinere leveranties kunt u vooruitbetaling of betaling bij levering afspreken.
Daarnaast kunt u eigendomsvoorbehoud opnemen in uw algemene voorwaarden: u blijft eigenaar van de geleverde goederen totdat volledige betaling heeft plaatsgevonden. Dit geeft u een sterke positie bij wanbetaling, omdat u de goederen kunt opeisen zonder langdurige procedures.
Neem contact op met ons advocatenkantoor in Amsterdam voor persoonlijk juridisch advies over uw internationale contracten en geschillen. Wij beoordelen uw rechtsmacht, analyseren uitvoerbaarheid van vonnissen en begeleiden u bij grensoverschrijdende procedures tegen buitenlandse partijen.
Samenvatting: rechtsmacht en strategie bij internationale geschillen
Procederen tegen een buitenlands bedrijf in Nederland is juridisch goed mogelijk wanneer er rechtsmacht bestaat op basis van vestiging, contractuitvoering of contractuele forumkeuzebedingen. De EEX-verordening biedt binnen de Europese Unie een betrouwbaar kader met directe executiemogelijkheden van Nederlandse vonnissen sinds 2015.
De belangrijkste succesfactoren:
- Leg forumkeuzebedingen en rechtskeuze voor Nederlands recht vast in uw algemene voorwaarden voordat geschillen ontstaan
- Controleer bij bestaande geschillen de rechtsmacht aan de hand van EEX-verordening criteria zoals vestigingsplaats en plaats van contractuitvoering
- Zorg voor professionele vertaling en correcte betekening volgens Verordening (EG) 1393/2007 om verzet procedures te voorkomen
- Vraag de rechter om een Europese executoriale titel voor directe uitvoering in andere EU-landen
- Raadpleeg gespecialiseerde advocaten voor complexe internationale zaken, vooral bij geschillen buiten de EU of bij onduidelijke rechtsmacht
Buiten de EU blijft procederen complexer vanwege het ontbreken van uniforme executieregels, maar met de juiste juridische strategie en tijdige conservatoire maatregelen verhoogt u de kans op succesvol verhaal aanzienlijk.
