Advocaat contractenrecht over

Ontbinden koopovereenkomst

Als advocaat contractenrecht adviseer ik over de vraag of cliënten een overeenkomst moeten ontbinden, wat de kansen op succes zijn, de risico’s,  en of niet een andere remedie meer voor de hand ligt. Een ontbindingsbrief komt tot stand nadat een aantal afwegingen is gemaakt. Het ontbinden van een koopovereenkomst doet u in de regel wanneer u ontevreden bent over een (niet) geleverde zaak of een (niet) afgenomen dienst. Of het nu gaat over een machine die niet beantwoordt aan de overeenkomst, of een samenwerking die niet langer haar vruchten afwerpt, de wet biedt de teleurgestelde partij de mogelijkheid de overeenkomst (gedeeltelijk) te ontbinden. Als advocaten contractenrecht zien wij ondernemers nogal eens worstelen met de voorwaarden voor ontbinding. Vragen zoals ‘wanneer mag ik als ondernemer ontbinden?’ en ‘wat zijn de gevolgen van het ontbinden van een koopovereenkomst’ zijn terugkerende thema’s. Hierna bespreken wij op hoofdlijnen 7 belangrijke thema’s.

Neem contact met ons op

Ontbinden koopovereenkomst: op welk moment?

Wanneer een partij tekortschiet in het nakomen van een op haar rustende verplichting, mag de wederpartij ontbinden. Dit mag niet, wanneer de tekortkoming ‘gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis’ deze ontbinding met haar gevolgen niet rechtvaardigt. Met andere woorden, er moet een zekere substantie kunnen worden gegeven aan de ontbinding. De recente rechtspraak duidt dit aan als ‘voldoende gewicht aan de ontbinding‘. Wanneer er alsnog zou kunnen worden gepresteerd door uw contractspartij – de machine kan bijvoorbeeld worden gerepareerd of opnieuw worden geleverd, of (in een ander voorbeeld) de diensten zouden alsnog kunnen worden afgenomen, dan mag u pas ontbinden wanneer uw contractspartij, na een redelijke termijn om alsnog te presteren, zich niet aan de afspraak houdt.Op dit thema van ‘verzuim’ komen we nog terug.  Belangrijk om te weten – en dat wordt vaker vergeten – is dat ontbinding van overeenkomsten ook gedeeltelijk kan.

Ontbinden koopovereenkomst: ingebrekestelling vereist?

Los van een aantal uitzonderingen, betekent dit in de regel dat u uw wederpartij een ingebrekestelling stuurt en een redelijke termijn stelt om alsnog de overeenkomst na te komen. Het is daarbij belangrijk dat u een goede opsomming geeft van de tekortkomingen. Uw advocaat kan u daar bij uitstek in begeleiden. Ons advies is – zeker wanneer daarvoor nog enige tijd bestaat- sowieso een ingebrekestelling te sturen.

Ontbinden koopovereenkomst: ongedaanmakingsverbintenissen?

Ontbinding bevrijdt partijen van de daardoor getroffen verplichtingen. Wanneer het mogelijk rust er op beide partijen een verbintenis tot het ongedaan maken van de ontvangen prestaties. Dit betekent dat wanneer u een koopovereenkomst ontbindt u het aangeschafte product worden teruggeven en uw verkoper de koopsom moet terugbetalen.

Ontbinden koopovereenkomst: schadevergoeding mogelijk?

De partij die tekort is geschoten in de nakoming van de overeenkomst is verplicht de schade te vergoeden. In sommige gevallen kan er sprake zijn van overmacht; de toeleverancier heeft bijvoorbeeld niet tijdig geleverd, of er brand, stroomuitval of een internetstoring. In dat geval kan de omvang van de schadevergoeding beperkt worden.Overmacht is niet per se een reden om niet te kunnen ontbinden. Het tekortschieten van de contractuele afspraak hoeft niet ‘toerekenbaar’ te zijn om te kunnen ontbinden. Onverlet blijft in stand dat de ontbinding de tekortkoming wel moet kunnen rechtvaardigen.

Ontbinden koopovereenkomst: schriftelijk of gang naar de rechter?

U kunt de overeenkomst zelf (schriftelijk) ontbinden. In principe is het vormvrij, maar contractueel kunnen er bijkomende voorwaarden aan verbonden worden. Zorg ervoor dat u goed alle gronden opsomt voor de ontbinding, dat verstrekt uw positie wanneer de ontbinding ter discussie wordt gesteld. Ook kan de ontbinding op vordering door de rechter worden uitgesproken. Als u besluit buitengerechtelijk te ontbinden en partijen zijn het oneens over de ontbinding, bestaat het risico dat de ontbinding door de rechter niet als rechtsgeldig wordt gezien. De consequentie daarvan is dat de overeenkomst in de regel doorloopt, met alle consequenties van dien. Laat u hierover door uw advocaat contractenrecht adviseren.

Ontbinding contractueel uitsluiten?

In bepaalde overeenkomsten, zoals een vaststellingsovereenkomst of een overnamecontract, wordt nogal eens opgenomen dat ontbinding van de overeenkomst niet mogelijk is. Dit kan gewenst zijn, omdat – bij een tekortschieten – een ontbinding soms een ongewenst effect kan hebben. Een bedrijfsovername terugdraaien betekent wel dat partijen veel vertrouwelijke informatie van elkaar hebben ontvangen en dat is iets dat een ontbinding niet kan terugdraaien. Ook kan het dermate complex zijn om weer te ontvlechten, dat een ontbinding niet het goede effect sorteert. Wenst u bijvoorbeeld een gerechtelijke procedure in de vorm van een schikking te staken en sluit u hiervoor een vaststellingsovereenkomst, dat wilt u doorgaans niet dat hierop teruggekomen kan worden. In een vaststellingsovereenkomst liggen dat de nieuwe afspraken vast en is het veelal de wens van partijen die afspraken als nieuwe basis voor een afwikkeling te nemen. Let op: het uitsluiten van ontbinding kán, maar de redelijkheid en billijkheid kan soms nog roet in het eten werpen. Let u wel op dat ‘gedeeltelijke ontbinding’ een wezenlijk ander rechtsfiguur is – onder omstandigheden (en dit wordt in de literatuur ook vaker verdedigd) wél mogelijk is, dit ondanks het uitsluiten van een algehele ontbinding. De advocaten contractenrecht van MAAK helpen u hier graag mee verder.

Ontbinding, beëindiging of opzegging:  wat is het verschil?

Wat wij als advocaten contractenrecht veel mis zien gaan is dat terminologie door elkaar gehaald wordt. Dat is ook niet vreemd, omdat juridisch jargon iets is dat grotendeels voorbehouden zouden moeten zijn aan juristen. Hoe zit het? In Engelstalige overeenkomsten zien we vaak de term ‘termination’ terugkomen dat in feite ‘beëindiging’ betekent. Komt u nu in de situatie dat u de samenwerking met een contractspartij wenst stop te zetten, gebruikt u dan liever niet de term beëindiging. Juridisch is dit geen vast omlijnd begrip en daarmee (dus) potentieel een voedingsbodem voor discussie.

Schiet uw contractpartij tekort  – i.e. (i) er wordt niet geleverd, (ii) er wordt niet-tijdig geleverd (iii) er wordt gebrekkig geleverd (iv) er wordt kenbaar dat niet (goed) geleverd  zal gaan worden – dan kunt u mogelijk succesvol de overeenkomst ontbinden. Ontbinding vergt een tekortkoming en mag wel pas bij ‘verzuim’. Verzuim houdt in dat  – in de regel: na aanmaning of mededeling/bekendheid dat niet gepresteerd gaat worden – niet meer gepresteerd wordt. Er ontstaat samengevat een status quo waar u iets mee moet.

Opzegging is een andere term die we doorgaans zien bij overeenkomsten gericht op een voortdurende prestatie, de zogeheten duurovereenkomst. Denk aan een distributieovereenkomst, agentuurovereenkomst of franchiseovereenkomst. Ook een aaneenschakeling van koopovereenkomsten kunnen leiden tot een duurrelatie met uw contractspartij. Opzeggen doet u bijvoorbeeld als u deze duurrelatie niet wenst te verlengen (dan is er geen tekortkoming vereist). Een andere reden kan zijn dat uw wederpartij in faillissement dreigt te raken, of doordat beslag gelegd is op haar/zijn vermogen.Een ander voorbeeld kan zijn dat een pandemie niet langer een samenwerking in stand kan houden, zoals door het Corona-virus (COVID-19). U doet er verstandig aan in een dergelijke overeenkomst de opzeggingsgronden goed op te nemen en dit zal ook een belangrijke graadmeter zijn of u geslaagd kan opzeggen, tegen welke termijnen, of er een zwaarwegende grond moet bestaan of dat u de opzegging moet vergezellen van een aanbod tot schadevergoeding. Uw advocaat contractenrecht helpt u hier graag mee verder en informeert u verder over de mogelijkheden.

Neem contact met ons op

Zo kan MAAK u helpen

Wij helpen u graag bij het bereiken van succes. We hebben ervaring met het ontbinden van koopovereenkomsten of het aanvechten daarvan in een procedure. We gaan voor duurzame relaties met onze opdrachtgevers. Ons eerste overleg is altijd vrijblijvend en vertrouwelijkheid is gewaarborgd. Telefonisch zijn we voor u van maandag t/m vrijdag van 09.00 tot 21.00 uur bereikbaar onder T: 020 210 31 38 en e-mails lezen we dagelijks (mail@maakadvocaten.nl). Vooraf een vraag insturen of een terugbelverzoek achterlaten? Dat kan via ons contactformulier.