Inhoudsopgave
Een licentieovereenkomst kan op verschillende manieren worden opgezegd, afhankelijk van de bepalingen in de overeenkomst zelf. Onze advocaat contractenrecht gaat in op de belangrijkste zaken rondom de opzegging van een licentiecontract en wijst op de zaken waar rekening mee moet worden gehouden.
Opzegtermijn en wijze van opzegging bij een licentiecontract
In de licentieovereenkomst kan een opzegtermijn en wijze van opzegging zijn opgenomen. Bijvoorbeeld dat de overeenkomst met een bepaalde opzegtermijn (bijv. 30 dagen) schriftelijk kan worden opgezegd. Wanneer een opzegging van een licentieovereenkomst qua termijnen niet contractueel is geregeld, wordt teruggevallen op de rechtspraak. We spreken dan van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd.
Wanneer is een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd opzegbaar?
Of en onder welke voorwaarden een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd (zoals een licentieovereenkomst) opzegbaar is, hangt af van de inhoud van de overeenkomst en de toepasselijke wettelijke bepalingen. Indien de wet en de overeenkomst geen specifieke bepalingen bevatten omtrent de opzegging, is de overeenkomst in beginsel opzegbaar. Volgens artikel 6:248 lid 1 BW kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid, gezien de aard en inhoud van de overeenkomst en de omstandigheden van het geval, met zich meebrengen dat opzegging alleen mogelijk is indien er een voldoende zwaarwegende grond bestaat. Daarnaast kunnen deze eisen betekenen dat een bepaalde opzegtermijn in acht moet worden genomen of dat de opzegging gepaard moet gaan met het aanbod tot betaling van een (schade)vergoeding. Dit is bevestigd in verschillende uitspraken van de Hoge Raad, waaronder HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854, NJ 2012/685, rov. 3.6, HR 14 juni 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ4163, NJ 2013/341, rov. 3.5.1 en HR 10 juni 2016, ECLI:NL:HR:2016:1134, NJ 2016/450, rov. 4.4.2.)
Deze jurisprudentie benadrukt dat de omstandigheden van het geval een cruciale rol spelen bij de beoordeling van de opzegbaarheid en de daaraan verbonden voorwaarden.
Wat zijn de gevolgen van het beëindigen van een licentieovereenkomst?
De meest voorkomende gevolgen van het beëindigen van een licentieovereenkomst kunnen op hoofdlijnen als volgt worden samengevat:
Verlies gebruiksrecht
De belangrijkste gevolg is dat de licentienemer het recht verliest om het onderliggende intellectuele eigendomsrecht (zoals een merk, octrooi of software) te gebruiken. De licentienemer moet dan stoppen met alle activiteiten die onder de licentie vielen.
Overgangsregeling
Er kan een overgangsregeling zijn afgesproken in de overeenkomst, waarbij de licentienemer nog enige tijd door mag gaan met het gebruik om de bedrijfsvoering aan te passen.
Verwijdering materialen
De licentienemer kan verplicht zijn alle materialen met het intellectuele eigendomsrecht te verwijderen of te retourneren aan de licentiegever.
Schadevergoeding
Als de licentienemer na beëindiging doorgaat met gebruik, kan de licentiegever schadevergoeding vorderen wegens inbreuk op zijn intellectuele eigendomsrecht.
Royalty’s
Reeds betaalde royalty’s voor de periode na beëindiging kunnen mogelijk worden teruggevorderd van de licentiegever.
Faillissement licentiegever
Bij faillissement van de licentiegever mag de curator de licentieovereenkomst in beginsel niet zomaar beëindigen. De licentienemer behoudt dan zijn gebruiksrecht.
De precieze gevolgen hangen sterk af van de bepalingen in de specifieke licentieovereenkomst.
Tekortkoming nakomen verplichtingen onder een licentieovereenkomst
De overeenkomst kan bepalen dat bij tekortkoming in het nakomen van verplichtingen door een partij, de andere partij een termijn kan stellen om de tekortkoming te herstellen. Indien dit niet gebeurt, kan de overeenkomst worden opgezegd met een opzegtermijn.
Ontbindingsbepaling bij een licentieovereenkomst
De opzeggingsregeling in de overeenkomst kan ook worden gezien als een ontbindingsbepaling met aanvullende contractuele eisen.[5] In dat geval wordt de overeenkomst niet opgezegd maar ontbonden.
Redelijkheid en billijkheid
Zelfs als de overeenkomst een opzeggingsmogelijkheid bevat, kunnen de eisen van redelijkheid en billijkheid meebrengen dat aan de opzegging nadere eisen worden gesteld, zoals een langere opzegtermijn of compensatie.[4]
Het is belangrijk de exacte bepalingen in de specifieke licentieovereenkomst na te lezen om te zien hoe deze de opzegging regelt.
Advocatenkantoor voor de opzegging van licentieovereenkomsten
Licentieovereenkomst opzeggen, of opgezegd? Ons gespecialiseerde advocatenkantoor helpt u graag verder bij al uw vragen rondom de opzegging van licentiecontracten. Wanneer u advies wilt inwinnen over een contractrechtelijke vraag, dan biedt ons kantoor daartoe mogelijkheden. Wij zijn in heel Nederland actief en bieden ook support bij internationale vraagstukken, ook wanneer het gaat om de opzegging van een licentieovereenkomst met een buitenlandse handelspartner. We hebben een sterk team van advocaten met als specialisatie contractenrecht. Onze advocaat commercial law Remko Roosjen geeft leiding aan dit team en we horen graag hoe we u het beste kunnen ondersteunen. Bent u op zoek naar andere praktijkgebieden, dan kunnen onze advocaten in Amsterdam u mogelijk ook ondersteunen, of aan een geschikte partner doorverwijzen. Uw belang staat bij ons te allen tijde voorop en we zoeken graag naar praktische oplossingen en snel resultaat. Neem contact op met onze specialist contractenrecht in Amsterdam en ontdek uw mogelijkheden.
+31 (0)20 – 210 31 38
remko.roosjen@maakadvocaten.nl
De juridische informatie in deze blog is uitsluitend bedoeld voor algemene informatieve doeleinden, en geen juridisch advies door een advocaat. Hoewel wij als advocatenkantoor in Amsterdam streven naar nauwkeurigheid en actualiteit van de verstrekte juridische informatie, kunnen onze advocaten niet garanderen dat alle informatie volledig, juist of actueel is en accepteren wij geen aansprakelijkheid. Voor persoonlijk juridisch advies, raadpleeg altijd een bevoegde juridische professional, zoals onze advocaten.
