Wat te doen bij een Inbreuk op de agentuurovereenkomst?

De agentuurovereenkomst vormt een essentieel instrument binnen het Nederlandse commerciële contractenrecht. Deze overeenkomst, gecodificeerd in artikel 7:428 tot en met 7:445 BW, regelt de samenwerking tussen een handelsagent en een principaal. De kern? Een duurzame relatie waarbij de agent zelfstandig bemiddelt bij de totstandkoming van overeenkomsten tussen de principaal en derden, doorgaans tegen betaling in de vorm van provisie. De wettelijke regels zijn grotendeels van dwingend recht, in lijn met de Europese Richtlijn 86/653/EEG, en bieden vooral bescherming aan de economisch zwakkere partij: de agent.

In deze blog gaan we verder dan de letter van de wet en zoomen we in op de inbreuk op een agentuurovereenkomst. We onderzoeken hoe een inbreuk op de agentuurovereenkomst eruitziet in de praktijk, wat de juridische consequenties zijn en welke remedies beschikbaar zijn. Daarbij maken we onderscheid tussen wanprestaties van de agent en van de principaal, illustreren we de gevolgen met concrete voorbeelden, en bespreken we verdedigingsmogelijkheden. Ook besteden we aandacht aan veelvoorkomende geschillen over provisie, exclusiviteit, opzegging en de beruchte klantenvergoeding.

Wat is een agentuurovereenkomst?

Een agentuurovereenkomst is, eenvoudig gesteld, een duurovereenkomst waarbij de agent in ruil voor een vergoeding optreedt als bemiddelaar voor de principaal. In juridische termen: de agent is geen werknemer, maar handelt zelfstandig en draagt het ondernemersrisico. Deze zelfstandigheid is cruciaal; het onderscheidt de handelsagent van bijvoorbeeld franchisenemers of distributeurs. De agent mag namens de principaal handelen, maar blijft een derde partij. De wet definieert de agentuurovereenkomst in artikel 7:428 BW als volgt:

De agentuurovereenkomst is een overeenkomst waarbij de ene partij, de principaal, aan de andere partij, de handelsagent, opdraagt, en deze zich verbindt, voor een bepaalde of een onbepaalde tijd en tegen beloning bij de totstandkoming van overeenkomsten bemiddeling te verlenen, en deze eventueel op naam en voor rekening van de principaal te sluiten zonder aan deze ondergeschikt te zijn.

Denk aan een technologieleverancier die zijn diensten in Duitsland wil vermarkten. In plaats van zelf lokaal personeel aan te nemen, schakelt hij een handelsagent in die het marktland goed kent en via zijn netwerk deals sluit. Voor elke geslaagde bemiddeling ontvangt de agent een commissie. Dit model biedt flexibiliteit voor de principaal en marktkennis voor de agent. Niet voor niets is de agentuurovereenkomst nog altijd populair in sectoren als farmacie, IT en industriële productie. Uit een recent Europees onderzoek bleek dat bijna 62% van de exporterende MKB-bedrijven in de EU samenwerkt met agenten in buitenlandse markten.

De bescherming van de agent is stevig verankerd. Zo mag men contractueel niet afwijken van het recht op klantenvergoeding (goodwillvergoeding), en gelden dwingende regels voor opzeggingstermijnen. De wetgever erkent hiermee dat agenten vaak langdurig investeren in klantrelaties waarvan de principaal ook na beëindiging profiteert.

Wat zijn bij agentuur de verplichtingen voor een handelsagent en principaal?

De samenwerking tussen handelsagent en principaal is slechts succesvol als beide partijen hun verplichtingen serieus nemen. Aan de zijde van de agent draait alles om inzet, integriteit en marktkennis. De principaal moet op zijn beurt zorgen voor tijdige informatie, eerlijke vergoedingen en het naleven van exclusiviteitsafspraken. Het negeren van deze uitgangspunten leidt in de praktijk geregeld tot geschillen.

Wat zijn de verplichtingen van de handelsagent onder de agentuurwet?

De agent heeft de verantwoordelijkheid om actief te werven en de belangen van de principaal op integere wijze te behartigen. De kernverplichtingen zijn:

• Actieve acquisitie: Binnen het toegewezen gebied moet de agent proactief klanten benaderen. Volgens brancheonderzoek besteedt een gemiddelde agent zo’n 40% van zijn tijd aan leadgeneratie en netwerken.
• Vertegenwoordiging met zorg: De agent moet handelen als een “goed opdrachtnemer” (art. 7:401 BW). Dit impliceert dat hij transparant en loyaal is, geen belangenverstrengeling accepteert en vertrouwelijk omgaat met gevoelige informatie.
• Instructietrouw zonder afhankelijkheid: De principaal mag richting geven aan de verkoopaanpak, maar niet zodanig dat de zelfstandigheid van de agent verdwijnt. Zelfs bij een opgelegd prijsbeleid kwalificeert iemand als agent, mits de overige autonomie gewaarborgd blijft.
• Regelmatige rapportage: Zonder transparante terugkoppeling vervalt het zicht op resultaten. Veel contracten verplichten de agent tot maandelijkse updates over zijn activiteiten.
• Gedragsnormen en aanvullende taken: Denk aan klanten informeren over levertijden, het opvolgen van klachten of zelfs het incasseren van betalingen. In alle gevallen geldt: de agent moet zich gedragen zoals een redelijk bekwaam vakgenoot.

Wat zijn de verplichtingen van de principaal onder de regels voor agentuur?

De principaal fungeert als opdrachtgever en is verantwoordelijk voor het bieden van de randvoorwaarden waarbinnen de agent kan opereren. De voornaamste verplichtingen:

• Transparantie en ondersteuning: De agent kan pas functioneren als hij toegang krijgt tot productinformatie, prijzen en leveringsvoorwaarden. Het niet verstrekken hiervan is vergelijkbaar met een CEO die zijn salesmanager zonder targets op pad stuurt: het is vragen om misverstanden.
• Acceptatie van orders: De principaal mag redelijke orders van de agent niet willekeurig weigeren. Juridisch gezien verliest hij anders het recht om de order als “niet door bemiddeling” aan te merken (art. 7:432 BW).
• Correcte en tijdige provisiebetaling: Voor veel agenten vormt provisie 100% van hun verdienmodel. Een vertraging in betaling is daarom niet slechts een administratief probleem, maar raakt het bestaansminimum van de agent.
• Nakoming aan de klantzijde: Levert de principaal slechte producten of laat hij orders onbehandeld, dan ondergraaft dat het werk van de agent. De markt ziet de agent immers als eerste aanspreekpunt.
• Respect voor exclusiviteit: Als een principaal zelf verkoopt in een exclusief agentuurgebied, ontstaat een direct conflict. Volgens de wet behoudt de agent in dat geval zijn recht op provisie, ongeacht wie de verkoop realiseert (art. 7:431 lid 2 BW).

Samenwerking vergt wederzijds vertrouwen en correcte uitvoering van afspraken. Als één van beide partijen structureel tekortschiet, ontstaat niet alleen juridische aansprakelijkheid, maar vaak ook een onherstelbare vertrouwensbreuk. In het vervolg analyseren we hoe zulke inbreuken eruitzien en welke juridische remedies beschikbaar zijn.

Wat zijn de oplossingen voor een inbreuk op een agentuurovereenkomst?

In de praktijk is het niet ongebruikelijk dat agent of principaal tekortschiet. Van vertraagde provisiebetalingen tot concurrerende nevenactiviteiten: inbreuken op de agentuurovereenkomst komen in uiteenlopende vormen voor. Niet zelden ontstaan er conflicten die eindigen bij de rechter of in arbitrage.

De wettelijke grondslag is helder: een partij die haar contractuele verplichtingen niet nakomt zonder rechtsgeldige reden, pleegt wanprestatie (art. 6:74 BW). Is de tekortkoming ernstig genoeg en toerekenbaar, dan kan dit leiden tot schadevergoeding, ontbinding of onmiddellijke beëindiging van de overeenkomst.

Voorbeelden uit de praktijk

• De agent die concurrerende producten verkoopt: Dit is een van de meest ernstige schendingen. In een zaak waarin een agent simultaan voor een concurrerend merk actief was binnen hetzelfde rayon, oordeelde de rechter dat de vertrouwensbreuk dermate fundamenteel was dat onmiddellijke beëindiging gerechtvaardigd was.
• De principaal die provisie achterhoudt: In een recente casus bij de kantonrechter Den Haag bleek een principaal structureel te laat te betalen. De agent mocht zijn dienstverlening opschorten tot betaling volgde. De rechter kende bovendien wettelijke handelsrente toe.

Schadevergoeding en boete bij inbreuk op een agentuurovereenkomst

Volgens schattingen in de praktijk leiden ongeveer 35% van de agentuurgeschillen tot een schadeclaim. In de regel wordt hierbij gekeken naar de daadwerkelijk geleden schade én naar eventuele contractuele boetebedingen. Boetes hebben als voordeel dat ze direct opeisbaar zijn zonder dat schade hoeft te worden bewezen (art. 6:91 BW), al kan een rechter deze matigen als ze buitensporig zijn.

Goodwillvergoeding bij einde agentuurcontract

Wanneer een agent de principaal structureel nieuwe omzet heeft opgeleverd, en deze relaties blijven renderen na beëindiging van het contract, ontstaat recht op een goodwillvergoeding (art. 7:442 BW). Deze vergoeding beloopt maximaal één jaar aan gemiddelde provisie over de laatste vijf jaar en wordt vaak toegekend tenzij de agent ernstig heeft gefaald. Een bekend voorbeeld is het T-Mobile-arrest, waarin de Hoge Raad oordeelde dat de agent, ondanks het einde van de samenwerking, recht had op het volledige maximum aan vergoeding wegens het duurzame klantenbestand dat hij had opgebouwd.

Advocatenkantoor gespecialiseerd in agentuur

De agentuurovereenkomst biedt ruimte voor duurzame commerciële samenwerking, mits beide partijen hun verplichtingen naleven en zich transparant opstellen. Inbreuken leiden niet alleen tot juridische procedures, maar kunnen ook reputatieschade en financiële risico’s veroorzaken. Voor zowel agent als principaal is het cruciaal om helderheid te scheppen in contracten, tijdig te communiceren bij conflicten en juridisch advies in te winnen bij escalatie door een advocatenkantoor gespecialiseerd in agentuur.